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1、XX科技集团股份有限公司关于XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问：XX科技二。二三年二月第一章声明第二章释义第三章基本假设第四章本激励计划履行的审批程序第五章本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量第六章独立财务顾问的核查意见第一章声明XX科技集团股份有限公司接受委托,担任XX阳光科技控股股份有限公司（以
2、下简称“XX阳光”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定,在XX阳光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供XX阳光全体股东及有关各方参考。1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由XX阳光提供，XX阳光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对
3、上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；XX阳光及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会
4、计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对XX阳光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
5、任。第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:释义项释义内容XX阳光、上市公司、公司指XX阳光科技控股股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报生指XX科技集团股份有限公司关于XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问、本独立财务顾问指XX科技集团股份有限公司限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股
6、票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公
7、司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法公司章程指XX阳光科技控股股份有限公司章程公司考核管理办法指XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；二、XX阳光提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本激励计划不存在
8、其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年X月18日，公司召开第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议，审议通过了关于XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
9、了独立意见。公司于2021年X月19日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露了相关公告。二、2022年X月11日，公司召开了第X届董事会第X次会议，审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案，并于2022年X月12日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露了XX阳光关于召开2022年第一次临时股东大会的通知（临2022-XX号）、XX阳光关于独立董事公开征集委托投票权的公告（临2022-XX号）等文件，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。三、2022年X月11日至2022年X月20日，公司通过内部OA系统发布了XX阳光科技控股股份有限公司
10、2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单公示，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计X天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公司员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022年X月X日，公司在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露了XX阳光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见（临2022-X号）。四、2022年X月X日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于XX阳光科技控股股份
11、有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案以及关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案，并于2022年X月X日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露了XX阳光2022年第一次临时股东大会决议公告（临2022-X号）、XX阳光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，公司律师出具了法律意见书。五、2022年X月X日，公司召开第X届董事会第X二次会议、第X届监事会第X次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案，公司独立
12、董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司已于2022年X月X日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露了相关公告。六、2022年X月XX日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,并于2022年X月X日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露了XX阳光2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告（临2022-X号）。本次激励计划的首次授予日为2022年X月X4日，首次授予价格为XX元/股，向X名激励对象首次授
13、予XX万股公司股票。七、2022年7月18日，公司召开第X届董事会第X次会议和第X届监事会第X次会议，审议通过了关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案，同意公司取消授予预留的限制性股票X万股，公司律师出具了相关法律意见书，具体请见公司于2022年X月X日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露的相关公告。八、2023年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议和第X届监事会第X次会议，审议通过了关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案等议案，公司独立董事发表了
14、独立意见，律师出具了法律意见书，具体请见公司于2023年X月X日在上海证券交易所网站XX及指定信息披露媒体披露的相关公告。第五章本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明根据XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下:解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止20%第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
15、首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易H当日止40%第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当H止40%如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总量的20%。本激励计划首次授予日为2022年X月X日，首次授予部分第一个限售期已于2023年X月X日届满。二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解
16、除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:激励对象首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解除限售条件。激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述1、最近12个月内被
17、证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。情形，满足解除限售条件。公司层面的业绩考核要求本激励计划在2021年-2023年会计年度1业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标6的解除限售条件之一。本激励计划业绩考分年度对公司的三为激励对象当年度核目标如下表所示：根据XX阳光科技控股股份有限公司传统板块模拟报表专项审计报告(XX审2022
18、X号)，公司2021年不包含医药板块业务的利润总额为X亿元(2021年暂未计提股份支付费用)，超过本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核关于利润总额指标的目标值，满足解除限售解除限售期对应考核年度考核年度主营业务收入相对于2020年主营业务收入增长率（八）利润总额(亿元)(B)目标值(Am)触发值(An)目标值(Am)触发值(An)业绩完成度公司层面解除限售系数（X）AAm或B2BmX=100%AnAAm或BnBBm取以下两个比例的较高值：1、A/Am2、B/BmAAn且BBnX=O注：1、上述“主营业务收入”指公司非医药板块业务收入,不包括医药板块收入；首 次 授 予 的 限 制 性
19、股 票第个 解除限 售期2021 年XXXX第二个 解除限 售期2022 年XXXX第三个 解除限 售期2023 年XXXX条件，公司层面解除限售系 数为100%。2、上述“利润总额”指公司非医药板块的利润总额，不包括公司医药板块的利润总额,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。激励对象个人层面的绩效考核要求1、激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解除限售系数（Y）如下：考核等级优良合格不合格个人层面解除限售系数 （Y）100%80%60%0%根据公司层面业绩考核目
20、标的达成情况,激励对象个人当年实际可解除限售额度;个人当年计划解除限售额度X公司层面解除限售系数（X）X个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。1、首次授予登记的X5名激 励对象中，除X名激励对 象发生XX阳光科技控股 股份有限公司2021年限 制性股票激励计划（草案） 规定的情形需回购注销其 全部限制性股票外，其余X 名激励对象个人层面的绩 效考核结果为“优”，个人 层面解除限售系数为 100% O2、公司于2021年实施了 重大资产出售暨关联交易 事项，作为公司董事、高级 管理人员的激励对象（共X 名）已根据关于本次重组 摊薄即期回报
21、采取填补措 施的承诺函，切实履行了 公司制定的填补回报措施。2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。综上所述，公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）公司考核管理办法的相关规定以及公司20
22、22年第一次临时股东大会的授权，同意公司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次共计X名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为X万股，占目前公司股本总额的X4%o本次解除限售情况具体如下:姓名职务获授的限制性股票数量（万股）本次可解除限售的限制性股票数量（万股）本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例X董事长XXXX董事、总经理XXXX副总经理XXXX董事、副总经理XXXX副总经理XXXX副总经理XXXX常务副总经理XXX
23、X董事、财务总监XXXX董事、副总经理XXX核心技7a业务人员（X人）XX合计XX注：1、XX因工作安排变动不再担任公司董事会秘书一职，在辞去董事会秘书职务后仍在公司担任董事、副总经理职务；2、上表中“获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的X名激励对象获授的数量。公司后续将根据管理办法等相关规定办理其已获授但尚未解除限售的X万股限制性股票的回购注销手续。第六章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，XX阳光2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合公司法证券法管理办法等法律法规及XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的相关规定，XX阳光不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（本页无正文，仅为XX科技集团股份有限公司关于XX阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告之签章页）独立财务顾问:XX科技集团股份有限公司2023年X月X日
