《案例1：控制权博弈-阿里与雅虎股权之争.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《案例1：控制权博弈-阿里与雅虎股权之争.ppt（37页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、企业创始人与投资者的控制权博弈 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争,结构安排,导 语,在投资圈，投资人有一个美丽的称呼“天使”,在企业界，投资者却被视 为“门口的野蛮人”,导 语,目前，我国民族企业正处于崛起的密集期，而在创业发展的重要阶段中，为了融资而不得不与外部投资者“联姻”，但基于各自文化差异、利益冲突，导致创始人和投资者之间不可避免的产生分歧、甚至反目成仇。一场创始人和投资者之间的博弈大战在中国拉开序幕,67.24%,39,58,2009,占比数,有风投注资,IPO企业数,年份,2009-2011年创业板风投支持IPO情况表,导 语,2007年达能并购娃哈哈 1996年，娃哈哈集团与金加投资
2、有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东)共同组建五家合资公司。2007年4月，达能欲以40亿元的净资产价格强行并购娃哈哈非合资公司51%的股权,遭遇宗庆后的强烈抵制。后来在两国政府协调下，达能最终选择退出，而娃哈哈也付出了巨大的回购代价。,导 语,2010年国美控制权之争 黄光裕和陈晓的鱼死网破，看似是大股东与职业经理人的企业控制权之争，但中间介入的贝恩资本却扮演了一个最关键的角色，最终的结果也证明：贝恩才是最终赢家。,导 语,雷士照明是国内照明产品领导者。2006年以来，先后引进软银、高盛、施耐德电气等投资者,其创始人吴长江因此失去第一大股东地位，2010年在港交所成功
3、IPO。2012年5月吴长江因“独断专权”被投资者驱逐出董事会。,2012年雷士照明控制权之争,第二篇,公司简介,阿里巴巴公司简介,1999年的春天，马云与其他17人，凑了50万元，在杭州湖畔花园的一间单元房里，建立了阿里巴巴公司，开始创业。在阿里成立的一年内，先后得到了高盛、软银等投行的注资。2003年建立淘宝网站、进军C2C领域，直接与行业巨头Ebay易趣开始竞争，其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略，最终将Ebay易趣赶出了中国。2008年阿里巴巴成立淘宝商城（后改名天猫商城），进军B2C市场，因为B2C市场逐步替代C2C市场成为网络零售主流。目前在中国，阿里巴巴几乎成为了“电子商务
4、”的代名词，现已成为全球最大的电子商务公司，2011年的市场估值约为350亿美元，企业的使命让天下没有难做的生意。未来马云将实施“大阿里战略”，即建立开放式的B2B2C电子商务平台。,据艾瑞咨询的市场调查结果，2011年中国电子商务交易规模达到7万亿元，较2010年同比增长46.4%，在众多市场玩家中，“阿里系”可谓表现突出。,阿里巴巴公司简介,雅虎公司简介,雅虎是第一代互联网行业的领军企业，于1994年由斯坦福研究生杨致远、David Filo创立。相比于阿里近几年的飞速发展，雅虎却显得有些步履蹒跚，除雅虎日本部比较成功外，公司各地业绩惨淡，搜索业务被Google击败，社区业务被Facebo
5、ok、Twitte赶超，目前仅剩下门户及邮箱业务还在支持。,铁娘子“卡罗巴茨”,创始人杨致远,2009年1月,第三篇,案例回顾,阿雅联姻,雅虎10亿美元投资雅虎中国全部资产互联网品牌“雅虎”在中国的无限期独家使用权,阿里巴巴40%的经济利益，35%的投票权阿里4个董事会席位中的一席,2005年8月阿里巴巴与雅虎的“联姻”条款,雅虎的投票权从35%上升为39%，成为第一大股东 雅虎在懂事会席位增加到2席 阿里CEO马云不会被辞退的条款到期,2010年10月生效,2010年稀释后结构变化,1,2,2,软银任命,雅虎任命,马云等高管层任命,阿里巴巴集团董事会结构（2010年稀释后）,阿里巴巴集团的公
6、司结构,阿里巴巴集团（开曼群岛）,Alipay E-Commerce Crop(外资壳公司),公众流通股,B2B(上市公司),5%,29.3%,39%,31.7%,2.08%,24.71%,73.21%,100%,100%,100%,100%,99.67%,阿里收获的“嫁妆”,这次战略合作使阿里巴巴获得了充裕的发展资金，淘宝网得以采取免费模式飞速抢占市场，最终将国际电子商业巨头Ebay赶出中国，占据了C2C市场90%以上的份额。而阿里巴巴B2B于2007年11月在港交所上市，IPO金额达到15亿美元，创下中国互联网企业IPO的记录。,雅虎获得的回报,雅虎对阿里的投资显然是相当成功的，雅虎在20
7、05年投入的10亿美元，在阿里B2B上市后其收益至少增长了10倍以上。在雅虎衰落之际，阿里丰厚的利润回报掩饰了其经营业绩的下滑。,矛盾初现,2007年前后，马云对雅虎中国资产进行了大幅度调整。关闭了雅虎相册，导致部分用户存储相片丢失，这对雅虎的企业声誉产生了很大影响。2008年在“微软雅虎收购案”发生之际，马云多次透露要尝试回购股份的消息。2009年马云将阿里的核心资产支付宝以低价转移到其个人控股的公司。,在2009年阿里十年庆时，雅虎为套现，抛售阿里1%的股份，导致阿里当日股价大跌；2010年阿里十一年庆典之际，雅虎又突然宣布进军中国内地市场，吸引中小企业投放广告，直接开始与阿里竞争。201
8、0年当马云首次前往硅谷拜访巴茨时，她甚至在整个阿里高管面前将马云数落一番，指责雅虎中国在阿里管理下越来越糟糕的境况。,VS,马云的乾坤大挪移,What is“VIE”?,VIE 可变利益实体(Variable Interest Entities)，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权。2010年5月人民银行规定：“非金融机构支付牌照”目前只面向内资企业颁发。,支付宝的“分量”,2011年中国第三方支付市场规模达到2.2万亿元，支付宝占据了49%的份额，注册用户达到5.5亿，是当之无愧的第三方支付领军企业。马云曾说：“支付宝垮了，淘宝就
9、垮了，淘宝垮了，阿里巴巴也就垮了”。,不少人认为马云违背了“市场经济的契约精神”，更为严重的是马云在资本市场的个人声誉受到影响。,矛盾的真正源泉,阿里巴巴B2B的上市，只是兑现了部分收益，而面对阿里资产价值每年至少以50%的速度增长，和未来淘宝和支付宝的上市，对雅虎来说意味着更加丰厚的回报，持股坐等升值显然是上佳的选择。,面对“每赚一元钱，便有四毛钱交给雅虎”的现状马云显然不太情愿；而阿里的控制权在未来很有可能丧失，其实让马云更为恐惧。,PK,回购历程,2010年5月，马云正式向雅虎递交了一份对雅虎有利的税收优惠回购方案，但雅虎试图预支淘宝上市所能带来的收益，谈判在6月告吹。2011年底雅虎董
10、事会曾考虑通过170180亿美元的复杂免税交易，将25%的股份出让给阿里。但最终股东大会予以否决。,回顾历程,阿里巴巴20%的股权如果未来阿里集团上市，其有权回购雅虎手中的剩余20%股份放弃委任第二名懂事会成员的权利,63亿美元现金不超过8亿美元的新增阿里优先股一次性支付雅虎技术和知识产权使用费5.5亿美元,2012年5月，马云终于在回购股权上迈出了坚实的一步。,回购后的公司结构,赢在中国,至此，马云管理团队重新获得了对阿里巴巴集团绝对控制权，阿里与雅虎的7年“爱恨情仇”仿佛了画上句号。显然马云通过这7年完成了他初始时设想的一切计划。股权转让合同明显利于阿里巴巴，这也凸显出雅虎深陷困境，急需资
11、金周转，给马云创造了一个绝佳的天机。而其他创始人又能否像马云一样的幸运.,马云未来的困惑,为回购雅虎手中的股权，阿里向国家开发银行融资贷款10亿美元，每年利息2-3亿美元，其他8家国际银行贷款10亿美元，利息可能更高。2012年6月，阿里巴巴集团以要约收购形式，完成了对阿里巴巴B2B的私有化，以25亿美元现金从广大“散户”手中回购了公司约26%的股份。,2011年阿里B2B业绩表,困惑仍在继续,这些数据表明，阿里巴巴集团B2B业务正在江河日下，如果现在再不对原有的B2B模式进行大刀阔斧式的转型和改革，其势必将会在电子商务的大潮中被淘汰出局。上市公司必须接受公众股东监管、进行大量信息披露、取悦基
12、金经理等等烦恼。而私有化能够消除短期盈利压力，制定和实施企业长期规划和发展战略。阿里巴巴集团未来有整体上市计划？,第四篇,分析与反思,文化视角,基于我国社会文化背景，民族企业创始人多数倾向于绝对控制自己创设的公司。即使企业已经上市成为公众公司，他们仍然在情感上将其视为自己的企业。因此创始人更加看重企业未来的长远利益。作为战略投资者的VC或者PE(私募投资者Private Equity)往往是欧美投资机构，他们基于西方思维，尊重商业契约，追求投资的最大回报率。所以逐利性让投资者更重视资金的退出和短期利益。,创始人视角,基于我国文化社会背景下，企业未来的归属权是对创始人的最大慰藉，同时我们需要更多
13、像马云、宗庆后、柳传志等这样优秀的民族企业家，来撑起民族经济的脊梁；,民族品牌是一个国家的标签、民族智慧的象征，任何一个成员都很难从心里接受她改名易主。,从尊重企业家创业精神和民族品牌保护角度来审视，我们当然支持创始人对企业享有绝对控制权（非控股权）。,创始人视角财务智囊,承担财务战略舵手的职责 当企业需要引入投资者时，做为未来财务智囊的大家，需要从企业财务战略角度，选择优质投资者、权衡风险与收益、制定“联姻”条款、降低战略融资成本（合理使用普通股、优先股、可转换债券等融资工具组合）、建立投资者退出机制。建立企业“宏观财务观”财务人员应树立企业发展的“建筑师”和“价值创造者”的观念，财务管理活
14、动应从传统的被动支持，向主动的价值创造转变，让财务支持下的企业决策更为科学有效。,企业发展视角,一个百年企业，需要职业管理团队的运营，而引进战略投资者，显然能够弱化大股东对企业的独断专权，提升企业董事会的独立性，利于职业经理人的进入，防止公众公司家族化等等众多优势。,我国目前一股独大的现象非常普遍，尽快真正实现企业所有权和经营权的分离，促使民族企业走上现代企业发展之路，追求企业价值最大化，才是一个成熟企业未来发展的核心战略。,建立百年民族企业,实现双赢,从本质上看，无论创始人还是投资者，两者的利益都和企业自身的发展紧紧联系在一起，因此他们拥有着共同根本目标企业价值最大化。而控制权争夺战的背后是企业的严重内耗，因此避免冲突、寻求合作，才是双方的共同目标。,投资者应该遵守契约精神，与创始人共同协商企业发展战略，但不应插手企业日常经营管理活动。创始人应尊重投资者利益，在融资的同时，尽可能的利用投资者的先进技术、管理经验等，提升企业盈利水平，为投资者创造丰厚回报。,Hope and Hope,请您给我一个“”！,请您给我一个建议！,马云如是说,一生中总有那么一些时刻，我们需要鼓起勇气去做选择。而这些选择不仅不符合常理，违背理性，甚至离经叛道得罪亲友。即便如此，我们可能还会一意孤行。,永远忠实于自己的灵魂！,
