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1、股份发行的理论知识,肖琴,股份发行的类别及流程,一、股份发行的类别二、股份发行的流程,设立发行:是指股份有限公在设立的过程中为了募集资本而进行的股份发行。,股份发行的类别,新股发行：是指股份有限公司成立以后，在运营过程中为了增加公司资本而进行的股份发行。,两种程序,设立时发行股票的程序,增资发行新股的程序,两种类别的股份发行的程序不同！,1、设立时发行股票的程序,提出募集股份申请,公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股协议,招认股份，缴纳股款,召开创立大会，选举董事会、监事会,办理设立登记，交付股票,(1)股份有限公司的设立必须经过有关部门批准。股份有限公司向社会公开发行募集股份的，
2、还须向证券监督管理机构递交募股申请并经核准。(2)发起人在递交募股申请时，还要报送下列主要文件以备审查：批准设立公司的文件；公司章程；经营结算书；发起人的姓名或名称，认购的股份数，出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称和地址；承销机构名称及有关协议。(3)经证券监督管理机构批准向境外公开发行募集股份的股票，具体发行办法按特别规定执行。,(1)募股申请获得核准后，发起人应在规定期限内向社会公告招股说明书。招股说明书应附有发起人制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的标面金额和发行价格，无记名股票的发行总数，认股人的权利和义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股
3、份的说明等事项。(2)发起人在公告招股说明书的同时，还要制作认股书。认股书应载明招股说明书所列事项，还应由认股人填写所认股数、金额、认股人住所并签名、盖章。认股人将按照所认股数缴纳股款。(3)有些国家不允许股份公司自己发行股票，发起人向社会公开募集股份，应当与依法设立的证券经营机构签订协议，由证券经营机构承销股票。承销协议应载明当事人的姓名、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期；承销付款的日期及方式；承销费用；违约责任等等。(4发起人向社会募集股份，还应当与银行签订代收股款协议，由银行代收认股人缴纳的股款。,(1)发起人或承销机构通常以广告或书面通知的
4、方式招募股份。认购人认股时，需填写认股书。认购人填写了认股书，便承担了按认股收的约定缴纳股款的义务。(2)认股人缴纳股款时，一律按股票发行价格一次缴足。收款银行应向缴股款的认购人出具由发起人签名盖章的收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。(3)对于发起人，不论公司以发起方式设立还是以募集方式设立，均须认足其应认缴的股份。采用发起设立方式的，须由发起人认购公司应发行的全部股份；采用募集设立方式的，须由发起人至少认购公司应发行股份的法定比例（不少于35%），其余部分向社会公开募集。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作价出资的实物、工业产权、非专
5、利技术、土地使用权，必须进行评估作价，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。(4)发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。,（1）募足股款后，发起人应在规定的期限内主持召开创立大会。创立大会由认股人组成，应有代表股份半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会，并有权对公司设立费用、发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。（2）发起设立方式下，发起人交付全部出资后，即可选举董事会和监事会，由董事会办理公司设立登记事项。,(1)经创立大会选举产生的董事会，应在规定的期限内办理公司设立的登记事项。(
6、2)股份公司登记成立后，即向股东正式交付股票，公司登记成立前不得向股东交付股票。(3)股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，必须采用纸面形式或者证券监督管理部门规定的其他形式。股票应由公司董事长签名，公司盖章，并载明下列主要事项：公司名称；公司登记成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样，以示与其他股票的区别。,股东大会作出发行新股的决议。决议包括：新股种类及数额；新股发行的价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。由董事会向有关部门申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经证券监督管理部门核准。公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销合同。若公司发行新不采用向社会公开募集的方式，可向特定新股认购人发出认购公告或通知。招认股份，缴纳股款。改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。,2、增资发行新股的程序,
