跨国企业并购案例.ppt

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1、5.4,跨国企业并购,一个企业通过兼并其竞争对手的途径而成为巨型企业是现代经济史上一个 突出现象.著名经济学家,诺贝尔奖获得者斯蒂格利茨曾说,没有一个美国大公司不是通过某种程度,某种方式的兼并而成长起来的.在近 20 年间,伴随 着跨国公司的迅速扩张,企业并购已跨越国界,进而引发全球性的跨国并购浪潮,并对世界经济产生了不可估量的影响.,中国企业要引进来,还要走出去,2004 年联想并购 IBM PC 部,2005 年中海油竞购尤尼科失败,TCL 集团海外扩张的困境，再到今天吉利收购沃尔沃等海外并购事件的发生,使得国际并购正为越来越多的人关注.,中国企业如何“走出去”,经过多年的实践,跨国并购已

2、经成为中国企业走出去的主要方式,中国企业的对外跨国并购虽然取得了不少实质性的进展,但尚属初级阶段.面对新形势下的跨国并购浪潮,中国企业显然缺乏必要的全方位准备,因此对跨国并购进行深入的研究,对于中国企业正确制定战略和对策,灵活运用跨国并购理论,通过跨国并购方式走出国际化经营之路,具有重要的意义.,一、跨国并购的基本内涵,跨国并购(Cross-border Mergers&Acquisitions)的概念是由企业并购概念引申扩展而来的.从经济发展的历史进程上看,跨国并购是在企业国内并购的基础上发展起来的,是企业国内并购在世界经济一体化过程中的跨国延伸.但是,跨国并购涉及到两个或两个以上国家的企业

3、及其在国际间的经济活动,因而它的内涵及其对经济发展的影响也与一般的企业并购完全不同.,（一）跨国并购的基本概念,一国企业为了某种目的,通过一定的形式和支付手 段,把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来.跨国并购是国内企业并购的延伸,涉及到两个以上国家的企业,两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度的并购.,“一国企业”、另一国企业,“一国企业”或称“母国（home country）企业”,是并购发出企业或并购企业,一般实力强大的跨国公司成为跨国并购的主体；“另一国企业”或称“东道国（host country）企业是被并购企业,也叫目标企业.,（二）并购的形式,跨国兼并

4、：在当地企业和外国企业的资产和业务活动被融入一家新的实体或并入已经存在的企业；跨国收购：收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份。在总的跨国并购交易次数中，只有不到3%的数量属于兼并，尽管许多交易在名义上仍冠以兼并；其余的都属于收购性质。,跨国兼并与跨国收购的区别,1.在跨国兼并中，被并公司的法律实体地位已经不存在；而在跨国收购中，被购公司的法律实体地位还存在。2.跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而跨国收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的所有权归属。,跨国兼并的两种形式之一,1跨国合并（Gross-border Consolidation）:或者

5、译为跨国新设兼并或跨国平等兼并，是指两个公司并为一体，即不存在谁吃谁的问题，也没有被并方和兼并方的区别。并购后，双方的法律实体地位都不存在，而以新的名字取而代之。这种并购一般采取换股收购的方式进行，而且往往属于友好并购。一般存在于实力相当的公司并购中。,实例,英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒-奔驰和美国的克莱斯勒合并后的公司名称为戴姆勒-克莱斯勒公司,跨国兼并的两种形式之二,跨国吸收兼并：有主并公司和被并公司，主并公司存续下来，被并方则丧失了法律上的实体地位。并购后，主并方承担被并方的债

6、权和债务。这种并购多出现在实力相差悬殊的并购交易中。,跨国收购的形式,跨国收购：收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份,即 10%以上的股权.1.全部股权收购:100%;2.多数股权收购:5099%;3.少数股权收购:10%49%.,思考,全部股权收购与跨国吸收兼并 是否为同一种并购？,二、跨国并购类型,（一）分类 作为一种复杂的跨国经营行为,跨国并购可以按不同划分标准进行分类,主要从并购双方的行业相互关系划分,可以分作横向并购,纵向并购和混合并购三种.,1.横向跨国并购,是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购.其主要目的是确立或巩固企业在行业内的优势地位,消除重复设施

7、,实现规模经济.,2纵向跨国并购,是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生 产阶段的企业之间的并购,是生产,销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即 生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购.其主要目的是节约交易成本,组织专业化生产和实现产销一体化.,3.混合跨国并购,是指两个以上国家处于不同产业领域,产品属于不同市场,且 与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购.其主要目的是通过分散投资,多样化经营来降低企业风险,达到资源互补,优化组合,扩大市场活动范围的目的.由于所选择的目标企业不同,混合并购又分为关联(同心)化混合并购和多样化混合并购.,（二）三种跨国并购方式

8、的优、劣势,1.横向并购1）优势 a谋求专业化经营 b扩大市场占有率,提高行业竞争力 c谋求规模经济,提高效益 d实现资源互补,2)劣势,a财务风险大 b规模效应的不确定性c破坏竞争,造成垄断,2.纵向并购,1)优势a交易成本内部化,降低费用 b加强生产各环节的配合,协作化生产 c不易受各国反垄断法规的限制,2)劣势,a 增加财务经营风险 b降低财务弹性 c会产生坏苹果现象,3.混合并购,1)优势a分散经营风险b进入新兴行业,增强盈利能力 c实现行业转移d不易受各国反垄断法规的限制,2)劣势,a降低规模经济和协调效应 b降低经营管理效率c弱化企业的核心竞争力,三、并购支付方式,同国内并购一样,

9、跨国并购的支付方式也可以分为四种:现金购买资产,现金购买股票,股票换取资产和股票互换式并购.,1.现金购买资产式并购,是指并购方使用现金购买目标公司全部或绝大部分资 产以实现对目标企业的控制.对于产权关系,债权债务清楚的企业,现金购买资 产式并购能做到等价交换,交割清楚,没有后遗症或遗留纠纷.,2.现金购买股票式并购,是指收购方使用现金,债券等方式购买目标公司的一 部分股票,以实现控制后者资产及经营权的目标.通过购买股票实施并购是一种能体现收购方强势力量的方式,但因为受各国对上市公司信息披露原则的制约,收购信息的传递通常会使股票价格大幅上涨,从而带来并购成本的大幅增加.,3.股票换取资产式并购

10、,是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产.一般情况下,收购公司同意承担目标公司的债务,但双方也可以做出特殊约定,如收购公司有选择地承担目标公司的部分债务.,4.股票互换式收购,是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票,以换取目标公司的大部分股票.一般而言,交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数.通过股票互换,目标公司就成为收购公司的子公司,或通过解散而并入收购公司中.,杠杆收购Leveraged Buyout,一般缩写为LBO，这种收购战略曾于80年代风行美国。杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷

11、大量、足够的资金进行收购活动，以收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。,LBO,这种方式也有人称之为高度负债的收购方式。这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。,“杠杆收购三部曲”,总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行：第一步：集资。第二步：购入、拆卖。第三步：重组、上市。,LBO典型案例,据估计,20世纪80年代以杠杆融资方式并购的公司总价值达到2350亿美元,涉及的公司达2800家.典型案例首推

12、潘特里公司收购露华浓公司.1985年,资产仅为15000万美元的潘特里公司以58亿美元的价格收购了净资产10亿美元的露华浓公司.,潘特里公司收购露华浓,露华浓化妆品公司是美国最大的保健品和美容化妆品公司之一，净资产10亿美元，营业收入稳定。20世纪70年代，露华浓公司创始人查尔斯.赖弗逊聘请伯杰.赖克担任露华浓公司的总裁。4年内，伯杰.赖克曾将公司营业额增加了1.5倍。但到了20世纪80年代中期，露华浓的业绩有所下降，股价徘徊在30元左右。分析家认为，露华浓公司股价低于拍卖资产的实际价值，因此，露华浓公司引起企业并购者的极大兴趣。,潘特里公司收购露华浓,1985年，一家名不见经传、资产仅为1.

13、5亿美元，经营超级市场的潘特里公司总裁佩尔曼宣布有意收购露华浓公司。伯杰.赖克断然拒绝佩尔曼的收购建议，他认为潘特里公司企图收购露华浓公司，简直就是痴人说梦。但事实作出了相反的回答。,潘特里公司收购露华浓,首先，佩尔曼宣布以每股47.50美元的价格收购当时仅为30美元一股的露华浓公司的股票，并声称收购后将只保留美容化妆品部，而将其他的部门全部卖掉，卖价估计可达19亿美元，正好相当于收购露华浓公司的价格，等于让佩尔曼白得了露华浓公司的美容化妆品部。,潘特里公司收购露华浓,露华浓公司企图挫败佩尔曼，采取了一系列防御措施。其一，用每股57.5美元的价格收购了1000万股自己公司的股票，相当于总发行量

14、的1/4。其二，与纽约一家专门收购企业的投资集团福斯特曼.利特尔公司单程以56美元一股为代价出售公司股票的协议，协议还规定万一有第三者以高价竞争而使福斯特曼买不成露华浓公司的股票的话，福斯特曼公司有权在第三者控股达到40%的时候以1亿美元的代价买下露华浓公司的两个分公司，成为露华浓公司的“白衣骑士”。,白衣骑士的概念,白衣骑士(White Knight)当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家友好公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，

15、甚至可以自己成为白衣骑士，实行管理层收购。,潘特里公司收购露华浓,但佩尔曼有垃圾债券大王米尔肯撑腰，不甘示弱。诉讼控告露华浓公司与福斯克曼公司达成的协议，没有给股东以公平的机会就确定了公司的买主，因而损害了股东的利益。法院判佩尔曼胜诉，宣布原协议无效。福斯特曼公司被迫把收购价格提高到57.25美元一股。最后佩尔曼以58美元一股的价格购下了露华浓公司。伯杰.赖克被迫辞职。收购2个月后，佩尔曼把露华浓公司的两个部门以10亿美元的价格卖掉，完成了“垃圾债券”的循环过程。,四、并购后的整合,是指当并购企业获得目标企业的控制权后进行的资产,人员,文化等企业要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定

16、的并购目标,方针和战略组织营运。科尔内(A.T.Kearney)对 19981999 年全球发生的 115 项并购交易(含跨国并购)进行了调查,其中 53%的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败,30%将并购失败的主要原因归于并购战略目标企业的选择,还有 17%将其归于谈判和协议的签订.,跨国并购整合的目标,跨国并购整合的目标是,在尊重各国文化差异的基础上,实现并购双方的融合于整体性协调发展,通过能力的保护,转移,扩展和创新,进一步提升企业的核心竞争力,强化企业的国际竞争优势.跨国并购整合涉及的内容很多,主要有文化整合,人力资源整合,公司治理整合和财务整合.,五、跨国并购的动因,经济全球化

17、实际上是市场机制在全球范围内配置资源的过程,使得世界各国 在经济上日益联系成为一个相互依赖,相互促进的有机整体.经济全球化和日渐 统一的国际市场既是跨国公司跨国经营的结果,又是推动跨国公司全球并购的巨大外在推动力.和新建投资相比,跨国并购的动因可概括为寻求速度,寻求市场,寻求效率和寻求战略性资产.,1.寻求速度,寻求速度是跨国公司采用跨国并购的首要原因.当企业实施国外扩张战略时,并购通常是达到预期目标的最迅速的途径,如果进入市场的时机至关重要,那么收购一家拥有现成分销网络的企业要比在当地建立新的销售渠道更为有利;对进入某个市场或某个新技术领域较迟的企业来说,并购为其提供了一种迅速赶上的途径;在

18、竞争激烈,技术变化迅速的行业,时间的压力与紧迫感尤其突出,使得企业对于商机做出迅速反应的必要性增强了.,2.寻求市场,在寻求市场的跨国并购中,跨国公司并购的目的主要是进入东道国国内市场或地区市场,或建立国际销售网络.特别是在已有市场饱和的情况下,企业的发展有赖于新市场的开拓,而由于国际市场产能过剩,市场供需逆转,迫使企业要靠存量的盘活整合来推动进一步的发展,再加上无形资产在外部市场上的交易成本过高,跨国并购无疑是迅速获取新的市场机会的最佳方式.此外,合并后所获得的市场控制为从事反竞争行为提供了机会并提高了进入壁垒,而且市场规模的扩大能有效防止企业沦为被收购对象.,3.寻求效率,在寻求效率的跨国

19、并购中,跨国公司预期通过扩大规模,财务与管理协同效应以及分散经营风险等提高经营效率.通过管理资源的综合利用降低成本;利用彼此的营销网络扩大市场,增加收入;扩大生产经营规模节约成本,提高融资能力;通过双方互补性资源和技能的配合提高企业的创新能力等.,4寻求战略性资产,在寻求战略性资产的跨国并购中,跨国公司并购当地企业主要是为了获得被并购企业的特有资产,如研究与开发或技术,品牌,专利,当地特许权,共营或分销网络,产品管理方面的专长以及有效的企业文化等.这些资产是并购方本身所不具有的,又无法在别的市场获得它们,而自行开发既需要时间又承担高风险,通过并购方式将这些优势资产与本企业的资产融合在一起,可以

20、实现优势互补的效果.,六、基于一般并购的理论,跨国并购是企业并购的一种,研究跨国并购是对传统国际贸易和新建投资形式的对外直接投资的改进,因此,要研究跨国并购必须研究一般企业并购理论.企业并购理论是从经济理论的角度来剖析企业并购的动机,分析并购效应的学说.企业并购理论随着并购历史的发展而不断演进,针对第五次以战略驱动为主要动机的跨国并购浪潮,其中的效率理论和市场势力理论具有较强的解释力.,1.效率理论,效率理论(Efficiency Theory)认为,企业并购活动对整个社会来说是有潜在收益的,这主要体现在公司管理层改进效率或形成协同效应上.,协同效应,所谓协同效应,是指并购后企业的总体效应大于

21、并购前独自经营的效应之和的部分,主要包括管理协同效应,经营协同效应和财务协同效应等.,管理协同效应,由于组成每个企业的管理层不同,每个企业的管理效率也不一样.当收购方 的管理层比目标方的管理层更有效率,且收购方认为把本公司的管理效率输出到目标方将能给自己带来效益时,收购方就有了并购目标方的效率动机.,经营协同效应,是指由于双方资源上的互补性,规模经济或范围经济的存在,使得两个或两个以上的企业合并成一个企业,使原有的生产要素得以充分利用,让规模经济或范围经济的潜能得以发挥,合并后企业的成本减少,收益增加,财务协同效应,是指并购给企业在财务方面带来的各种收益,这些收益的取得 不是源于效率的改进和提

22、高,而是由于融资方式,融资渠道的改变和税法,会计 处理惯例等规定而产生的纯资金上的效益.,2.市场势力理论,市场势力理论认为,优势企业可以通过并购减少市场上的竞争对手,提高市场占有率,加强对市场的控制能力,从而增强企业的市场势力,取得垄断或寡占的地位.,案例分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒并购案,1998 年 5 月发生的戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并案,是一桩对后来的世界汽车发展格局产生重大影响的跨国并购案.,关注,这是一家德国公司和一家美国公司的 合并,而且两家公司都是拥有长期发展历史的老牌跨国公司,两家公司合并后的整合及其协同效应受到了人们极大的关注.,一、并购背景,戴姆勒奔驰在 1996 年仅次于

23、福特和通用汽车公司,为全球第三大汽车公 司,当时公司总资产为 657 亿美元,总营业额 706 亿美元.1997 年落后于丰田,成为全球第四大汽车公司.,跨国指数低,但是其跨国指数 1996 年仅为 41.9%,跨国化指数=(国外资产/总资产+国外销售额/总销售额+国外雇员数/总雇员数)/3100,用跨国化指数来综合评价企业国际化程度,即跨国化指数越高,企业的国际化程度就越高。,经营地域经营的局限性,再考虑其在欧盟地区的经营,其地域经营的局限性十分明显,在众多汽车集团中也明显处于中下游水平.戴姆勒奔驰看到了在全球化浪潮中自己所处的不利地位(总体实力不敌福特,通用,海外发展又远逊于大众,宝马,本

24、田等竞争对手),产量过剩,另外,在全 球汽车行业产量过剩问题十分严重,大部分汽车公司都把薄利多销作为主要的生存战略.经济的全球化,强烈的危机意识使戴姆勒奔驰积极谋划起了全球发展战略,收购克莱斯勒成为建立这一战略的最重要起点.,克莱斯勒,克莱斯勒是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商,除了其汽车之外,还生产和营销汽车配件,电子产品等,是一个多元化企业.1996 年公司总资产 562 亿美元,总销售额 614 亿美元.,克莱斯勒的苦衷,但由于长期忽视国际市场的开拓,过分重视 国内市场,使其在海外经营方面远远落后于其他竞争对手,其 1996 年的跨国指 数仅为16.3%.在日益被边缘化的国际竞争中

25、,被其竞争对手收购也许是克莱斯 勒绝处逢生的最好办法.,二、并购动因,首先,在全球汽车行业,汽车产量过剩问题十分严重,当时全球的汽车产量过剩多达 2000 万辆.在有限的销售量下,如何占据尽可能大的市场份额和保证公司的盈利能力是各大汽车公司不得不考虑的问题.,动因,而通过大批量生产从而降低 成本以获取更多的利润是制造业的发展趋势,走企业联合的道路也成了汽车行业 的大趋势.,生产和销售领域互补,在市场份额上,克莱斯勒 销售额的 93%集中在北美,其他地区只有 7%,对北美市场的依赖性很强,而合并正好可以使其开拓欧洲市场.,生产和销售领域互补,戴姆勒奔驰公司在北美市场的销售额占其总销售额的 21%

26、,大部分局限于欧洲市场,与克莱斯勒的合并能满足公司发展北美市场的需要.两家公司合并,能在市场常形成互补,增强国际市场的开拓能力,提高 国际地位.,生产和销售领域互补,在产品线方面,双方产品的重合性极少,互补性很强.克莱斯勒的强项是中低档小型汽车,越野吉普和微型厢式汽车。戴姆勒奔驰的强势产品则是享誉全球的奔驰牌豪华小汽车。,生产和销售领域互补,两家公司的合并将给新公司带来一个进入新的汽车市场的大好时机.总体而言,双方如果合并,可以在采购,营销,技术合作及零部件互换方面 开展协作,实现降低营销成本,提高技术研究与开发,发展生产和促进销售,从 而扩大全球市场份额,提高全球竞争力的目的.,三、并购过程

27、,根据合并协议,奔驰的股东根据其所持股份获得同等数量的新公司股票,克莱斯勒股东则以 1 股克莱斯勒股票换取 0.547 股新公司股票,收购金额达 405 亿美元.奔 驰公司的股东占有新公司 57%的股份,克莱斯勒的股东占有 43%.,并购过程,戴姆勒奔驰和克莱斯勒都是世界级的巨型跨国公司,在各自国家都占有重要的位置,但是双方在合作过程中并没有受到政府方面的障碍,双方的合并不仅受到了德国政府的欢迎,也得到了美国政府的支持.,并购过程,股民对这起合并也充满了信心,合并消息公布之后,两家公司的股票行情立即看涨,戴姆勒奔驰的股票价格同日涨幅 8%,克莱斯勒公司的股票价格当日则飙升 17.8%.,四、整

28、合,合并起初,奔驰公司对克莱斯勒的高管层进行了调整,使克莱斯勒公司的大 部分高级经理来自德方,加强了对克莱斯勒公司内部重要决策的控制.但这种强 力控制受到了目标方的抵制,造成了克莱斯勒高级管理人员的流失.,整合,在意识到问 题的严重性后,2000 年底,为了防止更多的人才流失,奔驰公司给与克莱斯勒方面更大表达自己意见的空间.,巨大文化差异,此次跨国并购带来的巨大文化差异对并购后的整合提出了巨大的挑战.两个公司的文化差异主要表现在企业营销理念方面.美国人喜欢尽快推出价廉而实用 的新产品,有时宁可牺牲一点产品质量。,整合,而德国人对质量极其重视,即使耽误新 产品问世也在所不惜.而且由于双方对自身的

29、文化都有一种优越感,迥然不同的 营销理念和民族心态,影响了双方人员的交流与合作,更破坏了合并后可能发挥 的协同效应.,整合,经过一段时间的摩擦,德方决策层认识到,要想以德国文化成为新 企业的经营灵魂是根本不可能的,应该本着互相尊重的原则,建立求同存异的新 企业文化,才能减少因相互人员摩擦而产生对企业的正常经营活动,真正实现双 方生产要素资源的优势互补.,整合,公司领导人施伦普提出了新的企业文化:把重视股东价值的美国式的观念,与体恤雇员需求的莱茵模式加以有机的结合和改造.这种新的企业文化既强调企业利润,又重视社会责任,在必要的时候,还会牺牲赢利以尽社会责任.,整合,建立和推行这种勇于承担责任和积

30、极进取的企业文化,使一向 被人视为守旧和傲慢的戴姆勒克莱斯勒公司被人们视为是一家进步和反应迅 速的企业,也促进了合并后新企业的稳定发展.,整合,建立和推行这种勇于承担责任和积极进取的企业文化,使一向 被人视为守旧和傲慢的戴姆勒克莱斯勒公司被人们视为是一家进步和反应迅 速的企业,也促进了合并后新企业的稳定发展.,五、评价,两家在汽车领域内举足轻重的合并,对全球汽车行业产生了强烈的冲击,加剧了全球汽车行业的竞争,对其他汽车制造商形成巨大压力.就在奔驰和克莱斯勒宣布合并的同一天,英国的劳斯莱斯也以 4.3 亿英镑被大众收购.,评价,同一时期,意大利的菲亚特和法国的雪铁龙,德国的大众和英国罗孚,美国通用和日本五十 铃也都已经完成了合并或正处于洽谈中.其后又发生了美国通用兼并韩国大宇汽 车公司,法国雷诺控股日本日产公司等等.,评 价,企业文化的建设在跨国公司的发展中所起的作用越来越大.任何先进的文化 都不是万能的,环境的变化需要文化不断的发展去适应.,