集体企业改制及上市研究.ppt

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1、-1-,集体企业改制及上市研究,2011年9月,目录,一,集体企业概况,二,相关法律法规及主要内容,三,集体企业改制过程,四,集体改制企业IPO成功案例研究,五,证监会审核过程中关注问题,-3-,第一部分：集体企业概况,一、集体企业分类二、集体企业改制背景三、城镇集体企业改制总体情况四、城镇集体企业改制困境,-4-,第一部分：集体企业概况,-4-,集体所有制企业(简称集体企业)是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的经济组织。,城镇集体企业：是指在城镇区域内设立的，以生产资料财产属于劳动群众

2、集体所有，实行共同劳动，在分配方面以按劳分配为主要形式的集体经济组织。根据中华人民共和国城镇集体所有制企业条例的规定，城镇集体企业的设立须经省、自治区、直辖市人民政府规定的审批部门批准。,一般可分为城镇集体企业和乡村集体企业,乡村集体企业：是在乡村区域内设立的，由乡(含镇)村(含村民小组)农民集体举办的企业。这里的“镇”为农村的集镇，而不是建制镇。根据乡村集体所有制企业条例的规定，乡村集体的设立须经乡级人民政府审核后，报请县级人民政府乡镇企业主管部门以及法律、法规规定的有关部门批准。,一、集体企业分类,-5-,第一部分：集体企业概况,-5-,按实际投资主体划分(非常规意义上）,一、集体企业分类

3、（续）,-6-,第一部分：集体企业概况,-6-,中国共产党第十五次全国代表大会报告提出：建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。国家按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业的债务承担有限责任；企业依法自主经营，自负盈亏。同时，“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求也被引入到集体企业。,二、集体企业改制背景,-7-,第一部分：集体企业概况,-7-,统计局公布的数据表明，1998年以来，规模以上集体工业企业产值和数量下降，资产总额和职工人数都在减少，整个增长

4、速度下降，在国民经济中的比重连续走低。从全国轻工集体企业来看，1990年，全国轻工集体企业数为50427户，到1998年底为26118户，减少了48.2%；天津市19801990年，每年新建城镇集体企业10002000家，而到90年代中期，每年减少10002000家；广州市1994年城镇集体企业有10053户，从业人员41万人，到2000年底，城镇集体企业下降为3169户，从业人员28.7万人。城镇集体经济的地位几乎被私营企业取而代之。城镇集体企业数量减少，除兼并、出售、破产、终止清盘等原因外，主要是改制所致。到1998年底，江苏、浙江、广东、福建、山东大部分城镇集体企业已改制为其他性质和形态

5、的企业。1998年，由国家经贸委、税务总局、工商局等部门联合全国城镇集体企业进行清产核资的情况表明，在现有46万户集体企业中，真正算得上集体所有的，占城镇集体企业总数的不到60%，其余的40%，都已改变了企业性质或企业形态。到2000年底，大部分地区，改制企业已达50%左右，改得少的地区也达到20%以上。轻工集体企业改制为股份合作制、有限责任公司等产权多元化的企业占改制企业总数的78%。,三、城镇集体企业改制总体情况,-8-,第一部分：集体企业概况,-8-,城镇集体企业改制困难,一些地方仍视城镇集体企业为“二国营”，侵占集体企业权益的情况严重：由政府或有关部门任命法定代表人；直接控制和处置集体

6、企业资产。,有关集体企业的一些基本认识和政策始终未予明确：社会舆论导向的偏差；集体企业的改制方向不明确，不合理地干预职工改制；一些基本政策始终不明确,缺乏法律规范和政策支持，与国有企业改革相比，集体企业改革的相关规定并不完善，也没有政策积极鼓励。,问题根源在于：缺乏明确的法律法规、政策。政府并没有对如何明晰产权，如何界定和划分权责、如何实现政企分开等作出明确规定，而是由企业和地方政府根据地区情况自行探索。,四、城镇集体企业改制困境,-9-,第二部分：相关法律、法规及主要内容,一、涉及集体企业改制的国家相关规定二、涉及集体企业改制的广东省相关规定三、涉及集体企业改制的中山市相关规定四、证监会的相

7、关规定,-10-,第二部分：相关法律、法规及主要内容,-10-,一、涉及集体企业改制的国家相关规定（部分）,城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法的通知 财清字号,关于印发城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法的通知(国经贸企 1997 160 号),国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知（国发明电号）,第三条集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等。第四条集体企业清产核资的范围是：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括联合经济组织、有关事业单位，各级信用

8、社、供销社，由集体企业改制为各类联营、合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位。第五条 全国集体企业清产核资工作，在国务院统一领导下，由财政部、国家经贸委、国家税务总局共同组织。,三、金融机构要积极参与企业改制工作，依法维护金融债权安全。国有中小企业和集体企业改制工作涉及金融机构债权时，必须有债权金融机构参加，金融机构要严格监督改制企业的清产核资和资产评估等工作。四、认真做好改制企业的资产评估和产权登记工作国有中小企业和集体企业改制，必须经过严格的资产评估和审核，国有中小企业改制的资产评估结果要经承担国有资产管理职能的部门确认。资产评估机构必须有合法的资格认证和开

9、业证明，要真正办成公平、公正的社会中介组织，依法评估、严格自律，并承担相应的法律责任。,第四条 所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括联合经济组织、社区经济组织、劳动就业服务企业、有关集体事业单位，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在完成清产核资产权界定和资金核实各项工作后，应在个月内依照本办法的规定申请办理产权登记。第五条 产权登记工作按照属地原则，在各级人民政府领导下，由县及县以上各级经贸部门或当地人民政府指定的其他城镇集体经济综合管理机构组织实施并负责核发城镇集体资产产权登记证。,-11-,第二部分：相关法律、法规及主要内容

10、,-11-,二、涉及集体企业改制的广东省相关规定（部分）,广东省城镇集体所有制企业(单位)清产核资暂行办法(粤清核199637号),第三条 集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、资金核实、产权登记。建章建制等。第四条 集体企业清产核资的范围是：所有在国家和各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位。第二十三条 集体企业产权界定的组织实施，由企业和企业主管单位根据国家有关法律和政策组织进行。第三十条 集体企业在完成清产核资资金核实工作后，在三个月内须向有关部门依法办理产权登记手续。第三十一条 集体企业产权登记工作，由各级清产核资办公室组织实施。,广东省

11、资产评估管理条例（）,第八条 资产评估行政主管部门和各行业主管部门及其工作人员不得直接从事资产评估业务，不得凭借职权限定资产评估业务由其指定的评估机构承办。第二十条 发生以下情形之一时，涉及国家和集体公共权益的应当依照本条例规定进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、以实物资产对外投资、权益转让；（四）组建有限责任公司、股份有限公司及其他涉及产权变动的改组行为第三十九条 违反本条例第二十条规定，应当评估而未进行评估的，由资产评估行政主管部门责令资产占用者限期补办评估。,-12-,第二部分：相关法律、法规及主要内容,-12-,三、涉及集体企业改制的中山市相关规定（部分）,

12、中山市市属资产所有权界定暂行办法（中府199514号）,-13-,第二部分：相关法律、法规及主要内容,-13-,四、证监会的相关规定,首次公开发行股票并上市管理办法（第32号）,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第61号）,第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,上市要求,-14-,第三部分：集体企业改制过程,一、集体企业改制一般流程二、集体企业改制过程关注的重点,-,第三部分：集体企业改制过程,-15-,六、

13、出资并验资,五、改制申请并取得批复文件,四、召开董事会/股东会及职工大会/代表大会,一、清产核资、产权界定,七、确立法人治理结构,八、注册登记/工商变更登记,二、资产评估，并取得批复文件,三、确定企业改制方案,一、集体企业改制一般流程,集体企业改制流程图,-16-,第三部分：集体企业改制过程,-16-,清产核资,目的：摸清集体企业“家底”，解决资产状况不清、帐实不符、资产闲置浪费及被侵占流失的问题，促进理顺产权关系，为集体企业建立规范的资产（资金）管理体系创造条件，为促进集体企业的改革与发展，以及建立现代企业制度打好基础。,内容：资产清查、价值重估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等。,

14、范围：所有在各级工商行政管理部门登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业（单位）。,完成清产核资产权界定和资金核实各项工作后，应在个月内按规定申请办理产权登记。由县及县以上各级经贸部门或当地人民政府指定的其他城镇集体经济综合管理机构组织实施并负责核发城镇集体资产产权登记证。,强制实施：对拒不开展清产核资、或在工作中采取“走过场”、未如实暴露企业存在的问题、未按规定全面完成清产核资工作任务的集体企业，不得享受国家有关清产核资的优惠政策，不得列入企业改制范围。,二、集体企业改制过程中关注的重点（1）,结果界定：上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定。对经会审或认定后的界定

15、结果，由主管部门批复到当事企业及各有关方。,-17-,第三部分：集体企业改制过程,-17-,1、凡是国家投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归国所有。2、集体经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归集体经济组织所有。3、社区经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归社区经济组织集体所有。4、其他法人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。5、职工个人投资及其投资收益形成的所有者权益能够明确投资主体的其产权归职工个人所有；难以明确投资主体的其产权归企业劳动者集体所有。6、企业用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。7、

16、投资主体不清的所有者权益以及接受无偿资助和捐赠所形成的所有者权益，其产权归劳动者集体所有。8、企业按照国家法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有（或归企业劳动者集体所有）。9、企业按照地方政府或者原主管部门规定享受的优惠，包括税前还 贷和各种减免税所形成的所有者权益，除事先明确约定作为投资的外，其产权归企业原出资者所有（或归企业劳动者集体所有）。10、企业组织研制的科技成果、专利、商标等无形资产。改制后，其产权归企业劳动者集体所有。,二、集体企业改制过程中关注的重点（2）,产权界定按照“谁投资归谁所有

17、，谁投资谁收益”的原则，划分归属，具体如下：,-18-,第三部分：集体企业改制过程,-18-,1、登记注册为集体但实际为私营（或个体）的企业。2、登记注册为集体但实际为国有的企业。3、登记注册为集体但实际为私营投资者共同投资举办和经营的个体联营或合伙企业。4、登记注册为集体但实际为非国有经济与国有企业或单位投资举办的国有合资、合作或联营企业。5、登记注册为集体但已名存实亡，有关“挂靠”主管部门、企业单位、社会团体未督促在工商行政管理部门办理注销登记手续，仍对其承担管理责任的企业。6、登记注册为集体但不具有企业法人资格的各类“挂靠”社会团体或经营单位。7、登记注册为集体但因原主管部门、企业（单位

18、）、社会团体撤销、合并、变更或划转其它单位临时“代管”的“挂靠”企业。8、登记注册为集体但其财产关系不清的各类“民营”等企业，以及其它类型的“挂靠”企业。,（一）各类“挂靠”各级政府部门或单位登记注册为集体性质的企业，在完成清理甄别工作后按规定进行清产核资工作。甄别“挂靠”范围如下：,二、集体企业改制过程中关注的重点（3）,（二）资产评估,集体企业改制须由具有资产评估资格的资产评估机构对资产进行评估，评估结果须取得相关部门的确认。对于需要剥离和扣除的资产，应由改制企业提出申请，资产所有者或主管部门审核批准。集体企业资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产、资源性资产和其他资产。,-19-

19、,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,一、集体改制企业IPO成功案例二、集体改制企业IPO一般过程,-20-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-20-,一、集体改制企业IPO成功案例（1）-中利科技集团股份有限公司（002309.SZ）,2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,2001.10 Add Your Text2001.10 Add Your Text2001.10 Add Your Text,2002.10 Add Your Text2002.10 Add Your Text200

20、2.10 Add Your Text,中利科技成立于1988 年9 月5 日，前身为常熟市唐市电线厂，厂长为王柏兴，经济性质为集体。1996 年，根据中共常熟市委、市政府下发的关于进一步推进全市企业产权制度改革的实施意见（常发199650 号文）的规定，常熟市电线电缆三厂采用“先出售后改制”的方式进行改制，即原集体企业将经评估后的净资产变现出售给本企业职工，由新的资产所有者将原企业改造为有限责任公司。,1996 年9 月25 日，镇资产经营公司出具产权证明，确认常熟市电线电缆三厂为唐市镇镇办企业，其净资产的产权归属为镇资产经营公司所有。,1996 年10 月4 日，常熟审计事务所就常熟市电线电

21、缆三厂拥有的固定资产以1996 年8 月20 日为评估基准日，出具资产评估报告（常社审96字第252 号），评估确认的净值为4,546,655 元。,经清产核资，经镇资产经营公司确认，以清产核资认定的净资产为基准，转入、剥离部分权益后，该次转让的净资产价值为3,699,709.06 元。最终转让的净资产额由常熟市企业产权制度改革领导小组办公室确认。,1、产权界定,1996 年10 月8 日，常熟市唐市镇工会工作委员会于下发关于同意建立常熟市中利电缆有限责任公司（筹）持股会的批复（唐工复1996第2 号），同意设立职工持股会，并作为新设公司股东行使股东权利和义务。,1996 年10 月11 日，

22、常熟市企业产权制度改革领导小组办公室以常企改复19966 号关于同意的通知对最终转让的净资产额予以确认。批准常熟市电线电缆三厂改制为常熟市中利电缆有限责任公司的方案和股权设置方案，并对相关的清产核资、资产评估和产权界定结果予以确认。,集体改制企业IPO过程：,-21-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-21-,一、集体改制企业IPO成功案例分析（1）-中利科技集团股份有限公司（002309.SZ）（续）,2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,2001.10 Add Your Text2001.1

23、0 Add Your Text2001.10 Add Your Text,2002.10 Add Your Text2002.10 Add Your Text2002.10 Add Your Text,2003.10 Add Your Text2003.10 Add Your Text2003.10 Add Your Text,1996 年10 月24 日，常熟审计事务所于出具验资报告（常社审1996验字第437 号）。,1996 年11 月1 日，常熟市中利电缆有限责任公司成立。,公司成立以后经过多次增资、股权变化以及解散职工持股会。,8、验资,2007 年8 月6日，公司整体变更为股份有限

24、公司。,2008 年5 月13 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函200856 号文件对中利科技的改制及历次股权变动确认如下：中利电缆前身常熟市电线电缆三厂的改制过程履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定。公司历次股权变动均履行了法定程序，合法、有效，产权关系清晰。,2009年11月27日，中利科技登陆深圳中小板上市交易。,1996 年10 月16 日，镇资产经营公司与常熟市电线电缆三厂（实际应为镇资产经营公司与王柏兴和职工持股会作为签约主体）签订唐市镇集体资产转让合同书，该合同经江苏省常熟市公证处公证。,1996年10 月16 日，镇资产经营公司与常熟市电线电

25、缆三厂（代表筹建中的中利电缆）签订唐市镇土地有偿使用合同。该合同经江苏省常熟市公证处公证。,-22-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-22-,2000 年5 月，长沙市人民政府农村工作办公室、长沙市企业改革和发展领导小组办公室、长沙市供销合作总社批复同意梦洁绗缝的改制申请。2000 年7 月，长沙市国有资产管理局以长国资评立字200025 号资产评估立项通知书同意梦洁绗缝资产评估立项。,湖南长沙正华资产评估事务所出具以2000 年6 月30 日为评估基准日的长正评报字2000第16 号资产评估报告书。长沙市财政局、长沙市供销合作总社以长供联20001 号关于核销资产损失的批复，同意

26、将不良资产1,266.28 万元在评估中予以核销；长沙市国有资产管理局以长国资认字200031 号资产评估确认通知书对长正评报字2000第16号资产评估报告书予以确认。,2000 年10 月12 日，梦洁绗缝第一届职工代表大会第六次全体会议审议通过的股份制改制实施方案。0 Add Your Text,2000年10 月19 日，长沙市供销合作总社、长沙市人民政府农村工作办公室、长沙市经济体制改革委员会、长沙市企业社会保险工作局、长沙市经济委员会批准了梦洁绗缝的五项提留合计421.96 万元。2000年12 月21 日，长沙市企业改革和发展领导小组办公室出具关于同意长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制

27、为梦洁家纺有限公司的批复（长企改200010 号）批复。,000.10 Add Your Text,梦洁家纺前身为长沙被服厂（1994 年更名为长沙市梦洁绗缝制品实业公司），始建于1956 年，原系长沙市供销合作总社直属的长沙市棉麻土产公司下属的非独立法人单位。1997 年根据长供发199749 号及53 号文件精神与市棉麻土产公司实行分立，成为独立法人单位，为长沙市供销合作总社直属的集体所有制企业。,一、集体改制企业IPO成功案例分析（2）-湖南梦洁家纺股份有限公司（002397.SZ）,集体改制企业IPO过程：,2000年12 月24 日，以长沙市供销合作总社、职工及管理层及部分经销商为出

28、资主体的股东代表召开了湖南梦洁家纺有限公司创立大会。000.10 Add Your Text,-23-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-23-,长沙市供销合作总社、职工及管理层和部分经销商以债权转股权及现金出资参与梦洁绗缝改制，持有改制变更后的梦洁有限股权。,0,2004 年10 月16 日，梦洁有限召开股东会，对内部职工（含经销商）的委托持股进行了清理转让。0 Add Your Text,一、集体改制企业IPO成功案例分析（2）-湖南梦洁家纺股份有限公司（002397.SZ）（续）,11、股份公司设立,2000 年12 月28 日，长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字20

29、00第1014 号验资报告。0.10 Add Your Text,2000 年12 月31 日，长沙市产权交易中心出具产权交割证明书（长产交证200009 号），鉴证梦洁绗缝以2000 年6 月30 日为评估基准日向拟改制设立的梦洁有限交割产权503.68 万元。,2001 年1 月10 日，湖南省工商行政管理局核准梦洁有限改制变更设立。,2005 年11 月25 日，公司整体变更为股份公司。0.10 Add Your Text,2007 年11 月3 日，湖南省人民政府出具湘政函2007224 号湖南省人民政府关于长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为湖南梦洁家纺股份有限公司有关事项确认的函，确认

30、梦洁绗缝改制过程中的集体资产处置、债权债务的承继、股东出资行为等情况属实，均符合有关法律法规规定。,2010年4月29日，梦洁家纺登陆深圳中小板上市交易。0.10 Add Your Text,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,南洋电缆成立于1985年，前身为“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”，创办时属于个人设立而挂靠在中马街道办事处的集体所有制企业。,集体改制企业IPO过程：,一、集体改制企业IPO成功案例分析（3）-广东南洋电缆集团股份有限公司（002212.SZ）,脱钩改制：2000年2月19日，

31、发行人申请“脱钩改制”，并按要求完成清产核资、界定产权、报请核准变更登记手续。被挂靠单位证明：2000年2月28日，升平区中马街道办事处对上述改制申请表出具意见书：“主管部门没有投入资金，广东南洋电缆厂工商登记的注册资金、珠池工业区其厂房的上盖建筑物及生产设备属郑钟南个人所有，一切债权债务由郑钟南享有及承担。”产权界定：2000年3月6日，汕头市升平区集体资产管理办公室出具以下意见：“经行政主管部门核实，该企业财政集资及主管部门没有投入资金，同意该企业按挂靠企业程序办理改制。”改制批复：2000年3月10日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发 关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司

32、的批复（汕升府体【2000】195号），同意广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱立挂靠关系，改组为有限责任公司。签订协议：2000年3月20日，郑钟南与郑巧娇订立广东南洋电缆厂股金转让协议及广东南洋电缆厂有限公司出资协议。验资：2000年4月13日，汕头市友键会计师事务所出具验资报告（汕友会验字【2000】第171号。工商变更：2000年4月18日，公司“脱钩改制”并变更为有限责任公司。股份公司成立：2005年8月3日，公司整体变更为股份有限公司 市政府确认：2007 年4 月18 日，汕头市人民政府办公室出具关于原广东南洋电缆厂界定产权脱钩改制有关问题的复函(汕府办函200739 号)，“

33、确认原广东南洋电缆厂2000 年3 月的脱钩改制真实、合法、合规、有效，产权界定清晰”。省政府确认：2007 年5 月18 日，广东省人民政府办公厅出具关于确认原广东南洋电缆厂脱钩改制和产权问题的复 函(粤办函2007272 号)，“同意原广东南洋电缆厂已解除集体企业挂靠关系，属个人投资的私营企业，并已转制为广东南洋电缆厂有限公司，之后又依法变更设立为广东南洋电缆集团股份有限公司；该公司脱钩改制、整体变更和出资、产权情况清晰明确”。成功上市：2008年2月1日，南洋股份登陆深圳中小板上市交易。,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,-24-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,

34、2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,联化科技前身为1998年成立的镇属集体企业，由牟金香等14名自然人投资形成。,集体改制企业IPO过程：（2006年12月29上会被否，2008年4月再次上会）,一、集体改制企业IPO成功案例分析（4）-联化科技股份有限公司（002250.SZ）,资产评估：1998 年8 月10 日，黄岩区会计师事务所以1998年6 月30 日为基准日，对浙江联化集团公司的全部资产和负债进行评估，并出具了资产评估报告书（黄会评估字1998第35 号）。改制为有限公司时产权界定确认过程：1998 年8 月27 日，黄岩区城关镇人

35、民政府出具了关于浙江联化集团公司及所属企业产权界定的意见，批准了企业改制方案。1998 年9 月2 日，台州市黄岩区经济体制改革委员会以黄体改199816 号作出了关于同意浙江联化集团公司改制的批复，同意台州市黄岩区城关镇政府关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示，同意改制方案，同意将国家扶持资金（减免税）10,083,823.32 元，留给浙江联化集团公司继续使用，免缴资产占用费，以国家扶持基金单独列账。签订协议：1998 年9 月2 日，黄岩区城关镇经济委员会与浙江联化集团公司签订了浙江联化集团公司及所属企业转 换体制协议书。工商变更：1998 年9 月14 日，经台州市工商局核准，

36、公司改制为有限责任公司。整体变更为股份公司时，产权界定过程：2001 年1 月9日，台州市乡镇企业局出具了关于浙江联化集团公司改制过程中产权界定问题的意见，再次确认公司1998 年企业转制符合国家有关法律、法规的规定。2001 年，发行人整体变更为股份公司过程中，对历年减免税的内容、来源和性质进行了重新核实，并于2001 年4 月29 日，以关于要求对历年减免税优惠所得处置问题的报告向台州市黄岩区财政局请示，希望对历年享受的税收减免优惠所得处置问题进行再确认。2001 年5 月9 日，黄岩区财政局同意了发行人的上述处理。股份公司成立：2001 年8 月29 日，公司整体变更为股份公司。,1,2

37、,3,4,5,6,-25-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,一、集体改制企业IPO成功案例分析（4）-联化科技股份有限公司（002250.SZ）（续）,2004年政府确认：2004 年1 月8 日，台州市黄岩区人民政府以黄政函200362 号关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中涉及产权界定及改制量化方案等有关问题的批复对公司原企业出资、产权界定、改制及量化方案等问题再次予以确认。2004 年1 月8 日，黄岩区企业改革领导小组办公室以黄企改办20041 号文件，再次确认公司在1998 年

38、由集体所有制改制为有限责任公司时，企业的投资者为牟金香，企业并无国家、集体及其他投资，牟金香根据企业高管十三人历年来对企业的贡献，再将其部分股权量化、分配给他们。2004 年1 月8 日，台州市人民政府企业上市工作办公室出具台上市办200401 号关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中产权界定等有关问题的批复的文件，对公司原企业出资、产权界定、改制及产权量化方案等问题予以确认。2004 年7 月27 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资法产200420 号关于浙江联化科技股份有限公司产权问题的复函，确认发行人在改制前为乡镇企业，不涉及国有产权问题。2004 年7 月2

39、8 日，浙江省人民政府办公厅出具了浙江省人民政府办公厅关于浙江联化科技股份有限公司产权界定确认的函，确认公司改制情况属实，产权清晰，符合当时有关政策法规的规定。2006年12月29上会，审核未通过。税务局及财政厅确认：2007 年11 月28 日，台州市黄岩地方税务局和台州市黄岩区财政局再次对发行人1998 年改制时未纳入股份分配的减免税内容、来源、特殊限定及处理等内容共同进行了核查，认为情况属实。2008 年3 月10 日，台州市财政局和台州市地方税务局也在该文件上盖章确认。市政府确认：2008 年3 月8 日，联化科技向台州市人民政府提出关于2001 年依法变更为股份有限公司时对历年减免税

40、处理予以确认的请示，台州市人民政府同意了公司的上述处理，并予以确认。控股股东承诺：2008 年3 月10 日，发行人控股股东牟金香出具了承诺函，承诺：“如因政策调整及其他原因，造成上述减免税处理引致的对联化科技股份有限公司的任何损失、纠纷或风险，本人承诺全部承担由此而产生的法律责任或风险”。成功上市：2008年6月19日，联化科技登陆深圳中小板上市交易,7,8,9,10,11,12,-26-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,2000年10月25日，森源电气由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资

41、共同发起设立。其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产作为出资。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。,集体改制企业IPO过程：,一、集体改制企业IPO成功案例分析（5）-河南森源电气股份有限公司（002358.SZ）,脱钩及产权界定过程：2000年4月6日，长葛市地方税务局出具长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复（长地税发200040号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂为长葛市开关厂所有，并承担全部债权、债务。2000年4月16日，长葛市卫生局出具关于长葛市开关厂投资情况的证明。根据该证明：长葛市开

42、关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具关于长葛市开关厂产权界定的通知（长地税字200038号）对长葛市开关厂的产权进行界定。2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具关于长葛市开关厂产权界定的批复（长企改字20006号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长

43、葛市开关厂的审验，确认资产情况。2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具关于长葛市开关厂产权界定的批复（长企改字20008号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认资产情况。债权人同意：2000年9月至10月，长葛市开关厂在发行人成立前，取得到118位债权、债务人的承诺函，同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。并同意楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。,1,2,-27-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,2000.10 A

44、dd Your Text2000.10 Add Your Text,一、集体改制企业IPO成功案例分析（5）-河南森源电气股份有限公司（002358.SZ）（续）,股份公司成立：2000年10月30日，股份公司成立。省财政厅确认：2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资200746号关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。市政府确认：2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文200838号关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示再次确认长葛市开关厂是由楚金甫

45、、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。省政府确认：2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文2008132号关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。成功上市：2010年2月10日，森源电气登陆深圳中小板上市交易。,3,4,5,6,7,-28-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,2000.10 Add Your Text2000.10 Add Your Text,长江润

46、发前身为成立于1996年5月的乡村集体所有制企业润发机械厂。1995年11月，张家港市港区镇人民政府（金港镇前身，以下简称“港区镇政府”）与长江村民委员会及下属企业张家港市电梯空心导轨厂达成委托出资意向，由港区镇政府委托张家港市电梯空心导轨厂出资，以港区镇政府作为出资者设立润发机械厂（实际上港区镇政府并未出资）。,集体改制企业IPO过程：,一、集体改制企业IPO成功案例分析（6）-长江润发机械股份有限公司（002435.SZ）,资产评估及产权界定：1999年6月28日，江苏兴中会计师事务所对润发机械厂截至1999年3月20日的净资产进行评估，并出具了苏中评字99第30-03号评估报告。1999

47、 年9月7日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具张家港市农村集体资产评估结果鉴证表（张农集鉴1999105 号）对评估结果予以确认并对产权进行界定。改制批复：1999年9月5日，张家港市港区镇农工商总公司向张家港市经济体制改革委员会上报了张港农工商（1999）第12号关于张家港市润发机械厂转制为有限责任公司的请示。1999年9月8日，长江润发集团向张家港工商局提交了关于张家港市润发机械厂变更为张家港市润发机械有限公司的申请。1999年9月18日，张家港市经济体制改革委员会出具了张体改（1999）239号关于同意张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司的批复，同意将润发机械厂改组

48、成张家港市润发机械有限公司。股份公司成立：2007 年11 月1 日，公司整体变更为股份公司。股权清理：2007年9月，经过多次股权转让，清理公司工会持股问题。产权证明：2009年4月8日，张家港市金港镇人民政府出具证明，港区镇政府实际并未以自身拥有的资产出资，用于出资的资产在出资前属于张家港市电梯空心导轨厂拥有、使用，在张家港市润发机械厂设立后属于张家港市润发机械厂拥有、使用，港区镇政府亦未参与张家港市润发机械厂的日常经营活动。6 省政府确认：2009年6月29日，江苏省人民政府办公厅出具关于确认长江润发机械股份有限公司及长江润发集团有限公司改制和集体股权转让合法性的复函（苏政办函20098

49、5 号），确认润发机械及其控股股东润发集团的出资设立、历次改制和股权转让等事项履行了评估、产权鉴定等法定程序，并经有关部门批准，真实、有效，符合相关法律法规和政策规定。7 成功上市：2010年6月18日，长江润发登陆深圳中小板上市交易。,1,2,3,4,5,6,7,-29-,-30-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-30-,二、集体改制企业IPO一般过程,2、清产核资、产权界定,3、资产评估,-31-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-31-,二、集体改制企业IPO一般过程（续）,6、验资,7、工商变更,-32-,第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究,-32-,二、集

50、体改制企业IPO一般过程（续）,10、政府确认文件,有限公司整体变更，期间多涉及增资，股权转让等事宜,如改制过程中存在瑕疵，须逐级报批直至省级人民政府确认。从案例分析，省级政府的确认文件成为不可或缺的部分（政府确认文件的内容应具体明确）,获证监会审核通过，挂牌上市交易,9、股份公司成立,成功上市,集体改制企业IPO流程图（三）,-33-,第五部分：证监会审核过程中关注问题,-33-,公司历史沿革问题是证监会关注的重点 证监会对发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷这方面的要求非常高。发行人必须注意集体企业改制后股权结构的清晰，不能存在重大