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1、实训开始了 每个同学的资本是50分，你们可以通过任何的方式来挣取自己的分值，通过你们自己的努力运作，个人满90分的话，可以申请上市（即组团），你作为发起人组成的团只要平均分为85分。你和你的团就是这个资本运作游戏的获胜者，即可得到价值180美元的CFA金融师一级精讲讲义和我的所有金融资料的共享！有效期至 2012年5月30号,股票的发行与上市,股票公开发行,股票的交易市场,1、主板市场(the main board)2、创业板(the second board/growth enterprise market),股票发行制度,审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法,发行
2、制度比较,审批制流程,核准制流程,股票的种类,普通股和优先股国有股、法人股和社会公众股A股、B股、H股、N股和S股蓝筹股红筹股,蓝筹股,蓝筹股：“蓝筹”一词源于西方的赌场。在西方赌场上，有三种颜色的筹码，蓝色筹码最值钱，红色次之，白色最差。投资者把这些行话套用到股票上。蓝筹股指上市公司具有稳定的业绩和优厚的分红，行业前景佳，在所属的行业中处于领导地位，具有较大市场占有率和市场影响力。一般需满足以下条件：1、盘子较大，属于航空母舰，而“小舢板”是难以挑起大梁的；2、具有较强的分红能力，注重对股东的回报；3、公司在该行业中占据领导地位；4、公司所处的行业正处于成长期，行业景气度高。,红筹股,红筹股
3、,红筹股A,红筹股,红筹股B,股票公开发行,首次公开发行（initial public offering，IPO）再次发行（secondary offering）：增发、配售,承销商在股票发行中的作用,股票承销方式,投资银行IPO业务,建设银行IPO案例分析,建设银行IPO的背景分析 就一般而言，上市存在如下收益：其一:规模效应。上市能获得大量的资金，可以扩大公司的规模，提高经济效率，获得规模效应，许多投资项目在扩大后才有存在价值。其二：信誉效应。信誉能够创造财富和价值。上市有利于提高公司的公众形象和知名度，是公司的一种信誉。其三：竞争机制效应。上市有利于优胜劣汰的市场机制的发挥和真正有实力的
4、公司的发展壮大。其四：治理效应。上市可以推动企业建立完善、规范经营的管理机制，以市场为导向的自主运营机制和完善的公司治理结构。,建设银行IPO案例分析,建行上市的背景分析：就一般而言，上市存在的成本分析：其一：支付各种费用。上市过程中支付给证券经营机构、律师、会计师等的费用，支付给证券交易所的上市初费，上市之后支付维持上市的月费、年费。其二：上市流通，会使公司的控制权分离，出现频繁转让的可能。其三：股价是一把“双刃剑”。其四:信息的充分披露，使得公司在保守商业秘密方面不利。,建设银行IPO案例分析,建行上市的背景分析：建行上市的经济理由：在中国银行体系中，建行上市的收益远远高于一般的想象，主要
5、是由于所处的市场环境。银行上市曾被视为“中国金融改革成败的关键性标志”。而建行上市是中国四大国有银行第一家，它能否成功上市，不仅关乎自身的经济利益，还关乎中国整个金融体系的效率、改进和改革路径选择。,建设银行IPO案例分析,建行上市的背景分析：建行上市存在的收益：其一：上市可以改变建行预算软约束的机制。其二：上市的透明度提高，有利于提高会计信息质量。其三：上市能够改变内部人控制的状况。其四:上市之后能提高监管质量，增加监管维度。,建设银行IPO案例分析,建行上市的背景分析：建行上市存在的收益：其五：上市能加强对管理层的约束。其六：上市可以减轻政府干预贷款的压力。其七：资本市场能对其市场价值提供
6、一个相对客观的评价标准。其八：上市能获得资本融资，为未来的业务规模扩大提供基础。其九：上市有利于产权明晰。,建设银行IPO案例分析,建行财务重组的经济分析 建行财务重组是其上市的前提条件，其目的是增加上市的成功率和效率。建行的财务重组包括：不良资产剥离、注资和发行次级债。为什么要进行要进行这三种形式的财务重组？,建设银行IPO案例分析,建行财务重组的经济分析 建行进行了三次不良资产剥离：第一次：1999年，建行以面值向信达资产管理公司出售2500亿元不良资产。特点：面值转让，政策行为。第二次：2004年5月22日，建行剥离损失类不良资产569亿元给信达公司。特点：部分资产不按帐面价值转让，财政
7、部核定一个比例价格，约为帐面价值的2030。第三次：2004年6月21日，建行和中行剥离2787亿元，均为可疑类不良资产。特点：采用封闭式招标、竞价方式的市场化、专业化的运作方式进行，信达开出的收购低价为30，成为政府一级资产批发商。,建设银行IPO案例分析,建行财务重组的经济分析 注资：2003年12月30日，建行获得“汇金”公司225亿美元的注资。发行次级债：2004年7月21日12月31日，建行先后几次发行400亿次级债，作为其附属资本。使建行的资本充足率提升至2004年12月31日的11.29%。,建设银行IPO案例分析,建行引入战略投资者的经济分析 引入战略投资者的目的有两个：其一：
8、具有信息传递的功能，提高IPO的效率。其二：有助于引进先进的管理技术、经验和专业知识，引进其产品开发、创新的流程，引进其市场营销的方案和思路。建行选择战略投资者的标准：符合三个条件：其一：具备一定规模的大型国际金融机构，在业务领域具有专长和领先优势。其二：愿意向建行转移技术、管理经验和新产品的创新经验。其三：在中国的发展战略于建行无根本利益冲突。美国银行和淡马锡全资子公司的亚洲金融,建设银行IPO案例分析,建行成功上市的经济意义：何谓成功上市？全流通的经济意义：2005年10月27日建行在香港联交所成功上市（以2.35港元），成为第一家全流通的内地上市公司。全流通消除了非流通股和流通股价格的差
9、异，化解了其间的套利机会，在一定程度上弥补了由于非流通股和流通股价格差异所造成的对流通股股东的 利益侵害。中国大陆上市公司全流通的时代由此开始。,建设银行IPO案例分析,建行成功上市的经济意义：资本项目下的外汇管制问题：一是：外汇的供给和需求问题。就供给而言，内资持有者22个月后可以转变为H股，从而形成外汇供给；分配的利润，股息以港币支付，形成外汇需求。这样就造成一个问题，资本向下的外汇供给与需求缺乏规则，而且数量巨大，容易对整个外汇管理制度和资本市场造成冲击，为此需要提高外汇管理水平以求应对。二是：外汇价格变化问题。2005年7月21日，中国实行有管理的浮动汇率制，外汇的巨量进出入，容易对外
10、汇价格波动产生冲击，进而导致一系列的连锁反应。,建设银行IPO案例分析,建行成功上市的经济意义：资本项目下的外汇管制问题：解决全流通带来的外汇流量波动的方法是什么呢？加快资本市场一体化的进程，QDII就是其中的一个中间步骤。,建设银行IPO案例分析,建行成功上市的经济意义：资本市场国际化问题：建行以全流通的身份在香港上市，必然加速中国资本市场与国际资本市场的接轨。,上市的类型,直接上市买壳上市分拆上市整体上市海外上市,直接上市,上市要求,业绩和业务经营年限、赢利能力、发展潜力、特殊要求股本和股东流通股份、股权结构、资本或股本规模治理结构管理层持续性、管理层能力、独立董事制度、独立审计制度信息披
11、露上市前信息披露、上市后信息披露,直接上市案例,通海高科上市,通海高科上市搁浅,通海高科调查结果,通海高科重组,通海高科重组方案,通海高科变更接盘人,通海高科换股,通海高科换股,买壳上市,买壳,买壳上市案例,案例：北大方正买壳上市,买壳,买壳,重组,分拆上市,分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市,分拆上市,分拆上市案例,案例：同仁堂分拆上市,同仁堂分拆上市,海外上市的三种选择,同仁堂分拆上市,里昂证券方案,同仁堂分拆上市,里昂证券方案的问题,中银国际方案,中银国际方案的问题,中证万融方案,中证万融方案,整体上市,案例：TCL集团上市背景介绍方案分析关键问题经营总结,TCL集团介绍,TCL通讯介绍,TCL通讯股权结构与主要财务指标,项目简介,TCL集团整体上市方案,TCL集团整体上市方案,合并方式,合并方案进程：交易前,合并方案进程：交易中,合并方案进程：交易后,折股价格、比例的确定,重要时间点,其他可供选择的方案,TCL集团为何选择吸收合并方案,项目的意义：中金的观点,多赢局面,项目意义：来自媒体的评价,海外上市,境内注册境外上市（H股、N股、S股）境外注册境外上市,境内注册境外上市模式,案例：青岛环宇H股创业板上市,境外注册境外上市模式,案例：北京控股,
