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1、1,资本运营管理,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-2,主要内容：,并购与并购分析兼并与收购的含义与分类收购兼并的协同效应收购兼并的方式反收购兼并的策略收购兼并的财务分析收购兼并与资本运营,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-3,1.1.1 兼并与收购的含义,兼并merger：通常指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对其决策控制权的经济行为。收购acquisition：是指企业用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购对象一般有两种：股权和资产。收
2、购股权是购买一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，收购资产则是资产买卖行为，收购方无须承担其债务。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-4,收购对象一般有两种：股权和资产。收购股权是购买一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，需要承担被收购方的债务。如，2004年5月盛大网络在纳斯达克成功上市，融资1.5亿美元。11月底，盛大宣布用现金9170美元收购韩国ACTOZ公司29的股份，实现间接控股。收购资产则是资产买卖行为，收购方无须承担其债务。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-5,1.1.2 并购的类型,按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购：经营领域或生产产品相同或
3、相近的公司的购并。2004年12月30日工银亚洲发布公告称，将整体收购深圳华商银行。现工商银行与中信嘉华银行分别持股75和25。纵向并购：生产和销售过程中互为上下游关系的公司之间的购并。深圳赛格集团采用垂直购并后，形成玻壳、彩管和彩电一条龙的生产格局。混合并购：跨行业购并，生产和职能没有任何联系或联系很小的公司之间的购并。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-6,1.1.2 并购的类型,按并购的实现方式划分：承担债务式并购：并购方以承担全部或部分债务为条件，取得被并购方资产所有权和经营权。现金购买式并购股份交易式并购股权换股权：并购公司向目标公司股东发行自己公司的股票，以换取目标公司大
4、部分或全部股份，达到控制目标公司的目的。股权换资产：并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分债务，目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-7,1.1.2 并购的类型,按涉及被并购企业范围来划分：整体并购部分并购对企业部分实物资产进行并购将产权划分后进行产权交易将经营权划分（营销权、商标权、专利权）后进行产权转让,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-8,1.2.1 并购的协同效应,管理协同效应 并购方存在过剩管理能力和/或并购双方存在管理效率差别。过剩管理能力
5、是解释横向并购的原因之一；管理效率差异为混合并购提供理论依据（它也可能是横向、纵向并购的原因）。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-9,1.2.1 并购的协同效应,经营协同效应 由于经济上的互补性、规模经济、范围经济等原因并购后可提高其生产经营效率。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-10,1.2.1 并购的协同效应,财务协同效应 并购给企业财务方面带来的，由于税法、会计处理准则以及证券交易等内生规定的作用而产生的一种纯现金流量上的效益。充分利用自由现金流量减少交易成本目标公司价值被低估所带来潜在的更高现金流量降低融资成本，提高企业的举债能力实现合理避税预期效应推动股东财富
6、最大化,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-11,目标公司价值被低估的原因：经营管理能力并未充分发挥应有的潜力；并购企业拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内部信息；由于通货膨胀造成的资产的重置成本高于其市场价格。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-12,1.2.1 并购的协同效应,文化协同效应文化协同效应的大小取决于：购并主体企业文化内涵（内外认同度、生命力等）购并双方的文化差距,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-13,1.3 收购兼并的方式,用现金购并互换式购并承担债务式购并综合购并杠杆购并,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-14,现金购并,中国药科大
7、学国际商学院 常峰,资本运营管理-15,互换式购并,股权换股权债权换股权资产换股权,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-16,1.3.3 承担债务式购并,购并公司承担目标公司债务为前提，接收目标公司全部资产和负债。例，三峡油漆公司曾以负责偿还1 702万元债务和安置全部职工的许诺，整体收购了成都造漆厂。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-17,综合购并,不仅使现金，还使用股票、债券、认股权证、应付票据和其他资产进行购并。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-18,杠杆购并,20世纪70年代后期在美国出现，其一般程序：由投资银行给购并公司贷一笔“过渡性贷款”购并公司用“
8、过渡性贷款”完成对目标公司的购并购并公司用目标公司资产作抵押进行商业性贷款，或者，用目标公司资产作抵押发行高风险、高利率、低信用度的“垃圾债券”，并把融通到的资金用来偿还“过渡性贷款”。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-19,1.4 反收购兼并的策略,制定“毒丸”计划修改公司章程利用“金色降落伞”方案和“灰色降落伞”方案利用“白衣骑士”方案制定“人员毒丸”计划利用反托拉斯法,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-20,1.4.1 制定“毒丸”计划,目标公司事先设计、发行一种认股权证，并将其以股利的形式“分配”给股东。如果购并公司持有目标公司股票数量达到一定的量，目标公司股东则
9、行使股票认购权，从而减少购并公司对目标公司的持股比例，限制其控股企图。该计划由美国购并和反购并专家马蒂利蒲东于1983年发明,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-21,1.4.2 修改公司章程,主要是提高公司章程中控股比例，使购并公司控股难度加大。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-22,1.4.3 利用“金色降落伞”方案和“灰色降落伞”方案,前者是为公司管理层特别设计的保护性方案；后者是为公司员工特别设计的补偿性方案。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-23,1.4.4 利用“白衣骑士”方案,通过与目标公司关系相好的公司人为地抬高收购价格的方式，设置价格障碍。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-24,1.4.5 制定“人员毒丸”计划,目标公司与公司高管人员签署一项协议：如果公司被不公正购并，购并后，公司高管人员将集体辞职，以此为购并设置障碍。该计划由美国波顿公司于1989年首创。,中国药科大学国际商学院 常峰,资本运营管理-25,1.4.6 利用反托拉斯法,
