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1、1,反向收购及分步实现企业合并课件,2011年1月,2,企业并购重组,（一）反向购买的有关问题（二）购买及出售子公司少数股权的处理（三）解释4号涉及的有关问题,3,（一）反向购买的有关问题1.借壳上市 VS 反向企业合并2.反向购买成本的确定3.反向购买中每股收益的确定4.吸收合并情况下报表的编制,4,借壳上市VS反向合并,企业合并的界定：企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前提：被购买方要构成业务业务：投入+加工处理过程+（产出）目的：股利或降低成本等经济利益,5,借壳上市VS反向合并,业务的特点：不必具有投入、加工处理和产出三个过程从正常市场参与者的角度看待问题
2、包含商誉的一组资产组合通常构成业务一般情况下，上市公司作为被购买方，其在交易发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司的，应构成业务,6,借壳上市VS反向合并,如被并方为业务，作为企业合并处理 合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素如被并方不构成业务，作为资产的购买 购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素,7,8,反向购买的处理原则,个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本 发行股份的公允价值或取得资产的评估值反向购买的处理原则应适用于合并报表 会计上购买方：账面价值 会计上被购买方：公允价值,9,反向购买的处理原则,个别报表中长期股权投资成本的确定一
3、般：发行股份的市价其他：发行股份的市价不足以代表其公允价值 的，可采用其他方法确定，但需在报表附 注中作出明确说明,10,反向购买成本的确定,基本原则：假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例，其应发行权益性证券的公允价值不存在权益性证券公允价值的情况下，合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础,11,反向合并成本,“反向购买”的处理：例：A上市公司于207年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。（1）207年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B
4、企业全部股权。（2）A公司普通股在207年9月30日的市价为15元，B企业每股普通股的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。（3）A公司合并前发行在外普通股为1000万股，B企业合并前发行在外普通股为600万股。（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。,12,反向合并成本,假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制B企业合并成本的确定：A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为 54.55%(1200/2200)如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股
5、股数为500万股（60054.55%600），其每股公允价值为40元，企业合 并成本为20000万元,13,反向合并成本,实务中会计上购买方：非上市公司 权益性证券不存在公允价值反向购买成本的确定：以会计上购买方的评估价值为基础或上市公司市值投入多项控股权的情况下，作为一个整体考虑问题,14,反向合并中购买成本的确定,案例：A上市公司拟向B公司定向增发7933万股，以取得B公司下属甲公司75%股权、乙公司85%股权、丙公司90%股权；增发后B公司持有A上市公司53%股权，能够对A上市公司实施控制。,15,反向合并中购买成本的确定,重组方投入有关公司具体情况：注册资本 评估值 重组方占比甲公司
6、5000 30000 75%乙公司 9000 50000 85%丙公司 15000 60000 90%,16,反向合并中购买成本的确定,其他资料：A上市公司重组日账面净资产40000万元，可辨认净资产FV45000万元；上市公司股价15元/股；A上市公司增发前股本7000万股，此次交易中定向发行7933万股。,17,反向合并中购买成本的确定,成本=(股数/合并后占比-股数)*每股公允价值=购买方FV/合并后占比*原上市公司股东持股比例=140000/53%*47%=124150万元OR：以交易发生时被购买方的市值为合并成本，但该市值可能无法完全反映其公允价值情况,18,借壳上市,借壳上市与一般
7、意义反向购买的区别：会计上被购买方不构成业务视为对被购买方资产的收购不体现商誉或壳资源的价值,19,借壳上市VS反向合并,反向购买交易的矛盾在于：借壳上市不确认壳资源价值构成企业合并的反向购买中，壳资源的价值完全计入商誉目前会计标准规定没有中间路线,20,借壳上市交易中成本的确定,例：甲公司以其持有的对乙公司100%股权为对价，换取A上市公司定向增发的股份，交易完成后，持有A公司56%的股权，能够实施控制。交易时，A公司除持有1000万元货币资金外，无其他资产、负债。个别报表：A公司应确认对乙公司投资（FV）,21,借壳上市交易中成本的确定,合并报表：乙公司资产负债（CA）货币资金 1000万
8、元 乙公司所有者权益 资本公积 1000万实质上看作是乙公司发行价值1000万元的股票取得A公司1000万元货币资金,22,反向购买后每股收益,基本原则：从期初至购买日，视同上市公司在此次交易中发行的股份数存在，考虑加权平均数从购买日至期末，上市公司实际发行在外的股份数,23,反向购买后每股收益,例：A上市公司于2009年5月31日向重组方定向发行12000万股，取得重组方投入对甲公司100%股权。该项交易前，A上市公司发行在外的普通股股数为8000万股。计算每股收益利润：以甲公司为合并主体的利润股数：12000*5/12+20000*7/12=16667万股,24,反向购买后每股收益,问题：
9、涉及到现金及除控股权外其他资产情况下每股收益如何考虑？编报规则第9号报告期普通股加权平均股数=报告初期初至购买日当月+购买日起次月至期末考虑双方换股比例,25,反向购买后每股收益,问题：涉及到现金及除控股权外其他资产情况下每股收益如何考虑？原则：交易对价中除所发行股份外，还涉及现金及除控股权外非现金资产的，应当考虑涉及现金及其他非现金资产对应的股份数量,26,反向购买后每股收益,例：A上市公司除持有1.2亿元货币资金外，无其他资产负债。经批准，2009年6月30日，该公司以现金1.2亿元及定向发行的1亿股本公司普通股（发行价格为每股8元）为对价，自B公司处取得对C公司100%股权，C公司净资产
10、评估值为10亿元。交易后，B持有A上市公司62.5%股权。,27,反向购买后每股收益,其他资料：交易前A上市公司股本为0.6亿。A公司2009年实现归属于普通股股东的净利润为0.9亿元。C公司在交易发生时股本为4亿。,28,反向购买后每股收益,报告期普通股加权平均数：1.2亿资金折合股数 1500万加:交易中实际发行 10000万交易中折合发行股数 11500万股换股比例 28.75%,29,反向购买后每股收益,报告期期初至购买日的加权平均股数=40000*28.75%*6/12=5750万股购买日起至报告期末的加权平均股数=(10000+6000)*6/12=8000万股A上市公司2009年
11、每股收益=9000/(5750+8000)=0.65元,30,反向吸收合并,反向吸收合并情况下财务信息的提供 按照财政部财会便200917号 1.反向购买的原则仅适用于合并报表 2.如为反向吸收合并,个别报表的编制应遵从法律主体原则,31,31,反向购买中应关注：,会计上被购买方是否构成业务 不构成业务仅确认资产价值 构成业务可能确认巨额商誉交易的形式 控股 VS 吸收,32,（二）购买或出售子公司少数股权,区别交易发生前后是否发生控制权的转移如控制权未转移：个别报表：购买按FV，出售确认损益 合并报表：差额计入所有者权益如控制权转移：个别报表、合并报表：均确认损益，金额不同,33,购买子公司
12、少数股权,例：A公司于205年12月29日以8000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。（1）206年12月25日A公司又出资3000万元自B公司的其他股东处取得B公司20的股权。（2）205年12月29日，A公司在取得B公司70股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为10000万元。（3）本例中A公司、B公司及B公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。,34,34,购买子公司少数股权,个别报表：长期股权投资=8000+3000合并报表差额调整所有者权益权益性交易,35,购买子公司少数股权,例：B公司 B公司资产、负债 B公司资产负 的账面价值
13、对母公司的价值 债交易日FV存货 500 500 600应收款项 2500 2500 2500固定资产 4000 4600 5000无形资产 800 1200 1300其他资产 2200 3200 3400应付款项 600 600 600其他负债 400 400 400净资产 9000 11000 11800,36,购买子公司少数股权,合并财务报表：子公司净资产 11000 长期股权投资7000（1）1000（1）权益法下损益700（1）商誉 1000 长期股权投资800（2）2200（2）少数股东权益 1100关注：800万差额计入资本公积后，未来不能结转损益,37,出售子公司少数股权不丧失
14、控制权,例：甲公司拥有乙公司90%股权，成本为3600万元。2008年11月12日，与某企业签订出售协议，将其持有的乙公司18%股权出售，售价为2060万元。出售时点，乙公司应纳入甲公司合并报表的净资产总额为10000万元。个别报表：2060-720=1340万元投资收益,38,出售子公司少数股权未丧失控制权,合并报表：货币资金 2060 与18%投资相对应净资产 1800（少数股权）资本公积 260,39,（三）执行解释4号涉及的有关问题,1.与企业合并直接相关的费用处理不再区分企业合并类型有关费用包括：专设并购部门费用 并购中会计、审计、法律服务、评估等 发行权益性证券或债券相关的费用,4
15、0,执行解释4号涉及的有关问题,处理原则：发行权益性证券或债券相关的费用金融工具 权益性证券：溢价收入中扣减 债券：计入债券的初始确认金额，影响实际利率的 确定及未来期间利息费用,41,执行解释4号涉及的有关问题,处理原则：其他不考虑企业合并类型 发生时计入当期损益,42,执行解释4号涉及的有关问题,引发的相关问题：商誉的确认个别报表中长期股权投资成本的确定 长期股权投资的成本是否包括相关费用？,43,与企业合并相关的费用,其他资产成本的确定 1.联营企业、合营企业投资 2.除交易性金融资产以外，其他类别金融资产初始成本的确定 3.其他资产成本的确定,44,执行解释4号涉及的有关问题,例：甲上
16、市公司发行市值为10亿元（2000万股）的本公司股票为对价取得A公司80%股权。合并中与发行股份相关的券商佣金为1000万元，另发生审计、评估等费用计600万元。购买日A公司可辨认净资产公允价值总额为12亿元。该合并为非同一控制下企业合并。,45,执行解释4号涉及的有关问题,合并报表：（1）商誉=10亿-12亿*80%=0.4亿元（2）计入当期损益费用=600万元个别报表：（1）对A公司长期股权投资=10亿+600万元,46,46,执行解释4号涉及的有关问题,借：长期股权投资 10.06 贷：股本 0.2 资本公积 9.8 银行存款 0.06借：资本公积 0.1 贷：银行存款 0.1,47,执
17、行解释4号涉及的有关问题,关注：除企业合并外，其他与发行权益性证券直接相关费用的处理如IPO过程中一般原则：冲减权益性证券溢价收入应计入当期损益费用：财经公关费、路演费、广告宣传费期间费用,48,执行解释4号涉及的有关问题,2.分步实现非同一控制下企业合并的处理（1）个别报表的处理原投资账面价值（不考虑之前采用的核算方法）加：新增投资成本 对子公司投资成本,49,执行解释4号涉及的有关问题,2.分步实现非同一控制下企业合并的处理（1）合并报表的处理原投资按购买日公允价值重新计量 视同出售，价值量实现新增投资成本统一计算确定购买日商誉,50,执行解释4号涉及的有关问题,例：甲公司持有乙公司20%
18、股权，取得后采用权益法核算。2010年5月，甲公司以8000万元另取得乙公司40%股权，并对乙公司实施控制。当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18000万元。原持有20%股权的账面价值构成为：投资成本：2200万元，损益调整400万元，其他权益变动：200万元,51,执行解释4号涉及的有关问题,个别报表：投资成本=2800+8000=10800万元合并报表：损益确认=4000-2800+200=1400万元商誉=4000+8000-（18000*60%）=1200万元,52,执行解释4号涉及的有关问题,年报监管中将着重关注：购买日确定 控制权转移时点交易中的价值量确定 进一步股权购买的价值确定
19、依据,53,执行解释4号涉及的有关问题,问题：分步实现同一控制下企业合并如何处理？个别报表：原持有投资账面价值不调整加：新增投资成本一并计算应计入权益的金额,54,执行解释4号涉及的有关问题,例：甲公司原持有同一集团内某企业15%股权，采用权益法核算。2010年5月，甲公司自其母公司处取得该被投资单位52%股权，形成同一控制下企业合并。原持有投资于新增投资日权益法下账面价值为2200万元。新增投资支付对价7000万元。合并日，被投资单位账面净资产为8600万元。,55,执行解释4号涉及的有关问题,借：长期股权投资（8600*67%-2200）3562 资本公积溢价 3438 贷：银行存款 70
20、00,56,执行解释4号涉及的有关问题,3.出售对子公司股权失去控制权的处理个别报表：（1）售价与应结转账面价值间的差额计入损益（2）剩余股权视对被投资单位的影响等确定相应的 核算方法,57,执行解释4号涉及的有关问题,3.出售对子公司股权失去控制权的处理合并报表：（1）售价+剩余股权的公允价值 原享有子公司净资产份额（包括商誉）计入损益（2）剩余股权在新的价值基础上持续核算,58,执行解释4号涉及的有关问题,例：甲上市公司原持有乙公司80%股权，个别报表中长期股权投资成本为10000万元。2010年6月30日，甲公司出售其中60%，售价为15000万元，剩余20%能够对乙公司施加重大影响。当
21、日乙公司应纳入甲公司合并报表的可辨认净资产为18000万元，市价为25000万元，原确认商誉为2000万元，。,59,执行解释4号涉及的有关问题,个别报表：确认损益=15000-10000*75%=7500万元剩余股权投资自成本法转权益法：借：长期股权投资 1600 贷：留存收益、投资收益 1600调整后长期股权投资账面价值=2500+1600=4100万元,60,执行解释4号涉及的有关问题,合并报表：确认损益=15000+5000-18000*80%-2000=3600万元剩余股权投资在合并报表中价值=5000万元，并在此基础上按照权益法核算个别报表中权益法与合并报表中权益法不同,61,执行
22、解释4号涉及的有关问题,该类交易在年报监管中将着重关注：交易实质控制权转移交易作价的合理性,62,因被投资单位增资扩股等导致对被投资单位持股比例下降情况下的处理：准则仅规定持股比例不变情况下的处理持股比例发生变化情况下视同处置，有关差额计入当期损益,63,例：甲公司持有乙公司30%股权，采用权益法核算。2010年3月，乙公司增资扩股，甲公司在此次增资扩股过程中未予增资。该事项后，甲公司持有乙公司的股权比例下降至20%，但仍具有重大影响。该项交易前甲公司长期股权投资的账面价值为3000万元，包括成本2100万元，损益调整900万元。,64,乙公司所有者权益构成：增资前 增资后股本 2000 30
23、00 资本公积 5000 12000盈余公积 1000 1000未分配利润 2000 2000 10000 18000,65,借：长期股权投资成本 1600 贷：长期股权投资成本 700 损益调整 300 投资收益 600基本原则：视同处置,66,个别报表 VS 合并报表,个别报表：反映法律主体合并报表：反映经济主体如何看待个别报表与合并报表反映信息之间的关系？,67,个别报表 VS 合并报表,导致个别报表与合并报表之间存在差异的事项：对子公司的核算方法 母子公司改制时点不同 母公司：对子公司长期股权投资按FV计量 合并报表：子公司资产、负债按账面价值并入,68,个别报表 VS 合并报表,导致个别报表与合并报表之间存在差异的事项：分步实现非同一控制下企业合并 出售对子公司部分股权丧失控制权,69,谢谢！,
