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1、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法解读,联合证券 广宏毅,2,创业板的指导思想发行条件发行程序信息披露三个海外创业板市场创业板管理办法的特点,3,创业板的指导思想,设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点。,4,发行条件主体资格,依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
2、 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕主要资产不存在重大权属纠纷,5,发行条件主体资格,主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷,6,发行条件财务状况,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；最近一年盈利，且净
3、利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以上两条满足其一即可,7,发行条件财务状况,发行前净资产不少于两千万元最近一期末不存在未弥补亏损发行后股本总额不少于三千万元,8,发行条件持续盈利,不存在下列情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,9,发行条件持续盈利,最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
4、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 经营成果对税收优惠存在严重依赖 存在重大偿债风险存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,10,发行条件独立性,资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,11,发行条件规范运行,具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
5、况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,12,发行条件规范运行,内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,13,发行条件规范运行,公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形公司董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
6、任公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,14,发行条件募集资金运用,募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,15,发行程序,董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出决议。按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。保荐人对公司的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。公司为自主创新企业的，还应当说明公
7、司的自主创新能力。,16,发行程序,中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行,17,发行程序,发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，公司应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定 股票发行申请未获核准的，发
8、行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。,18,信息披露,公司控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效 特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月，财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算,19,信息披露,预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息 公司及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整申请文件受理后至公司发行申请经中国证监会核准、依法
9、刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传,20,三个海外创业板市场美国NASDAQ,为非美国公司提供可选择的标准：选择权一:财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元,流通股市值不少于300万美元,公众股东持股量在100万股以上,或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上,但美国股东不少于400人,股价不低于5美元。选择权二:有形净资产不少于1200万美元,公众股东持股价值不少于1500万美元,持股量不少于100万股,美国股东不少于400人；税前利润
10、方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录,股价不低于3美元。,21,三个海外创业板市场英国AIM市场,没有设立最低上市标准，除了对会计报表有规定外，没有规模、经营年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同意的情况下，即可向交易所提出上市申请，整个上市申请程序约需3个月。,22,三个海外创业板市场香港创业板,不设最低盈利要求；有不少于24个月的经营活跃纪录，期间，管理层及拥有权大致相同；主营业务突出；最低市值不低于4600万港元；,23,三个海外创业板市场香港创业板,公众持股比例不低于25%、且达3000万港币；公众股东须持股人数有100名以上；管理层持股量须持有不少于35%；允许同业竞争，但需全面披露。,24,创业板管理办法的特点,在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求 强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见 保荐人在公司上市后三个会计年度内履行持续督导责任。设立单独的创业板发审委,25,创业板管理办法的特点,实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用,联手联心 合智合力,谢谢大家,
