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1、高校资产经营公司的组建实践,前 言,组建资产经营公司：是调整生产关系，积极发展校办科技产业的重要举措 是高校产业规范化建设的重要内容 是高校产业产权制度改革的重要步骤 是高校产业管理体制的“龙头”,前 言,一、组建高校资产经营公司应具备的条件 二、如何组建高校资产经营公司 三、组建一人有限公司后，学校还有可能承担的风险 四、如何加强对所投资企业的管理和监控 五、结束语,一、组建资产经营公司应具备的条件,（一）在全面清理全校产业的基础上，完成清产核资，剥离非经营性资产，为资产经营公司组建奠定明晰的产权基础。学校将享有资产经营公司中的权益 资产经营公司将享有所投资企业中的权益 企业中的资产由企业享
2、有其财产权 建立起规范的资产纽带关系,一、组建资产经营公司应具备的条件,（二）需继续保留的企业，其资产无偿划转入一个拟改制为资产经营公司的全资企业，为资产经营公司的组建奠定资产基础。解决资产经营公司的资本金 保证资产经营公司的资产质量 有利于落实资产保值增值的责任,一、组建资产经营公司应具备的条件,（三）对于与学校紧密关联的债权债务要处理清楚，出具法律意见书，为资产经营公司的组建奠定“权责分明”的责任基础。避免学校和资产经营公司承担企业债务风险 有利于落实资产保值增值的责任,一、组建资产经营公司应具备的条件,（四）未来资产经营公司的经营人员、机构与学校分离清楚，将“经营权”与“所有权”分离清楚
3、，不要与学校产业处混同，为资产经营公司组建奠定“校企分开”的规范管理基础。不要搞成“一套班子，两块牌子”证明公司财产完全独立于学校股东的财产,一、组建资产经营公司应具备的条件,（五）学校要设立经营资产管理机构，代表学校行使出资人的职权，为资产经营公司奠定出资人到位的基础。相当于公司的股东会，管人、管事、管资产 是公司重要决策、选择经营者的权力机构 其目的是使资产经营公司的出资人真正实际到位,一、组建资产经营公司应具备的条件,（六）企业数量很少的学校，不一定要设立资产经营公司 考虑资产经营公司的设立和运营成本 不设资产经营公司，但一定要设唯一的产业决策机构 要避免学校内多头管理产业的局面 学校所
4、投资企业一定要改制成“有限责任公司”,二、如何组建资产经营公司,（一）确定资产经营公司的组织形式 1、资产经营公司应是学校独资的有限责任公司 有利于建立灵活的投入撤出机制 有利于科技成果产业化的决策 有利于选择科技企业的经营管理者 有利于规避学校承担企业经营风险,二、如何组建资产经营公司,（一）确定资产经营公司的组织形式 2、高校资产经营公司应该设立为“一人有限责任公司”资本金的来源不同于国有独资公司 国有资产的产权应界定为学校 学校履行出资人职责，承担国有资产保值增值责任 学校享有资产收益、重大决策、选择经营者等权利,二、如何组建资产经营公司,（一）确定资产经营公司的组织形式 3、资产经营（
5、一人）公司与国有独资公司的共性和区别共同点：（1）所有者权益均属国有资产（2）出资人和经营者都要承担国有资产保值增值的全部责任（3）产权管理均应报各级国资委，产权交易均应在交易所挂牌交易（4）不设股东会，权力机构是单一的出资人（5）都应该设立董事会、监事会,二、如何组建资产经营公司,（一）确定资产经营公司的组织形式 3、资产经营（一人）公司与国有独资公司的共性和区别不同点：（1）企业的实际属性不同（2）资产收益的分配不同（3）承担投资风险的责任主体不同（4）企业的人事管理权限不同（5）设立的审批程序不同（6）对董事、高管人员在其他经济组织兼职的规定不同（7）承担企业债务风险的责任不同,二、如何
6、组建资产经营公司,（一）确定资产经营公司的组织形式 4、建议以划转的股权资产改制设立一人有限公司 学校占有的国有股权资产无偿划转到拟改制为资产经营公司的企业 办理企业国有资产产权变更登记 对拟改制企业的资产进行资产评估 资产评估结果报主管部门备案，办理资产经营公司产权变更登记 资产划转和企业改制可以同步在工商局办理变更登记,二、如何组建资产经营公司,（二）确定资产经营公司的注册资本 由学校经资委根据资产评估结果确定，学校批准 应符合工商登记对资产经营公司的最低注册资本的要求 可以比资产评估后的实有净资产少 要经过中介机构验资,二、如何组建资产经营公司,（三）明确资产经营公司的主营业务定位 1、
7、是学校的科技投资公司 要将股权资产作为公司的产品和商品来对待 孵化科技企业是高校资产经营公司的主要任务 要注重资本运作，在整合资源中获利,二、如何组建资产经营公司,（三）明确资产经营公司的主营业务定位 2、是学校科技成果转化渠道的枢纽（1）主动做好成果产业化的可行性论证（2）组织落实好产业化的研发队伍（3）做好投资股东的选择（4）选择好企业的经营管理者和职业经理人（5）利用好已有的有实力的科技企业作为成果产业化的平台（6）要为企业沟通融资渠道和吸引风险投资,二、如何组建资产经营公司,（三）明确资产经营公司的主营业务定位 3、是学校学科与校办产业互动发展的桥梁 组织所投资企业从市场需求出发提出课
8、题，由企业出资，委托学校学科研发 在国家自主创新体系中，与学校联合承接国家和地方的创新项目 校办产业与学校学科互动发展的模式和作用，可能成为未来校办产业对学校发展的最重要的贡献。,二、如何组建资产经营公司,（四）明确公司的法人治理结构 1、学校是资产经营公司的出资人，行使股东权利：（1）批准公司章程及章程的修改（2）批准学校经营资产管理委员会对公司分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券以及公司破产、解散等重大事项作出的决定。（3）学校认为应该报请学校批准的其他事项,二、如何组建资产经营公司,（四）明确公司的法人治理结构 2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，是公司的权力机构，行使公司
9、股东会的权利：（1）审议批准公司的长远发展规划和重大投资决策；（2）审议批准公司董事会、监事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（4）监督评价公司的经营状况，考核国资保值增值情况；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）审议批准公司转让国有资本所得收益的上缴方案；,二、如何组建资产经营公司,（四）明确公司的法人治理结构 2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，是公司的权力机构，行使公司股东会的权利：（7）审议批准公司的借贷以及为所投资企业的借贷提供担保的事项；（8）决定公司持有的国有股权的转让事宜；（9）对公司的分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券以及
10、公司的破产、解散等重大事项做出决定，报学校和上级主管部门批准；,二、如何组建资产经营公司,（四）明确公司的法人治理结构 2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，是公司的权力机构，行使公司股东会的权利：（10）委派或更换公司的董事、监事，指定董事长、副董事长、监事会主席，决定董事、监事的报酬事项，指定公司的法定代表人；（11）授权公司董事会行使经营资产管理委员会的部分职责；（12）行使公司法和企业国有资产监督管理暂行条例规定的出资人的其他权利，履行相应职责。,二、如何组建资产经营公司,（四）明确公司的法人治理结构 3、参照国有独资公司设立董事会，行使公司经营决策职权：（1）董事长、董事会成员经
11、学校组织部门考察后，由学校或学校经营资产管理委员会委派，董事每届任期不超过3年；（2）董事会依照新公司法第四十七条和公司章程的规定行使经营决策的职权；（3）董事会的议事方式、议事规则和表决程序应依照新公司法第四十九条，在公司章程中明确规定。,二、如何组建资产经营公司,（四）明确公司的法人治理结构 4、参照国有独资公司设立监事会，对公司的经营行为和高管人员的职务行为履行监督职权：（1）监事会主席和成员经学校干部管理部门考察后，由经资委委派，成员中应有职工代表；（2）监事会在行使公司法第五十四条职责时，应着重围绕“三重一大”，对公司决策程序、决策的合法合规性、决策的实施进行监督；（3）监事会应督促
12、公司加强内部控制制度的建设；（4）监事会应督促公司加强审计监督。,二、如何组建资产经营公司,（五）明确重大事项的决策程序和权限 1、重大经营决策的审批权限和程序：投资 对外经济担保 借贷款 股权转让 资产处置 2、国有资产的管理 3、应遵循的企业财务会计制度 4、主要干部任免权限和程序,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系1、与学校（出资人）的关系（1）学校以出资额为限对公司承担责任，向国家承担国有资产保值增值的责任，不干预公司的日常经营活动；（2）资产经营公司及所投资的主要控股企业的高管团队应接受学校干部管理部门的考察和考核；（3）国有资产产权管理应通过学校国资管理部门；（4）
13、资产经营公司应定期向学校财务部门报送财务会计报表；,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系1、与学校（出资人）的关系（5）在公司及所投资企业中任职和工作的事业编制职工、企业向学校借调人员要经学校人事部门批准，明确劳动关系，签订合同；（6）企业与学校间互相使用资源和财产应当有偿使用、公允计价；（7）转化学校科技成果应得到学校知识产权管理部门批准，签订合同，用于投资应办理“非转经”手续；（8）委托学校研发、与学校联合研发的项目应有合法公允的合同；,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系1、与学校（出资人）的关系（9）资产经营公司应当接受学校内部审计机构的审计监督；（10）学
14、校和资产经营公司对所投资企业以股权形式转化学校科技成果的收益，要有明确的经济政策，处理好学校、资产经营公司、相关院系和成果完成人之间的利益分配关系。,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系2、与所投资企业的关系（1）资产经营公司以其出资额为限对所投资的公司制企业承担责任，向学校承担所管理的国有资产保值增值的责任，不干预企业日常经营活动；（2）资产经营公司向所投资企业委派、推荐的董事、监事、高管人员，应接受资产经营公司的考察、考核和管理；（3）所投资企业应通过资产经营公司办理国资产权登记及产权交易；,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系2、与所投资企业的关系（4）所投资
15、的控股企业应定期向资产经营公司报送财务会计报表，接受财务监督；（5）所投资的控股企业应接受资产经营公司的内部审计监督；（6）资产经营公司可以为所投资的控股企业提供融资担保，但所投资企业或其它股东必须以其有效资产提供反担保。,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系3、内部财务会计制度及审计监督机制（1）统一财务管理制度，执行企业财务通则、企业会计准则；（2）年度财务会计报表必须经过中介机构审计（3）建立合并会计报表制度；（4）建立内部审计制度，资产规模较大的资产经营公司应当设立内部审计机构。,二、如何组建资产经营公司,（六）明确公司的内部关系4、建立国有资产管理、资产增值运营、绩效评
16、价考核、风险预警防控机制，落实国有资产保值增值责任。,二、如何组建资产经营公司,（七）明确公司的外部关系1、与教育主管部门的关系2、与国有资产管理部门的关系3、与地方政府的关系4、政府对企业实行的优惠政策继续保持不变,二、如何组建资产经营公司,（八）明确建立企业党的基层组织和工会组织 针对资产规模较大、控股企业较多的资产经营公司 党的基层组织的上级党组织应是学校党委，重在对企业干部的考察、培养和监督。工会组织的上级工会应是学校工会，重在维护企业职工的合法权益。,二、如何组建资产经营公司,（九）组建方案和公司章程的报批 组建“国有独资公司”，应通过学校的上级主管部门报同级国资管理部门批准 组建“
17、一人有限责任公司”由学校的主管部门授权学校批准，报主管部门备案,三、组建一人公司后学校还可能承担的风险,学校与公司分别是两个独立法人实体 要严格分清“学校财产权”和“企业财产权”学校作为投资投入到公司的资产、公司经营中形成的资产都构成了企业法人财产，已独立于学校财产，受法律保护。学校在资产经营公司中享有权益资产。,三、组建一人公司后学校还可能承担的风险,公司法第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，如果学校股东不能证明资产经营公司的财产是独立于学校自己的财产，那么学校作为资产经营公司的唯一股东应当对公司债务承担连带责任，即
18、要承担公司的债务风险。,三、组建一人公司后学校还可能承担的风险,可能有以下几种情况：1、清产核资不彻底，资产评估不严格，没有办理必要的产权转移法定手续，产权关系不清，可以认为学校出资没有到位而须承担连带责任。2、学校没有及时偿还对资产经营公司的债务，如债务发生在公司改制前，可以认为学校出资没有到位；如债务发生在公司改制后，可以认为学校有抽逃企业资金的嫌疑而须承担连带责任。3、学校不按法规规定随意分配公司利润和收取管理费，可以认为学校有抽逃企业资金的嫌疑而须承担连带责任。,三、组建一人公司后学校还可能承担的风险,可能有以下几种情况：4、学校与资产经营公司之间没有做到“人、财、物”分开，机构、业务
19、独立，非公允地向企业收取费用，可以认为公司财产没有独立于学校的财产而须承担连带责任。5、学校与企业间互相拆借资金、互相担保，可以认为公司的财产没有独立于学校的财产而须承担连带责任。,四、如何加强对所投资企业的管理和监控,（一）要重在对企业干部的管理和监控 任职条件 任前考察 任免程序 履职程序 廉洁从业 定期述职 业绩考核 奖惩制度（二）督促所投资企业健全“三会”会议制度和议事规则 保证一年一次的年度股东会会议的召开 重大问题的议案要先经过董事会充分讨论 议案和资料提前发给股东、董事、监事 监事会要对会议及其形成的决议发表合法合规性意见 会议要有记录，决议要有签字，落实责任制,四、如何加强对所
20、投资企业的管理和监控,（三）督促所投资企业健全和切实实施内部控制制度 目的：确保合法合规经营 维护资产安全完整 保证信息准确及时 避免降低各种风险 促进提高经济效益 实现企业既定目标 基本内控制度：投资融资 经济担保 物流控制 成本控制 劳动工资 岗位责任 财务管理 资产管理 信息沟通 内部审计,四、如何加强对所投资企业的管理和监控,（四）督促所投资的控股企业健全年度经营预算制度 年度经营目标 年度经营方针 投资计划方案 融资计划方案 财务预算方案 成本控制方案 新品研发方案 劳动工资计划（五）行使股东的权力，发挥委派的董事、监事的作用，定期检查所投资企业经营预算的执行情况 特别关注影响大的控
21、股企业 特别关注控股企业的现金流 控制所投资企业的投资规模 帮助企业分析经营中的问题 提出实现经营目标的新途径 及时调整经营计划财务预算,四、如何加强对所投资企业的管理和监控,（六）督促所投资企业定期报送财务会计报表，接受财务监督 资产负债表：应收款变化 存货变化 固定资产增长 偿债能力 损 益 表：主营业务收入 成本变化 盈利情况 现金流量表：经营性现金流变化（七）加强对所投资企业的内部审计监督 异常经营状况调查 大额资金使用调查 企业亏损原因调查 资信调查风险评估 投资效益调查分析 任期经济责任审计,四、如何加强对所投资企业的管理和监控,（八）建立企业绩效评价和考核制度 参照财政部2000
22、年颁布的国有资本金效绩评价规则、企业效绩评价操作细则 增加促进科技进步、企业创新能力的评价和对学校贡献的评价和考核,五、结束语,还有一些深层次的问题需要继续探索和不断解决1、如何完善资产经营公司的法人治理机制？如何发挥董事会成员的经营决策作用？监事会如何切实履行其职权，对公司实施监督？2、学校的行政管理机构如何介入对资产经营公司的监督？学校财务部门如何代表学校实施财务监督？学校国资管理部门如何代表学校实施产权监督？学校审计部门如何代表学校实施审计监督？学校还要不要设立校办产业的管理机构？今后，“非转经”由学校的哪个部门来组织实施？,五、结束语,3、如何处理高科技成果投资的高风险？知识产权作为无形资产量化的不确定性 过高的无形资产造成企业初创期现金流短缺、亏损严重、经营困难 高科技成果转化失败造成国有资产的减值4、学校能否与资产经营公司并列设立一个“非盈利”机构，孵化科技成果和科技企业？该机构是非盈利性的事业法人实体 科技成果先由该机构作为投资实施转化，成功后转到公司企业化运作5、如何把握投资撤出的时机？,五、结束语,组建资产经营公司是高校产业发展史上的里程碑组建资产经营公司是高校产业发展中的新生事物让我们携手奋进 不断探索 不断创新走出具有中国特色的高校科技产业化新路为高校科技产业的振兴努力奋斗！,谢 谢！,
