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1、关于中国国有企业董事会/董事作用/任职条件等问题（发言要点）国务院发展研究中心企业研究所,目录,一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件三、关于大型国有独资公司的董事会四、关于国有公司董事责任和任职条件,一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进1董事和董事会对改善治理作用重大 董事承担股东受托责任。董事和董事会对公司进行监管、提供帮助：l 既有企业家精神，又有监控；l 全面了解公司运营，但不干涉日常经营管理；l 重视长期趋势和近期情况；l 同时关注当地及外地，包括国际的情况；l 重视商业需求、资本回报，同时对社区、雇员负责。,2.董
2、事和董事会的作用受系统制约 l理念认识，明确治理意义、董事责任、相关关系吗？l法规，国有企业按不同法律构架治理结构：按企业法注册的企业无董事会；按公司法注册有董事会，上市公司受评判法约束；特殊法律的影响，有关“债转股公司”的规定。l结构，董事会和高管人员合一，国有独资母公司和上市 子公司的矛盾。l 环境 商业文化和信用，市场，尤其是资本市场，人力资源，经理和董事，司法体系。国有企业国有股东的行为、决策，无有效股东无有效董事会。,3.改进国企治理、发挥董事作用，需要系统工程 必须是系统工程，因为涉及多方面；重点推进，上市公司和国有独资企业；修改法律；改进环境，包括学习培训。,二、调整结构，创造董
3、事会发挥作用的结构条件 1公司结构复杂矛盾时，董事会很难发挥作用。2解决国有独资母公司与上市公司冲突的重要途径：母公司上 市 相当部分承担战略或经营责任的国有企业与其控股的上市公司 矛盾大，由此使母公司和上市子公司的治理结构都不易改善。形成原因：“隔离层”，减少行政干预，处理存续不良资产等。,解决办法：子公司上市变为母公司上市。条件：母公司要承担事业发展的战略责任，上市子公司与存续资产企业及母公司存在较多业务关系，有协同效应。需要政策：不良资产分离、集中托管、上市公司国有股权由不同 机构分持（日本国铁做法）。,3明确定位、调整结构，建立有效的国有资产经营公司 从中央到省市，会存在一批国有资产经
4、营公司：往往源于政府管理多家国有企业或国有股份的需要；其持股企业产业差异较大；其持股公司只承担财务监管、资产结构、调整推进改制 责 任；有时承担政府委托任务。国外有类似公司，如奥地利的OIAG。,公司合理定位、调整结构，手“太长”、“太短”都不行：l一般是按公司法注册的国有独资公司；l通过法律或章程，明确其对子公司只承担财务监管及资产 结构调整责任；l对公司充分授权，使其能真正承担责任；l明确公司承担资产回报责任，实行市场化的激励制度。在资产经营公司较多情况下，结合国有企业改制可合并资产经营公司。,4对特殊的公司特别的结构设计 如航天公司，母公司国有独资，其下可有全资航天业务公司或事业本部，及
5、从事竞争性业务的上市公司。,三、关于大型国有独资公司的董事会 1大型国有独资企业都应设董事会 中国大型国有独资企业，按企业法注册的实行总经理负责制，不设董事会；按公司法注册的设董事会，但由于董事长、总经理职能混淆及董事长为法人代表，董事会往往不健全。,大型国有独资公司设立董事会的理由：l大公司责任大、环境复杂多变；l董事会决策是个人责任基础上的集体决策；l总经理既受董事会监控，又被充分授权，能有效率；l国有产权受托责任到位，有利于建成符合公司实际的激励约束机制；l根据条例，国资委主要承担国有资产监管责任，不承担经营责任。l符合国际惯例。建议按企业法注册的企业一般逐步转为国有独资公司。,2.关于
6、国有独资公司董事会结构、功能、责任的问题董事结构：l以外部董事(outside director)或非执行董事(non-excecutive director)为主；l国资机构可向董事会派出董事，派出董事对国资机构负有特殊责任，是与股东有特殊关系的被提名董事或相关董事(nominated director,or related director)。国资机构推荐或认可的董事不都是派出董事。董事责任：l忠诚和尽职（注意）责任；派出董事对国资机构还负有更多的责任，但是不能因此对基本责任勉责。,董事会功能：l接受国资机构委托，决定公司的重大决策；l与公司高层是合作和制衡关系；l公司战略指导、考核、人事
7、和薪酬、审计、风险控制、社区关系和信息披露等方面的监控、制度建设负有指导和监督责任。建立董事会委员会制度，其中审计和薪酬委员会以外部董事为主。,树立治理理念、明确责任、充分授权、健全制度 对董事会充分授权、健全制度规则是董事会有效发挥作用的基础。比较重要基本制度：l董事和董事会、董事委员会、董秘职责，l会议和决议事项及决议规则，l各类董事任职条件、薪酬，l董事和董事会考核制度。4防止董事会空虚化，关键在国资委,四、关于国有公司董事责任和任职条件 1责任 国有公司董事责任和其它公司董事的基本责任一样，同时有特殊性：l要特别重视帮助公司建立完善公司治理的责任体系；董事长兼总经理时，职责体系容易混，
8、董事会会议不能正常安排；l平衡职工和股东、债权人关系的责任：容易重职工利益，与条件、定位有关。改进公司高层知识及资源结构，公司高层关注的任务。,2.董事的任职条件 谨慎勤勉（注意或尽职义务，duty of care），如：l根据自身能力谨慎、勤勉尽职，l有特殊技能和职业资格者，要更谨慎（责任差异原则）。忠诚（忠实义务，duty of loyalty，或德行，probity），如：l 遵守法律、规章，l对不属于法律范畴的事项，要诚实。,(3)知识和技能 l战略判断力，对变化的敏感，组织意识，战略意识。l决策能力，发现问题，明智，提出解决方案。l 信息搜集能力，多种渠道，识别信息价值。l交流能力，听和说，文字，欢迎反馈。l沟通，自信、协调、灵活、学习、敏感。l获得结果，敏感、授权、榜样、有动力、耐性等。上述6项，前2项与专业知识关系较大。,3.解决董事资源缺乏问题 l具体明确董事责任及条件，l合理安排董事结构，l学习和培训。,谢谢！,
