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1、并购与资产重组,主要内容,1.并购与资产重组概述2.并购的效应3.并购的操作4.资产重组,概述,1.收购？是指一个公司通过现金、股票以及其他资产进行产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。外部人通过“收购”可以控制公司 内部人通过“委托投票争夺”可以控制公司通过收购，让股权集中在少数人手中，即公司私有化,控股合并投资方通过实施收购、取得目标公司的控制权以及投资方能够通过取得的股权等，目标公司被收购后继续经营，成为投资方的子公司。A+B=A A属于B的子公司 两种情况：（1）在同一控制下称为合并方与被合并方 上海百联集团有限公司由上海一百集团有限公司、华联集团有限公司
2、、上海友谊集团有限公司、上海物资集团总公司归并而成。（2）在非同一控制下称为购买方与被购买方 沃尔玛百货有限公司于2011年5月13日宣布已就购买发展迅速的中国电子商务企业1号店控股公司少部分股权达成协议（18%）。,2.收购的类型收购形式,吸收合并投资方通过实施收购，使目标公司完全合并进了收购方，目标公司收购后被注销法人资格，其资产及负债转移到收购方。两种情况：A+B=A/B（1）母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 如2008年10月，上海电气集团吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上交所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行A股全
3、部用于换股合并上电股份，不另向社会发股票。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。（2）上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 如2008年1月，沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有
4、限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。,新设合并投资方通过实施收购后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。A+B=C 如1996年上海著名的两家证券公司申银和万国组成申银万国证券公司，就属典型的新设合并。收购VS并购？并购=兼并+收购 兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于吸收合并。,支付方式,用现金购买资产指收购公司使用现款购买目标公资产，以实现对目标公司的控制。用现金购买股票指收购公司以现金购买目标公司股票，以实现对目标公司的控制。
5、用股票购买资产指收购公司向目标公司发行收购司自己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司同意承担目公司的债务责任，但在某些情况下，收购公司只在有选择的基础上承担目公司的一部分债务责任。用股票交换股票这种收购方式又叫“换股”。一般是收购公司可直向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。用资产收购股份或资产指收购公司使用资购买目标公司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。,并双方的行业关联性,横向收购指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的
6、公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。纵向收购指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。混合收购又“混合收购”，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。,案例：2011中国民企海外并购事件,按照并购金额大小排序，推出“2011中国民企海外并购十大案例”，其中浙商企业占了一半以上。海航并购西班牙NH酒店 海航集团于2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，是一
7、家以航空旅游（海航航空）、现代物流（大新华物流）和现代金融服务（海航资本）为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、基础设施、装备制造和其他相关产业。在中国民营企业500强榜单中，海航集团排名第7位，但其资产总额高居榜首。2011年10月，受西班牙股市震荡影响，西班牙NH酒店连锁集团被迫重新修订与中国海航酒店集团于今年5月签署的合作协议，最终海航仍决定参股20%，收购额为3.29亿欧元，比5月协议价4.31亿欧元下调23.5%。NH酒店在欧洲、拉美和非洲经营400家酒店，是西班牙最大的酒店经营管理公司之一。控股合并、现金买股票、横向并购（海外扩张）,富丽达并购
8、加拿大纽西尔 富丽达集团创办于1988年，位于浙江杭州钱塘江南岸萧山临江工业园区内，是一家以“致力轻纺名牌、奉献七彩人生”为宗旨，集织造印染、技术开发、商贸、粘胶短纤维、热电、化工、房地产、污水处理等于一体的大型现代化民营企业，拥有11家全资或控股子公司。2011年2月1日，总部位于杭州萧山的富丽达集团斥巨资2.53亿美元成功收购了加拿大纽西尔(NEUCEL)特种纤维素有限公司的全部股份。纽西尔是加拿大专业生产特种溶解浆的三大厂商之一，产品为使用木材进行加工处理所得的普通和特种溶解浆，用于制造粘胶纤维等纺织产品和其他工业产品。收购纽西尔，富丽达把触角延伸到产业链上游，有效降低生产成本，进一步增
9、强了在粘胶纤维行业中的话语权。控股合并 现金够股份 纵向并购（成本节约）,美的并购开利的拉美空调业务 2011年8月，美的电器宣布，将以2.233亿美元收购开利拉美空调业务的51%股权，收购标的为开利巴西、阿根廷、智利空调业务公司。2010年开利巴西、阿根廷与智利空调业务销售收入分别为4.89亿美元、1.19亿美元与0.13亿美元。并购开利拉美空调业务，延续了美的埃及扩张的路径。美的2010年并购了开利在埃及的子公司Miraco公司32.5%股权。本次并购开利拉美业务，进一步加深了与开利空调业务的合作。控股合并 现金购股份 横向并购（海外扩张）,四川汉龙并购非洲SDL 汉龙集团成立于1997年
10、3月，注册资本为3.8亿；涉足能源电力、化工产业、生物医药、基础设施建设、地产开发、矿业开发、旅游开发、食品酒业、生物工程等多个领域。2011年3月，四川汉龙集团旗下汉龙矿业出资约2亿澳元(折合人民币12亿元左右)，收购了非洲大型铁矿石公司Sundance ResourcesLtd(简称SDL)16%的股份。通过此次收购，汉龙拥有SDL公司19%的股份，成为该公司最大单一股东。在澳大利亚交易所上市的SDL，是目前世界上屈指可数未开发的大型铁矿石项目之一，预期百亿吨的铁矿石资源，将加强汉龙集团在铁矿石方面的话语权。该项目后期有望达到1亿-2亿吨的生产规模，届时汉龙也将跻身于世界五大铁矿石生产商行
11、列。控股合并 现金购股份 横向并购（扩大市场份额）,腾讯收购华谊 2011年5月9日，华谊兄弟发布了股权变动公告，据公告显示，5月6日，腾讯公司溢价近10%、斥资4.4亿元接盘了5笔大宗交易。购买股份后，腾讯持有了华谊兄弟4.6%股份，成为了第一大机构投资者。在传媒行业高速发展的大环境下，国内娱乐消费需求持续旺盛，十二五期间传媒行业势必以更快速度增长，带来更多的投资机会。以腾讯为代表的互联网巨头已经成为传媒领域新生力量的代表，促进了新媒体的快速发展，逐渐构成了对传统行业的挑战。华谊兄弟作为传媒上游内容制作企业，独特的优势是下游影院、电视台、视频网站等，作为合作的对象，更是传媒巨头并购合作的绝佳
12、标的。参股并购 现金购股份 纵向并购（产业融合）,目标公司董事会是否抵制,善意收购又称“友好收购”，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的开收购。敌意收购又称“恶意收购”，是指收购者在收购目标公司股时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。,持股对象是否确定,要约收购指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等
13、收购条件。一方出条件协议收购指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。双方议条件,3.资产重组？指企业为保持公司资产的整体运营效益、优化资产结构，通过出售、拍卖、股权转让等方式和手段，剔除公司不善于经营管理的资产，避免资源的浪费和低效运作。资产重组的途径和方式主要有：出售资产、购买资产、置换资产。并购VS重组？并购外部资产运作 重组内部资产运作,并购的效应,4.企业并购动因？一体化经济：并购上下游企业，交易成本内部化降低产能：避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面(如百联集团的成立/两大
14、超市（华联和联华）的合并)多角化经营/进入新行业（混合并购：如从制造业转向服务业）追求投资回报（私募、风投）买卖企业、资产、股权（产业融合、产业布局）规模经济：特别适用于重工业、制造企业（同行业并购：成本节约、生产效率提高）,提高市场占有率（同行业的海外扩张）渗透市场：如：贝塔斯曼（媒体）收购战，获得市场垄断力量；两大集团加油站收购大战（中石油、中石化）获得专门资产：商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等（上海中服进出口有限公司宣布，整体收购皮尔卡丹大中华区商标所有权。）协同作用：如统一谈判力量（华铝）；获得稳健的现金流（华联与联华）战略投资：战略联盟、战略意义（买壳、融资、信息资源）,政
15、治经济目的 Sinopec（中石化）/Petro China（中石油）两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换 并购海外油源：CNOOC（中海油）并购尤尼科石油的失败？中海油收购尤尼科，正好赶上伊拉克战争僵持不下、世界油价飞涨、美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。在这个时候出手，正好触动了美国最弱的一根神经。即使收购成功，也会刺激“中国威胁论”的增长，恶化中国和平崛起的国际环境。,其它种种动机：如避税/管理者控制欲/虚荣心 一些国家不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收入、营业收益与资本收益的税率有很大的区别。通常，各国的资本利得税税率要低于一般所得税税率，这就给企业合理避税
16、提供了途径。一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业，从而利用资本利得税来代替一般所得税。,5.企业收购的协调效应：1+12（1）经营上的协调效应成功并购后的公司可以享受规模经济、范围经济带来的好处，并提高公司在行业和市场上的竞争能力（市场占有率、影响力以及竞争力）。（2）财务上的协调效应成功并购后的公司具有新的资本规模、资本结构、资产结构，使企业具有更高的抗风险能力、更强的投资能力、更高的融资与负债能力、这些能力的提高都会增强企业的盈利能力（资本结构）。,并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达
17、到最佳经济规模，降低企业的生产成本。二是企业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力,并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。但是，市场低迷或剧烈波动时，并购重组存在失败风险，新公司存在无法完成预期收益的风险。影响并购成功实施的因素有很多：外部市场环境、监管限制要求、双方意愿、谈判价格等。视频案例欣赏：财经郎眼吉利收购沃尔沃,
