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1、秦永法国务院国有资产监督管理委员会董事会试点工作办公室 企业改组局,如何建设规范有效的董事会,出资人行权与授权,党委会职代会,经理层能力、约束,董事素质能力及搭配,其他利益相关者,监事与监事会,资本市场及规则,人才市场及规则,法律体系,市场文化及传统,社会监督,引 言,第三部分 中央企业董事会试点思路和制度安排,要,第一部分 国有企业为什么需要建立董事会,第二部分 规范有效董事会的实践特征,第四部分 中央企业董事会试点的进展和考虑,第五部分 建立规范有效董事会的思考和实践经验,点,第一部分 国有企业为什么需要建立董事会,公司治理的概念 公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系
2、的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。OECD公司治理结构问答：公司治理结构是对工商业公司进行管理和控制的体系，以明确规定股东和其他利害相关者、董事会、经理层等的责任和权利的配置。,一、董事会在公司治理中的定位,公司治理的不同定义,公司治理中的关系、难点,董事会：财产的受托人，最高决策机构高管人员：受雇于董事会，行政最高首长。董事会与总经理是一种内部授权关系。二者统一构成完整的经营权；董事会与经理层签订的聘任书，实际上就是一种委托授权合同。难点：配置权力、监督和评价董事会内部人控制，设计和实施激励机制、如何考核奖惩董事会（董事）和经理人员 道德风
3、险,利益完全不一致,利益完全一致,董事会在公司治理中：维持组织稳定性和可持续发展的核心动力承担协调化解股东之间、股东与经理人之间、员工及公司其他利益相关者之间，存在着的战略、理念、利益等各方面矛盾和冲突，保持合作与稳定的基本职责按照兼顾各方利益相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构公司成功的战略性力量股东利益的代表和公司内部最终的合法机构董事会的责任来源于法律、惯例、传统和实践,上市、辅导,1995年,1997年,章程指引,1999年,2001年,2005年,证券法,独立董事制度,非上市公司董事会试点,1999年，境外上市公司规范运作和深化改革的意见,2002年，上市公司治理准则,上市
4、公司财务信息披露制度,上市公司规则,上市公司检查制度实施办法,二、国有企业公司治理实践,历程,国有独资企业国有独资公司国有控股上市公司国有控股、参股的多元投资主体的非上市公司按照其他法律注册的企业,绝大多数是一把手体制,现状和问题,三、国有企业需要董事会,1978年：计划经济和市场经济相结合1982年9月十二大：“计划经济为主，市场调节为辅”1984年10月十二届三中全会：“社会主义有计划商品经济”1987年10月十三大：建立“国家调节市场，市场引导企业”,在国家与企业利益关系上的微调企业实践：承包、租赁等形式的改革84年三中全会提出所有权与经营权分离的思路行政管理,经济体制改革,国有企业改革
5、,国有资产管理,(一)经济体制改革的必然结果,独立的企业制度主要包括三层含义：一是企业拥有明确和独立的产权并受到法律的有效保护；二是企业有充分的决策权，能够根据市场信息的变化自主决策；三是企业对自己的决策和行为负民事责任。,确立企业的市场主体地位,市场经济条件下，每一个市场主体均有企独立的经济利益，公司的决策权力、管理权力、监督权力以及利益分配是由投资者资产的多少决定的，公司的投资者有权依法对公司的重大问题决策，不受任何第三者干预，公司作为一个独立的法人独立行使民事权利和承担民事义务。,1992年10月12日十四大：建立社会主义市场经济体制。1993年八届人大一次会议将宪法第十五条修改为“国家
6、实行社会主义市场经济”。,形式上的改变？,资产监管模式,控制效果,企业管理体制,经济体制,(二)国有资产管理体制,1987年十三大:股份制1992年十四大:积极推进股份制试点1993年十四届三中全会:关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出建立现代企业制度。1997年十五大：股份制是现代企业的一种资本组织形式，不能笼统地说股份制是公有或是私有。进一步强调对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。,(三)党中央、国务院的要求,1999年党的十五届四中全会:建立现代企业制度是国有企业改革的方向。提出大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过多种形式
7、改制为股份制，发混合所有制经济，重要的企业由国家控股。提出要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2000年十五届五中全会关于制定国民经济和社会发展第十个五年规划的建议指出，国有大中型企业要进一步深化改革，健全企业法人治理结构，成为市场竞争主体。鼓励国有大中型企业实行股份制。,2002年十六大:除少数国家独资经营的企业外，积极推进投资主体多元化。国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。2003年十六届三中全会:按照现代企业制度的要求，规范股东会、董事会、监事会和经营者的权责。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管
8、理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。国务院关于2005年深化经济体制改革的意见提出，“以建立健全国有大型公司董事会为中重点，抓紧健全法人治理结构”。,公司法规定公司有两种基本形式：有限责任公司、股份有限公司。一人公司和国有独资公司是一种有限责任公司。公司法规定国有独资公司需满足两个必备条件：国家单独出资；由国务院或地方政府授权本级国有资产监管机构履行出资人职责。公司法规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会的职权。,(四)法律法规的规定,公司法关于国有独资公司董事会,国有独资公司必须设董事会，成员为三人至十三人。董事每届任期不得超过三年
9、。董事会成员中必须有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。除职工董事外，董事会成员由国资监管机构委派。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。,良好的公司治理不只是意味着遵守国际资本市场的规定，有其积极意义利益驱动在大型基金进行投资中占据愈加重要的地位有利于股票价格的表现具有更高的投资价值增强投资者的投资愿望和信心提高公司治理水平的收益远大于成本,(五)投资者和基金的要求,1、降低融资成本以及进入资本市场 2、多元化经营后的风险控制需要,(六)企业发展的本质要求,3、企业科学决策的要求,董事会,副总经理,职能部门和出资企业负责人,决策（出题
10、）党政联席会执行（解题）同上任免方面,4、有利于更好地实现政企分开5、有利于形成自我调节的良好机制，吸引优秀的高级人才6、国际化经营的需要,第二部分 规范有效董事会的实践特征,国外典型案例我国国有的典型案例上市企业建立现代企业制度试点企业国有独资企业多元投资主体的公司制企业,一、董事会的问题在哪里,董事会角色的发展历程,形式化的董事会,自由型的董事会,战略型的董事会,决策参与度,高,对董事会与股东的信息透明度,高,低,二、董事会有效性的前提和条件,责权利对等,结 构,权 责,内部人,董事的招募,董事会相应的权利责任,授权与分权,二、董事会有效性的基础和条件,企业关联人,董事的搭配,权责的制度性
11、安排,文 化,沟通,信息支持,运 作,尽职调查和评价,利益公平,运作透明,承担义务,理 念,匹 配,调整更换机制,理解和尊重,第三部分中央企业董事会试点思路和制度安排,实现统一管理、分类管理到个性化管理的转变实现管资产、企业到股权管理、履行出资人职责的转变目的：建立现代企业制度，股份制改革具有中国特色符合企业实际 迷信国外？神化或将公司治理教条化？模式？前景？实现前景的条件和基础？,一、构建董事会的目的,构建科学合理的董事会结构,培养 一批高素质的董事队伍,建立发挥董事会作用的保障机制,构建董事会规范运作的制度体系,树立分权制衡的公司治理理念,二、董事会建设的工作思路和做法,时点,董事会结构和
12、董事队伍的培育,（一）科学的结构,内外部董事比例 董事的素质、能力、经验 外部董事的来源 董事长与总经理等方面的任职配置,（二）结构的动态优化,动态,根据企业实际情况动态调整 董事的任期 董事的培训机制,二、董事会建设的工作思路和做法,例：ABC公司董事会结构平衡表,（三）高素质的董事队伍的关键,把住选聘关,把住使用关,把住评价关,把住培训关,二、董事会建设的工作思路和做法,经验和专业,现状和过渡,沟通和执行,民主管理,（四）中央企业董事会构成,二、董事会建设的工作思路和做法,以英国、瑞典等国家为代表的一些欧洲国家和新加坡等国家，大公司的董事长与CEO（包括不设CEO的总裁，下同）基本上都分设
13、。如进入世界500强的英国公司壳牌（英荷）、BP、汇丰银行、杰华（保险）集团、特易购（Tesco）、沃达丰、巴克莱银行、联合利华（英荷）、英国电信、葛兰素史克制药公司。董事长由跨行业的外部董事担任。,（五）国外企业董事会构成,二、董事会建设的工作思路和做法,按收入分组的美国公司董事会中独立董事比例,部分国际大公司外部/非执行董事情况,二、董事会建设的工作思路和做法,部分国际大公司外部/非执行董事来源情况,二、董事会建设的工作思路和做法,二、董事会建设的工作思路和做法,二、董事会建设的工作思路和做法,建立发挥董事会作用的保障机制,企业外部,出资人,其他相关者,明确职责授权要到位沟通渠道统一要求要
14、明确,企业内部,内部流程及职能,特色元素董事会及董事 内控体系,独立、公正勤勉、敬业信息，知识更新董事会文化,制度体系,二、董事会建设的工作思路和做法,股东,良好外部环境,健全法制,分权制衡理念,权责利的对等,二、董事会建设的工作思路和做法,董事会组建与运作,构建董事会规范运作的制度体系,二、董事会建设的工作思路和做法,已出台的文件1、关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）2、国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）3、关于国有独资公司董事会试点企业外部董事阅读文件资料有关问题的通知4、国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）5、董事会试点企业董事会年度工作报告制度实
15、施意见（试行）6、国资委党委 国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见7、董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）,央企试点的制度,二、董事会建设的工作思路和做法,8、董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见9、董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法10、董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法11、董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见12、董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法13、董事会试点中央企业外部董事履职行为规范14、董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）15、董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作的指导意见（试行
16、）,二、董事会建设的工作思路和做法,将要出台和需要的文件董事会试点中央企业董事会与监事会关系指导意见董事会试点中央企业党组织参与重大决策指导意见董事会试点中央企业董事会秘书履职管理办法 董事会试点中央企业专职外部董事薪酬管理办法董事会试点中央企业职工董事考核评价及薪酬管理办法国资委关于建立规范董事会职责分工和工作协调机制的意见企业的制度安排公司章程等,二、董事会建设的工作思路和做法,第四部分中央企业董事会试点的进展及考虑,试点企业董事会起到了决策把关的作用管理高管人员的薪酬与考核工作起步良好董事会促进了企业战略管理水平的提高董事会促进了企业风险管理体系的建立董事会促进了企业预算管理和财务管理的
17、加强董事会促进了企业改革的深化,一、董事会试点取得了显著成效,得到中央、国务院的充分肯定 国务院办公厅转发发展改革委员会关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知（国办发200747号）提出，“扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围，建立健全外部董事、独立董事制度”。温家宝总理在2007年中央经济工作会议上指出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”,一、董事会试点取得了显著成效,国务院办公厅转发发展改革委关于2008年深化经济体制改革工作意见的通知（国办发2008103号）提出，“扩大中央企业建立规范董事会试点的户数和范围，
18、建立健全董事会运作的各项规章制度”，并明确这项任务由国资委牵头。党和国家领导同志：,一、董事会试点取得了显著成效,1、董事会运作方面有的董事会职责不完善，相关规定操作性不强，遇到具体事项，从制度中查不出是否应提交董事会决策；有的董事会管得过多、过细，外部董事难以一一审核把关；有的提交董事会的方案质量差，有的不给外部董事留下充足的时间审阅就开会表决；有的常务委员会行使权利过多；,二、试点还存在一些问题,有的薪酬与考核、审计等专业委员会得不到公司相关职能部门的工作支撑，影响专业委员会发挥作用；有的经理人员先签投资协议，再交董事会讨论等。,2、外部董事的数量和素质方面高素质外部董事数量还不能满足试点
19、进一步扩大的要求；有的经验与专业知识不够，其发表意见的水平企业内部负责人不认可；有的审核把关责任心不强，不敢大胆发表不同意见或发表意见不积极；,二、试点还存在一些问题,有的企业外部董事之间沟通不够，不能共享经验与信息；个别外部董事对薪酬与考核工作不敏感，代表出资人利益的意识不够强；个别外部董事对按照规定取酬不敏感，没有严格执行相关规定；一些外部董事不能主动出题目、提要求，履行职责不够全面。,二、试点还存在一些问题,3、配套政策和制度的实施方面虽然有关制度已经出台，但尚未全面实施由董事会挑选经理人员；对董事会的工作和董事履职进行评价的方式及效果；外部董事长仅配置了4家企业；董事会与我委派出监事会
20、之间的衔接、配合工作制度尚未建立；指导董事会规范运作的制度尚需要完善。董事会与企业党组织政治核心作用和职工民主管理相结合的有效途径需要进一步探索。,二、试点还存在一些问题,4、国资委与董事会、董事的沟通方面主动向董事会、董事了解情况、听取意见和建议不够及时，不够深入，不够全面，没有形成制度；不能及时、全面地向董事会、董事通报国资委相关要求，尤其是对每家企业的个性化要求，委内这方面的工作机制有待完善。5、认识不到位,二、试点还存在一些问题,6、试点企业的类别和组织架构方面试点与股份制改革结合得不够，还局限于国有独资公司这一种形式，没能扩大到股份制企业，股份制企业建设规范的董事会的进程迟缓；面对有
21、的试点企业绝大部分资产进入了一家上市公司的新情况，没有解决试点是放在母公司还是子公司的问题，致使有的企业试点工作陷入停顿，有的企业面临母公司、上市公司双层董事会架构问题。,二、试点还存在一些问题,三、进一步推进试点的考虑,第五部分建立规范有效董事会的思考和实践经验,1、董事会的任务概述建立并维护愿景、使命和价值观 决定战略和结构 向管理层授权向股东负责和对相关的利益相关者负有责任,一、把握好董事会试点的定位,董事会的任务概述1、董事会的角色.ppt,出资人,董事会,高级管理层,全资子公司,分公司,参控股公司,经济增加值,企业战略,经营预算,激励与考核,真实，完整的评价战略执行效果的方法,以追求
22、股东价值最大化为目标,落实企业的战略的具体安排,将短期与长期目标、总体战略目标与各业务单元/员工业绩目标进行无缝连接的业绩管理体系,风险管理,信息披露,对企业经营管理进行监督、控制，确保经济价值的实现,人员任免,2、董事会的具体职权暂行办法解读第四章 董事会的职责.ppt 3、董事会运作中,要充分发挥董事会专门委员会的作用暂行办法解读暂行办法之第五章.ppt,一、把握好董事会试点的定位,1、董事会与经理层职权边界董事会对企业的经营效果负有最终的责任，董事会与经理层共同构成企业的经营管理者，董事会为经营层提供指导、咨询，董事会负责决策、建议和控制。制定并分解企业发展总目标为实现目标建立控制措施（
23、下达指令和指导检查履职情况）并不存在天然边界。中国的特殊情况,二、把握好分权与授权,2、董事会与经理层职权的划分 董事会代表所有者利益管理公司事务。具有公司重要机构设立、公司重要交易、投资以及捐赠等事项的批准决定权，股东决定事项的建议权 3、总经理层的具体职权 暂行办法解读暂行办法之第八章.ppt,二、把握好分权与授权,4、工作流程,经理层,董事会,提交方案、计划、建议报告履行职责的情况为董事会运作提供专业化的意见、足够的信息资料、必要的组织和人力资源等，配合董事会开展工作重大决策与董事会协商，主动沟通提供真实可靠的财务数据,给予指导、咨询并指出不足批准按照法律、合约、章程和政策要求董事会批准
24、的事项多问，少插手保持与管理层（包括中层及员工）的沟通和对问题的探讨检查董事会据以执行情况评价、考核和奖惩经理人员,二、把握好分权与授权,公司治理中董事会对股东的关系暂行办法解读暂行办法之第一章.ppt有比较完善的披露和与股东沟通的政策和沟通渠道暂行办法解读暂行办法之第十一章.ppt保持管理层、董事与股东的沟通，并安排与股东会谈贯彻和落实股东做出的决定暂行办法解读暂行办法之第二章.ppt提出完善董事会制度的意见和建议理解股东对董事会团队的评价，不断改善董事会效率,三、处理好董事会与股东的关系,完成股东的信托义务：多元投资主体的企业，董事并不是代表某单一股东的利益监督和掌控通过董事会建立一套用来
25、完成既定目标的系统和程序注意义务忠诚义务诚信义务,(1)董事的责任与义务,四、把握好董事的定位和职责、义务,（2）董事激励与约束董事薪酬.ppt（3）对董事的其他要求认真对待选聘和解聘 废除终身制 企业发展的不同阶段有不同的配置 中央企业外部董事专业资格认定委员会 遵守良好的职业操守,四、把握好董事的定位和职责、义务,“七要七不要”的具体内涵 1.遵规守法，诚实信用。要模范遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，保守国家秘密和公司商业秘密，不得对出资人和任职公司有违反忠实和诚信义务的行为。2.代表股东，尽职尽责。要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和公司
26、运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益。,四、把握好董事的定位和职责、义务,3.按章办事，正确行权。要严格按照国资委的要求和公司章程等规定履职，坚持决策权与执行权分开，不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。4.独立判断，敢讲真话。要按照商业判断原则独立、客观地发表意见，高度关注决策风险，不得对有损出资人或者公司合法利益的决策行为不反对不制止。,四、把握好董事的定位和职责、义务,5.勤勉敬业，保证时间。要认真阅研会议资料，注重学习和调查研究，及时了解宏观经济形势、行业发展动态和公司运营状况，履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定。6.加强监督，知
27、情必报。要认真监督经理层落实董事会决议，不得向出资人瞒报、延报有损出资人利益或者公司合法权益的信息。7.清正廉洁，不谋私利。要廉洁自律，严格遵守国资委关于外部董事报酬、福利待遇的有关规定，不得利用职务之便谋取任何不正当利益或者在任职公司获取未经出资人批准的其他利益。,四、把握好董事的定位和职责、义务,董事长的作用董事长的职权董事长的责任和义务,暂行办法解读暂行办法之第七章.ppt,五、把握好董事长的定位和职责、义务,1、董事会评价主要看董事会运作是否规范、有效，包括董事会工作机构设置是否合理，制度建设是否完备，日常运营是否规范，重大决策是否科学，监管经理层是否有效。采取自我评价、其他评价与出资
28、人评价相结合的方式，以出资人评价为主，每年度评价一次。评价董事会一般经过下列程序：自评和内部互评；监事会；审定董事会年度评价意见；董事会向国资委报告年度工作。,六、董事会、董事的尽职,董事会自我评价。董事会评价内容。2、董事评价评价董事重点评价董事的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。评价董事坚持年度评价与任期评价相结合，采取自我评价、董事相互评价、其他人（机构）评价与出资人评价相结合的方式。,六、董事会、董事的尽职,把职业操守放在首位，重点看董事是否敢讲真话，能不能积极、独立、客观地发表意见。评价模式：360度评价，根据董事的实际工作链条划分了评价主体，形成了由董事、董事
29、会秘书、经理层成员、党委班子成员（党组成员）、职工代表等构成的多维评价主体。评价结果运用,六、董事会、董事的尽职,现代企业制度下加强党组织的政治核心作用.ppt,七、中国特色：董事会与党组织,职责和义务知识和技能要求待遇,职工董事.ppt,作用工会与职代会国外做法,九、董事会 文 化,立足点通过沟通学习型组织研讨,八、中国特色：董事会与职工民主管理,董事长和总经理关系从法律上看是以总经理与董事会雇佣关系为基础的契约关系；但当总经理同时是董事时，在行使董事权力时，其与董事长的关系，是基于二人与股东会委托关系为基础的董事合作关系，要按照公司法、章程和董事会有关规定规范。,十、处理好董事长与总经理的
30、关系,董事长与总经理职责过渡期的问题根本性的解决需要通过任职配置和职权的到位试点企业目前情况：外部董事仅担任董事长，总经理与党委书记一人兼或者分设，总经理担任法定代表人。非外部董事担任董事长并担任党委书记、法定代表人，总经理分设；非外部董事担任董事长、法定代表人也可不担任，党委书记任副董事长或董事，总经理担任法定代表人。,十、处理好董事长与总经理的关系,董事会专门委员会的有效运作董事会及其专门委员会会议暂行办法解读暂行办法之第十章.ppt董事会运作的支持信息的沟通董事会决议的执行加强董事会秘书的作用,暂行办法解读暂行办法之第十二章.ppt,十一、董事会运作的支持,试点企业必须设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事沟通信息、为董事工作提供服务等事项。董事会办公室可以单设，也可以与企业其他办事机构合署办公。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会会议，负责做董事会会议记录。暂行办法解读暂行办法之第九章.ppt，董事会秘书.ppt,十二、董事会秘书的地位和作用,不当之处，请批评指正谢谢大家！,
