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1、第三节 股份有限公司,一、概念,股份有限公司是依照公司法设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,有限责任公司是依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,理解,2、股份体现为股票形式。有限公司则体现在出资证明书上。,1、资本划分为等额股份。,例如：1000万注册资本，每股1元，共计1000万股。,二、股份有限公司的设立,1、设立条件,1、股东符合法定人数。2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在国境内有住所。,2、发起人认购和募集的股本达
2、到法定资本最低限额。,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。另有规定除外,3、股份发行、筹办事项符合法律规定。,3、发起人制定公司章程。采用募集方式设立的经创立大会通过。,4、有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。,5、有公司的住所。,二、设立,2、设立原则登记设立，例外是批准设立,3、设立方式,发起设立,募集设立,发起人认购公司发行的全部股份,发起人认购部分股份，35%以上。其余向社会公开或向特定对象募集。,3、发起人责任,发起人设立公司,公司成立,公司不成立,设立行为,发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任,行为后果归与公司,发起人的过失行为对公司造成损害，
3、承担赔偿责任,未按规定缴足出资的,估价虚高出资的,应当补缴，对其他发起人按照发起人协议承担违约责任,3、股份有限公司发起人的出资责任,应当补缴。,其他发起人负连带责任，补足出资,其他发起人负连带责任，补足出资,未按规定缴足出资的,估价虚高出资的,应当补缴，对其他股东按照章程承担违约责任,应当补缴。,其他发起人付连带责任，补足出资,对比：有限责任公司股东的出资责任,股份有限公司与有限责任公司相同之处,都是法人。具体：股东以出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务（交易相对人）承担责任。,股份有限公司与有限责任公司区别,第一，股东权利凭证不同。第二，性质。后者是人合兼资和公司，前
4、者是资合公司。第三，因性质决定，有限责任公司通常要求上限不能太高，否则影响人合性。我国规定的是人以下，而股份公司对人数的上限无规定，仅是对发起人要求在人以下。第四，资本额，规模不同。通常前者属规模较小，后者较大。因此，对最低注册资本的要求不同。前者是万元，后者是万。第五，设立方式不同。,股份有限公司组织结构简图,股东大会,董事会,经理,监事会,部门1,部门2,部门n,三、股份有限公司组织机关,股东大会,股东大会表决权,一股一表决权,一般决议,出席会议股东所持表决权过1/2通过,特殊决议 P56,出席会议股东所持表决权过2/3以上通过,累积投票制,每一股拥有与选举董事或监事人数相同的表决权,上述
5、表决权可以集中行使,董事会,董事会决议违反规定，使公司受到损害的，参与决议的董事承担赔偿责任，但经证明表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。,五、股份发行,1、股份股份有两含义：a.指资本的最小单位，以一定的金额表示；b.指股东的地位，即股东对于公司具有一定的地位和权利义务。2、股票股票是股份的表现形式。,2股票与债券的区别：,与投资者的关系；是否退还；利润与风险；债务清偿。,普通股,A股：人民币普通股,B股：境内上市外资股，人民币标明面值，以外币认购和买卖,3、股票的种类,境外上市外资股：向境外投资者发行，在境外交易所上市。,优先股,六、股份转让,股份原则上可以自由转让。公司不得以
6、章程或其他方式禁止或限制股份自由的转让。,股份自由转让是股份有限公司主要特征之一。,但为保证股份自由转让有一个良好秩序，对股份转让有以下限制。,交易场所的限制：证券交易所或按照国务院规定的其他方式进行。,发起人股份转让的限制：发起人在成立之日起1年内不得转让；公开发行前已发行的股份，在上市交易之日起1年内，不得转让。,对公司董事、监事、高管人员股份转让的限制：上市交易日起1年内，和离职后半年内不得转让股份。在任职期间不得转让其持有股份总数的25%以上。,其他限制P61,第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,自学。P62-64,第五节 公司财务、会计,自学。P64-65,第六节 公司变更、解散与清算,一、公司合并与分立,1、公司合并,A公司,B公司,C公司,新设合并,A公司,B公司,吸收合并,2、公司分立,B公司,C公司,A公司,新设分立,A公司,B公司,派生分立,问：分立与设立子公司的区别？,二、注册资本的变更,二、公司解散与清算,自学P66-67,自学P67,
