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1、,证券发行与承销,主要内容：,第一节 发行方式与承销方式第二节 股票发行与承销第三节 私募发行第四节 债券发行与承销,第一节 发行与承销方式,一、证券发行方式二、证券承销方式,一、证券发行方式,按证券发行对象选择的角度分类：公开发行（公募发行）、私募发行按发售有无中介机构承办分类：直接发行、间接发行按证券发行价格与票面金额的关系分类：溢价发行、平价发行、折价发行,（一）公开发行,优缺点优点：筹集资金潜力大；可避免投资者对公司经营管理的干预；证券可在二级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长；筹资速度较慢，发行费用较高。适合于社会声誉较高、
2、筹资额较大的发行人。公开发行是最基本、最常用的发行方式。,私募发行,私募发行对象：个人投资者机构投资者优缺点：优点：有确定的投资者，不担心发行失败；发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高收益率增加了发行成本；不利于提高发行人的社会声誉。,（二）直接发行和间接发行,直接发行优点：节省承销费用，减少发行成本；一般适用于数额较小的证券发行，发行人必须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券私募。间接发行大多数公开发行都采用间接发行方式。我国：股份有限公司向社会公开发行新股，应当由证券经营机构承销。,（三）溢价发行、平价发行和折价发行,溢价发行时价发行中间价发行股票
3、发行多采用溢价发行方式。平价发行折价发行很少使用或法律禁止采用。我国：不能采用折价发行方式发行股票。,二、证券承销方式,（一）不同承销方式的比较与选择包销（全额包销）、代销、余额包销（二）辛迪加承销（三）竞价（投标）承销,（一）承销方式的比较,我国：证券承销业务采取代销或者包销方式。包销包括全额包销和余额包销两种方式。,选择承销方式应考虑的因素：,发行人；资金使用的急缓程度；承销商；发行风险和承销费用。,（二）辛迪加承销（underwriting syndicate）,我国：向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。,（
4、三）竞价（投标）承销,1.收益率招标2.价格招标3.缴款期招标,中标规则：,1.荷兰式招标：也称单一价格招标，即在招标规则中，发行人按募满发行额时的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，每家中标商的认购价格是同一的。2.美国式招标：亦称多种价格招标，即在招标规则中，发行人按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。,收益率招标案例：,某发行人拟发行债券5亿美元，投标人的出价及投标额如下表：荷兰式招标方式下：ABCD按投标额中标，E中标3750万美元，F中标1250万美元；中标收益率均为5
5、.4%。美国式招标方式下：ABCDEF各自的中标额不变，但中标收益率以各自的出价为准。,价格招标案例：,荷兰式招标方式下的中标价：,假设某发行人发行债券5亿美元，债券面值为100美元，5人参与投标，出价和投标额如下：,两种招标方式下中标额相同，如下：,美国式招标方式下的中标价：,竞价承销方式的应用,优越性：体现市场竞争机制美国：国库券、部分公用事业证券和部分市政债券的发行必须使用竞价承销方式。1995年8月，中国财政部在上海进行了第一次国债划款期招标发行试点，1996年分别采用了多种价格招标和单一价格招标，1997年采用了收益率招标方式。,第二节 股票发行与承销,一、股票发行准备二、股票发行定
6、价的影响因素三、公司估值与首次公开发行股票定价的方法四、上市公司在次公开发行股票的定价五、国际上股票发行定价的方式六、发行时机的选择七、组织销售与承销费用八、稳定价格,投资银行股票承销业务的一般流程：,选择发行人在竞争中获选为主承销商组建IPO小组尽职调查制定发行方案编制募股文件与申请股票发行,路演确定发行价格组建承销团与确定承销报酬稳定价格墓碑广告,一、股票发行准备,（一）制定股票发行计划与承销方案（二）尽职调查承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查。（三）编制招股说明书招股说明书是股份有限
7、公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。,（四）协助申请股票发行股票发行的管理制度注册制：发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。核准制：发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票申请发行。我国：2001年3月起对股票发行实行核准制。,（五）巡回推介也称“路演”（road show），是指首次公开发行股票前承销商和发行人安排的营销调研活动。路演的作用：通过投资者的反馈，
8、对股票发行价格、发行规模和发行时机等作出恰当的决定。刺激投资者对新股票的需求。网上路演：1999年8月24日，全景网络首次在国内推出清华紫光新股发行网上路演。,科大创新路演现场图片,从左至右依次为：陆晓明（总经理）、李泳集（广东证券总裁助理）、陈宗海（董事长）、冯士芬（董秘）、张健生（财务总监）,路演现场,陆晓明、张志成（公司董事、辐化分公司总经理）在回答路演提问,路演现场,二、股票发行定价的影响因素,1.公司业绩及预期增长表现2.行业特征3.股票市场状况4.股票售后市场运作,主要指标：每股净资产、每股税后利润、净资产收益率。,三、公司估值与IPO股票定价的方法,（一）可比公司定价法也称“可比
9、公司法”，是以二级市场上交易的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公司与之相比，从而估算出拟发行股票公司的市场价值，据以确定新股的发行价格或定价区间。主要应用的财务比率：市盈率（P/E）价格与帐面价值比率（P/BV）价格与销售收入比率（P/S）,市盈率=价格/收益=每股市场价格/每股税后利润例1：一公司募集时的税后利润300万美元，同行业可比上市公司市盈率15倍。则：该公司IPO的总市场价值估计数为4500万美元，即以每股4.5美元的价格发行1000万股。,我国：固定价格方式加权平均法：新股发行价格每股预测税后利润发行市盈率每股预测税后利润全面摊薄法：新股发行价格每股预测税后利润发行市
10、盈率每股预测税后利润发行当年预测税后利润/发行后的总股本数,例2：600000浦发银行，发行时间：市盈率为22.7倍，1999年盈利预测为92621.1万元，发行前股本20.1亿元，本次发行4亿股。加权平均法下：每股预测税后利润=每股发行价格=0.4422.7=10元全面摊薄法下：每股发行价格=,（二）现金流量折现法,用公司未来一段时间内预测的自由现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。现金流量折现模型：FCFFt：第t年的现金流量；r：折现率；n：现金流量的持续年数具体步骤：1.预测公司的自由现金流量2.确定折现率3.现金流量的持续年数,两种定价方法的比较：可比公司定价法：相对简单，理论性
11、不强，技术性处理要求较低，实用性较强。现金流量折现法：技术性和理论性较强，计算较精确。现金流量折现法的应用：国际上对新上市的公路、港口、桥梁和电厂等基建公司的估值。发行定价练习：,四、上市公司再次公开发行股票的定价,通常做法：市价折扣定价法，即对该公司上市股票的现行市场价格折扣一定比例。我国的做法：“部分向老股东配售，部分上网定价发行”，定价方式可采用市盈率定价法或市价折扣法；面向所有投资者发行，发行方式采取向网下机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结合，发行定价采用市价折扣法（折扣率不超过20%）。,五、股票发行定价方式,（一）固定价格方式适用：新兴市场国家（包括我国）和欧洲证券市场（二）公
12、开定价方式一般做法：适用：美国证券市场优点：,承销商与发行人商定一个价格区间,路演,承销商汇总有投资意向的股票订单,确定价格配售股票,征集订单,1.有助于降低三者之间的信息不对称程度，有助于承销商根据市场需求信息确定发行价格,2.定价具有一定的灵活性，有助于降低承销商的包销风险,3.有利于发行人和承销商选择理想的投资者结构，有利于新股上市后的稳定性和流动性,（三）公开定价与固定价格相结合的方式适用：股票发行量较大的国际筹资（四）竞价（拍卖）方式两种方式：以各得标者的投标价格作为购买价格，日本和中国台湾地区采用；以累计得标数量等于承销量时的价格作为统一的得标价格。,在非主发行区巡回推介、询价,在
13、非主发行区采用公开定价法确定价格、发行股票,在主要发行区以固定价格发行,六、发行时机的选择,主要标准：市场景气度、股市的“牛”、“熊”市。,七、组织销售与承销费用,影响股票承销费用的主要因素：1.股票发行总量2.发行总金额3.发行公司的信誉4.发行股票的种类5.承销方式6.发行方式,八、稳定价格,联合作空策略是指主承销商在分配证券给承销团成员时，分配的额度比原先讲定的要少，这样人为造成一笔该证券的空头。提供稳定报价是指主承销商在承销期中报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该股票的卖家都可以按这个报价出售证券，这个报价就是支持该股票的稳定价格。“绿鞋期权”是指新股发行时，发行人授予主承销商在
14、本次既定的发行规模之外，按同一发行价格超额配售一定比例股份（一般为5%15%）。,中国证监会于2001年9月3日公布了超额配售选择权试点意见，标志着绿鞋期权在我国的开始。,第三节 私募发行,一、私募发行方式二、利用私募方式筹资的原因三、投资银行私募业务的特点四、私募备忘录的内容及条款,一、私募发行方式,（一）传统私募发行（二）144A规则发行,（一）传统私募发行,1.投资者人数：35人以下。2.投资者资格3.发行方式不得有以分销证券为业的承销人存在；不论形式如何，不得广告。4.发行后转让、转卖的限制购买后两年以内不得转卖；可转卖的额度，以最近6个月内该类证券全部持有人合计卖出额不超出发行总额的
15、1%为限；转卖时不得劝诱，对执行卖出指令的经纪人，除付给正规手续费之外，不得再付任何费用。,（二）144A规则发行,规则取消了两年持有期的限制，允许大机构之间交易私募中所购证券，而不必向SEC注册。但大机构必须至少要持有1亿美元的证券。,二、利用私募方式筹资的原因,企业需要资金的数量没有达到公募发行的最低标准（最普通的原因）虽然企业目前经营情况顺利，但过去曾连续有过异常决算，或曾经陷入经营危机企业必须根据特殊的组织或复杂的契约来进行项目融资所需资金的金额太大而难以公募发行方式达到目的,三、投资银行私募业务的特点,（一）私募业务与公募业务的区别第一，投资银行有关私募发行的业务限于作为媒介在中间周
16、旋。第二，业务中心不同。公募发行的业务重点在于对必要文件的编制工作，而私募的重点则在开拓潜在购买者、推荐和宣传发行公司，以及有关发行条件的交涉等工作。（二）私募业务成功的关键周旋私募发行筹资业务，主要看该投资银行掌握多少机构投资者，尤其是寿险保险公司。,四、私募备忘录的内容,第一，对企业的介绍第二，对行业中的竞争情况的介绍第三，对企业管理层的描述第四，对发行者财产状况的说明及具体的法律程序,第四节 债券发行与承销,投资银行在公司债券发行与承销中的主要工作：编制债券发行方案，确定债券发行条件；协助债券发行申请；协助与监督债券发行人信息披露；债券承销,一、确定债券发行条件,（一）发行额（二）债券期
17、限影响因素：发行人资金需求的时间长度未来市场利率变动趋势债券流通市场的发达程度其他：投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限,公司法：公司发行的累计债券总额不超过净资产额的40%,企业债券管理条例：企业发行的债券总面额不得大于该企业的自有资产净值,（三）偿还方式期满偿还期满前偿还：缩短了债券的实际期限定期偿还任意偿还买入注销提前售回延期偿还,（四）票面利率债券的信用级别债券期限的长短利息支付方式（五）发行价格,二、协助债券发行申请,在规模管理体制下，公司（企业）债券的发行须经过配额审核和资格审核两个环节。承销商主要协助发行人拟定发行债券申请书和公司债券募集办法或企业债券发行章程，并协助申报。
18、,三、协助和监督债券发行人信息披露信息公开必须真实、准确、完整，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、承销债券债券发行申请获批后，承销商应开展宣传推介活动。债券销售是否顺利，既与债券发行条件、发行时机有关，也与承销商的声誉、承销宣传、承销团的组织结构和实力有关。,五、债券的信用评级,目的为投资者提供公开融资产品的信息以方便投资者进行债券投资决策，从而保护投资者的利益。评级依据债券发行人的偿债能力公司的资信状况投资者承担的风险水平,评级程序,拟发行债券公司提出评级申请,信用评级机构对申请评级的公司进行分析,信用级别评定,公布评级结果,本章重点回顾：,公开发行与私募发行的优缺点我国对证券发行方式的选择三种承销方式比较 荷兰式中标与美国式中标的区别股票发行管理制度的区别路演的作用市盈率定价法 固定价格方式与公开定价法的区别稳定价格的三种策略 传统私募发行的条件及144A规则的适用利用私募筹资的原因 影响债券期限的因素,某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为5000万股，本次发行6000万股，发行日期为5月1日，当年预计税后利润总额为6500万元。（1）用全面摊薄法计算每股税后利润；（2）用加权平均法计算每股税后利润；（3）如发行价定为10.7元，用加权平均法计算的发行市盈率是多少？,
