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1、证券企业改制上市建议书,投资银行部,1 企业上市概述,1.2企业上市的利益与代价,1.2.1 企业上市的利益筹措资金：股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力；为企业的发展奠定资金基础溢价发行：原有股东享受溢价发行的收益，现有财富增值；（详细说明见下一页）提高资产流动性：上市公司的股权具有较强的流动性，现有股东能够以较低的成本出让所持有股权；杠杆控制：在保持控股地位的前提下出让部分股权，以较少的资金控制公司；市场宣传作用：上市有利于提高企业的知名度；提升企业资信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企业的资信，有利于企业以较低的成本申请银行贷款。,1、企业上市的利益与代价,溢价发行的财富效应的举
2、例说明：假设公司原有净资产1亿元，总股本1亿股，每股收益0.1元，净资产收益率10%。按照20倍市盈率发行，新发行股票每股两元，假设公司募集资金为2亿元，则新增发行股票1亿股。发行后公司总股本为2亿股，净资产总额为3亿元，每股净资产为1.5元。则发行后原股东按照净资产计算的股权价值为：1亿股*1.5元/股=1.5 亿元 与发行前原股东按照净资产计算的股权价值1亿元相比，增加0.5亿元。根据2004年发行的浙江康恩贝制药股份有限公司为例作进一步说明。该公司发行前每股净资产2.44 元/股，总股本9720万股，原股东持有股权价值为2.37亿元。该公司发行价格为8.25 元/股，发行后每股净资产为3
3、.97元/股。发行后原股东所持有股权价值增加到3.86亿元，净增加额为1.49亿元，增幅为62.87%。,1、3企业上市的利益与代价,1.4公司上市的基本条件,公司开业时间在三年以上，最近3年连续盈利。根据中国证监会颁布的证监发字2003116号文规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受上述规定期限的限制。发起人认购的股份不少于人民币3000万元：公司在首次公开发行股票前，总股本应当不少于3000万元。此外发起人认购的股本总额中不少于公
4、司拟发行的股本总额的35%。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。首次公开发行股票后，公司总股本不少于人民币5000万元。且向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行的股份比例为15%以上。发行前一年，资产负债率不高于70%，无形资产在净资产中所占的比例不高于20%。最近三年处于同一实际控制人、同一管理层，并持续经营相同的业务。人员独立、资产完整和财务独立，不存在同业竞争问题。规范运作：关联交易、高级管理人员兼职等方面符合中国证监会的有关法律法规的规定。,1.5首次公开发行股票的原则要求,持续经营能力：公司有良好的发展前景，
5、符合我国的产业政策；公司具有独立的生产经营能力。信息披露真实、准确、完整：确保潜在的投资者其投资决策系建立在对公司充分了解的基础上做出的；规范运作：控股股东、实际控制人不存在损害其他股东合法利益的行为，确保公司股东在权利上的平等性。不存在重大法律障碍：公众公司必须依法经营，应当不存在任何违反国家相关法律法规的行为；避免由于公司的违法行为给股东的利益带来损失。不存在重大风险隐患：公司的未来发展不存在较大的不确定性，在市场平等竞争条件下，公司具有较强的竞争优势。,1.6企业改制上市的工作流程,境内A股IPO标准流程,股份制改造,拟上市公司辅导,申报申请文件审核,发行部初审,发审会审核,取得发行批复
6、,询价发行,股票上市,2 企业股份制改造,2 企业股份制改造,2.1拟上市公司股份制改造的主要法规依据公司法、证券法股票发行审核备忘录关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知,2 企业股份制改造,2.2拟上市公司股份制改造 主要内容企业组织、所有制（人合与资合）管理体系（“三会”制度）员工身份（原国企）同业竞争关联交易,境内IPO的要求人员：兼职、领薪财务：机构、账户、纳税、制度资产：过户、产供销体系、30%（最近一年一期）业务：同业竞争、关联交易、30%（最近一年一期）机构：独立办公,2.3 企业股份制改造的程序,发起设立（国企整体改制）定重组方
7、案（尽职调查）签发起人协议审计评估和报批工作名称预核准国有股权处置、成立批复验资并召开创立大会工商登记领取法人营业执照,2.3 企业股份制改造的程序,有限责任公司变更设立定变更方案/签订协议（尽职调查）报有关部门申批审计工作名称预核准国有股权处置批复验资并召开创立大会工商登记领取法人营业执照资产清理（或前或后）,整体变更方式设立股份公司的要点,不能根据资产评估结果进行帐务调整；不应改变历史成本计价原则；公司财务资料能够公允地反映过去的经营业绩；以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；同一实际控制人、同一管理层，持续经营相同业务满三年；发生重大资产重组行为，不能导致经营业务发生变更
8、。,整体变更的法律程序,对原有限责任公司进行必要的调整，使其符合股份公司设立的条件；召开有限责任公司股东会，做出整体变更决议；原有股东签署发起人协议，并制定股份公司章程（草案）；聘请具有证券从业资格的审计机构对有限责任公司进行审计；向省级人民政府申请设立股份公司；获得批准后，聘请具有证券从业资格的验资机构进行验资；召开创立大会，选举股份公司董事、监事，审议股份公司章程；向省级工商登记管理部门申请变更登记。,2.4 企业股份制改造中应注意的问题,商标权工业产权非专利技术资产剥离和会计核算配比问题财政补贴和税收优惠问题资产过户、资质过户问题关注控股股东或实际控制人的业绩问题同业竞争与关联交易定募公
9、司的特殊问题 工作重点：充分挖掘问题、规范公司结构、协调各机 构实现重组方案,3 拟上市公司辅导,3 拟上市公司辅导,3.1拟上市公司辅导的主要法规依据首次公开发行股票辅导工作办法（2001）125号关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知111号（三种可豁免辅导期情况）,3 拟上市公司辅导,3.2辅导工作的目的督促公司规范运作,使其了解上市公司应当履行的义务和承担的责任;帮助高级管理人员学习相关法律法规,使其具备担任上市公司高级管理人员的基本能力和诚信意识;协助公司建立良好的公司治理结构和内部控制制度;对公司所存在的问题进行整改,消除公司所存在的法律障碍和风险隐患;辅导机构全面了解公司经营情况
10、,并对公司发展前景做出合理判断;公司具备进入证券市场的基本条件。,3.3 拟上市公司辅导主要内容,完善决策制度，开会完善商业行为，签约完善会计核算，专户解决遗留问题，清理整理商业模式，理顺变更资产资质，变更准备投资项目，立项税收工作规范，规范,3.4 拟上市公司辅导的工作重点,解决股份制改造的遗留问题与其他中介机构一起规范公司运作程序准备申报相关资料,4 申请文件审核,4 申请文件审核,工作内容 公司、保荐机构、会计师事务所、律师事务所按照中国证监会的要求制作发行申请材料。主要包括招股说明书、三年又一期的审计报告、法律意见书和律师工作报告、保荐机构的核查意见和推荐函、发行申请报告等。工作程序
11、辅导阶段后期准备基础材料；辅导验收后召开董事会审议发行方案并提请股东大会审议；发行人、各中介机构完成各自负责的材料；股东大会审议发行方案并做出相应的决议；签署相关协议，申请保荐机构内部审核；补充完善申请材料，上报中国证监会。,4 申请文件审核,4.1 申请文件制作有关中介机构分工 保荐机构(主承销商)审计机构评估机构律师企业的主要准备工作 投资项目历史决议资产权属外部证明税务资料重大协议(资产剥离关联交易服务协议业务协议)时间周期和审核关注要点 历史沿革业务前景行业地位资产质量项目效益治理结构,4 申请文件审核,4.1 申请文件制作投行项目组：原则1：统一协调、有效分工、高度重视工作底稿的完善 原则2：充分挖掘企业卖点财务、税收、同业竞争与资产行业、战略与投资项目历史沿革、基本情况、同业竞争申报前对审核重点问题进行总结准备,4 申请文件审核,4.2申请文件审核及答复充分披露（特别是风险部分）充分沟通紧密协调中介机构总结重点问题,
