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1、1,国际基金对成长型企业的投资策略及成功案例解析,2,讲师简介,俞铁成先生，中国资深企业并购投资专家，经济学硕士上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、胜道投资执行董事上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。2002年创办大中华区最专业的并购网站天道并购网（）。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府
2、之经济顾问。曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著公司紧缩-资本运营新境界，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。曾多次应邀在国内大型企业并购重组论坛进行专题演讲，为包括世界500强企业在内的 多家上市公司企业集团进行并购内部培训，并应邀为上海高级职业经理人班、清华大学资本运营总裁班学员讲授企业并购实战操作课程，其演讲内容以极强的实战性和可操作性得到市场高度赞赏和认同。中国证券报、上海证券报、证券时报、经济观察报、二十一世纪经济报道、中国经营报、中央电视台
3、、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。,3,提纲,一、PE的基本概念和国际PE发展现状二、中国PE市场介绍三、PE的投资和决策流程四、PE在中国的投资偏好五、PE投资对企业的意义六、中国成长型企业如何吸引PE投资附录：中国创业板和中小板最新对比提问环节,4,一、PE的基本概念和国际PE发展现状,5,私募，英文是Private Placement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金,PE概念的认识误区,PE，“private equity”，国内的翻译多种多
4、样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等.,private并非绝对“私募”,在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。,private并非指“私有”,在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。,“equity”不只包括“股权”,PE并不只投“preipo”,PE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上
5、市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（Private Investments in Public Equity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”,6,凯雷基金是如何解释“PE”,What is private equity?Private equity is a form of investing in which companies such as Carlyle invest in private companies and real estate.Occasionally private equity firms make inv
6、estments in public companies,which are called PIPEs or private investment in public equities.Of Carlyles more than 400 portfolio companies,only 14 are publicly held companies and most of these went public after Carlyle had invested in them.,7,PE与传统金融业务的比较,PE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过
7、管理增值，赚取利润,银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供服务，赚取服务费,8,PE影响与日剧增,PE管理资金额占美国股票市场总市值,10%,PE控制上市公司市值占美国股票市场总市值,红杉资本所投资公司的市值占纳斯达克总市值,9,PE的类型,10,PE投资的阶段性,风险投资的投资对象风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。,11,按投资阶段划分的PE类型,12,投资模式是与企业发展相对应的,
8、并购:,天使投资:$0.5-2 M,第一轮融资:$3-10 M,第二轮融资:$8-20 M,Pre-IPO 融资:$20-100 M,IPO:$100 M-,上市,创业,一级市场,公开市场,私募市场,13,融资过程2003年1月成立第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资第二轮：鼎辉、TDF、WI Happer等投资1000多万美元第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元上市2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元收购2005年10月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒2006年1月分众以9400万美元现金、2.
9、31亿美元的股票收购了聚众传媒2007年3月分众以2.25亿美金收购好耶,案例：分众传媒,14,PE影响与日剧增投资标的巨大,2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份,15,全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模）,Source:Private Equity International magazine,2006年PE募集巨量资金,增长率：36%,增长率：39%,Source:Private Equity Intelligence,清科研究,亿美元,单位：亿美元,PE的规模,16,
10、凯雷总统俱乐部,美国前总统乔治布什（George Bush）在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什（George W.Bush）担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯贝克（James A.Baker III）在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；英国前首相约翰梅杰（John Major）在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提(Thomas McLarty)以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会（SEC）主席阿瑟列维特（
11、Arthur Levitt）都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯（Fidel Ramos）、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网,17,高盛基金概况,注:信息截至2007年5月31日；bn为10亿美元，mm为百万美元；合计平均投资规模的计算，不包括6号基金。资料来源：高盛网站,18,PE投资获得高额回报,高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79
12、亿美金，帐面增值200,凯雷年均回报率高达34%,KKR平均年回报率27%,黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%,中国的成功案例,凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报,红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%,19,二、中国PE市场介绍,20,中国PE市场的格局,中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华纯民营基金：涌金、同华、宝联,21,境内基金状况及国
13、开行基金系,开发银行主要投资或管理：已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等；拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金；前期研究：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等,22,2007年单笔投资回报率TOP10,23,中外PE,谁领风骚？,24,中国-比利时直接股权投资基金 2005年1月，中国比利时直接股权投资基金正式运作，该基金规模1亿欧元，封闭式运作，基金存续期为12年，主要以股权形式投资于中国境内具有高科技内涵、处于成长期的拟上市中小
14、企业。基金发起人为中国财政部（代表中国政府），比利时电信、国企及参与部（代表比利时政府），海通证券，比利时富通银行。基金管理人为海富产业基金管理公司，其中海通证券占比67%，富通基金管理公司占比33%。截至2007年9月，中比基金已经宣布投资了16个公司湖南辰州矿业股份有限公司金风科技股份有限公司 宁波摩士集团股份有限公司江苏东光微电子股份有限公司南京云海特种金属有限公司 南京朗光电子股份有限公司等,中比基金的成功运作,25,渤海产业基金与2005年9月获准筹建，基金规模200亿，首期实际超额认购达到60.8亿，中国社会保障基金、中国人寿、中国邮政储蓄、国家开发银行以及中银香港、津能集团各投资
15、10亿元，渤海产业基金管理公司投资0.8亿。渤海产业基金管理公司注册资本人民币两亿元，中银国际及中银香港持有控股权53%，中国人寿等其他投资者各持有5左右，泰达持有22。曹文炼副司长：“渤海产业基金是我国第一个完全按市场化运作的产业投资基金。”,第一支真正意义的产业基金,推动了产业基金的立法进程,将大力推动环渤海经济区的经济发展,为产业基金在中国的发展积累了丰富经验,为天津市金融创新做出了重要贡献,渤海产业基金,渤海产业基金,26,07年下半年成立的部分中国PE,27,2001年1月“无锡尚德”成立时,施正荣以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托
16、投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资600万美元，占有75%股权。为便于海外上市，施正荣2005年1月设立了“尚德BVI”公司，开始对“无锡尚德”进行私有化。借助“百万电力”提供的6700万港元过桥贷款为收购保证金，“尚德BVI”开始协议收购“无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东手中收购44.352%的股权外，“尚德BVI”还收购了一家BVI公司“欧肯资本”，后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德”24.259%的股权。2005年5月交易基本完成时，“无锡尚德”的国有股东获得了约13.3倍的回报率。同时，海外投资机构则出资8000万美元、
17、以6倍市盈率溢价入股“尚德BVI”，并为规避风险设计了一份“对赌”协议。由于施正荣属澳大利亚籍，“无锡尚德”“重组”后变身为完全的外资企业。2005年12月14日，全资持有“无锡尚德”的“尚德控股”在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，持股达46.8%的施正荣身家超过14.35亿美元，外资机构的投资则增值近10倍。,尚德电力中国本土PE是幕后主角,28,中国本土PE的三大组织结构,有限责任公司PE信托式PE有限合伙式PE,29,公司型基金,中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30
18、亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份有限公司：成立于2007年11月，目前资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。,30,某信托PE组织构架图：,创业股权投资信托计划,创业投资公司,项目公司,股权投资,受益权质押,现金回流,信托公司（受托人）,银行（保管人）,投资顾问,保管资金,设立信托、投资监控,项目筛选、推荐、管理,投资运作,资金划拨管理,保管协议,投资顾问协议,委托人,信托合同,资
19、金交付,参与投资决策,31,某有限合伙基金结构,LP：Limited Partner，即有限合伙人GP：General Partner，即普通合伙人,LP1,LP2,LP3,基金,投资,管理基金,2年管理费及20基金分红,项目B,项目A,项目C,20亿,GP（投资）,32,有限合伙型基金,温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自今年6月实施新的合伙企业法后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金，最近解散。红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这
20、家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。,33,中国有限合伙制PE面临的障碍,工商注册问题税务问题无法正常开设股票账户问题财务报表管理问题,34,20022007中国创投市场投资情况,35,三、PE的投资和决策流程,36,投资流程：程序,商业计划,基本调查,投资者,初步筛选,融资意向,财务顾问,放弃,投资意向书,尽职调查,法律审计,财务审计,尽职调查,投资决策,投资合同,法律手续,资金到
21、位,企业,财务模型,审计师,律师,37,PE项目来源,专业的财务顾问公司同行合作各种可靠的关系网络，包括已投资公司、行业专家等内部专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司,38,初步筛选的标准,行业周期和前景产品市场总容量和市场占有率人、人、人估值是否在合理范围退出风险初步评估,39,PE的项目筛选（一年内）,40,尽职调查途径,目标公司本身,工商部门,供应商,客户,监管机构,当地政府,当地金融机构,对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供
22、应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。,税务局,媒体,41,PE投资过程中的尽职调查,行业/竞争结构,尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析,市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况,目标企业,管理团队,退出机会,企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估,管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益,分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式,42,某著名PE在上海的一个惨痛投资教训,43,PE是如何对目标企业估值的？,估值基础：资产？利润？有形？无形？不同行业应该采用不同的估值方
23、法PE（市盈率）是PE（股权投资基金）最常用的估值工具之一PRE和POST的区别与运用,44,价值评估方法概览,复杂度和估值准确性,说明,应用情况,45,PEG更好的取代PE的工具,何为PEG？A公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为10，则 A公司PEG20/102B公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为25，则 B公司PEG20/250.8假设A和B两个公司行业、规模、净利润都一样，谁更值得投资？假设A公司未来五年内每年平均分红利为10，则A公司PEG如何计算？,46,签署投资意向书（TERM SHEET),投资意向书的意义和作用投资意向书有法律效率吗？投资意向书的主要内容
24、一个国内投资意向协议案例分析,47,PE退出途径,项目,转让,回购,上市,清算,48,四、PE在中国的投资偏好,49,PE在中国投资的行业倾向,50,2007中国创投市场投资阶段,51,PE投资地域分布,52,PE的退出方式,53,2007十大经典投资案例,1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长基金、成为基金、北极光创投和保银资本对汉庭酒店8500万美元2、GE商务融资集团投资中科智集团6380万美元3、深圳创新投资集团公司及美国兰馨亚洲基金投资龙生集团5500万美元4、麦格里银行、华威、思科、艾威基金投资安博教育集团5400万美元5、启明创投主导，海纳亚洲创投基金和香港麦达基金投资深圳至尊
25、汽车5000万美元,54,2007十大经典投资案例,6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美元7、国泰财富基金、鼎晖创投、华登国际以及成为基金共同注资世通华纳4500万美元 8、富达亚洲创投、三井创投、永威投资、盈富泰克投资软件外包商软通动力4500万美元9、金沙江创投、MayfieldFund和AsiaVest Partners投资江西晶能光电4000万美元10、NEA和Northern Light北极光投资红孩子2500万美元,55,近年投资热点科技进步、消费升级,MediaContent/Digital content:数字出版，数字期刊(xplus)新媒体:mobile,out-hom
26、e,DM,网吧连锁Internet and broadband支付BlogSearchGameeBiz/eLearningIPTVVOIPWireless无线增值服务/娱乐:无线支付,消费类衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载服务、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融服务新农村,56,近期PE投资“行情”,投资阶段越来越“后移”投资市盈率跟随股市波动明显“朱门酒肉臭，路有冻死骨”“羊群效应”越发明显本土PE“翻身农奴把歌唱”,57,中国式PE面临的风险,速度快导致的项目投资风险全民运动式PE浪潮的风险政策调整所带来
27、的系列风险人才团队流失风险GP和LP磨合风险,58,五、PE投资对企业的意义,与一个好的PE谈恋爱即使没结婚也获益菲浅！,59,PE的意义不仅仅是带来金钱,帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件未来私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”,60,私募基金是企业成长过程中外部智力、关系资源的整合平台,1,2,3,4,5,中介机构：承销商，律师/会计师/评估师事务所等,国际、国内资本市场：机构投资者，行业分析师,政府资源：行
28、业监管部门，证券监管部门,行业资源：互补型企业，竞争型企业，企业联盟,基于企业战略的资源整合平台,国际业务资源：国际市场与渠道，国际化品牌支持，行业的国际战略合作伙伴,61,在企业的不同成长阶段，提供高附加值的战略管理和资本运作精准筹划,企业目前所在位置,企业快速成长后,企业上市(可选),企业上市成功后,投入战略资金协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配协助引入关键人才在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系
29、，资本等多方面提供帮助,资本上继续支持企业(可选)根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选)在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助,构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者协助企业选择并决定中介机构协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行
30、结构，促销计划，稳定股价策略等协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值,协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才协助企业与资本市场的沟通工作协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作协助企业制订后续的资本运作计划,62,案例：亚信与创投,1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公司，他不再孤军作战：华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通
31、过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市,63,华平（Warburg Pincus）对BEA的经典投资,1995年1月，来自Sun Microsystems（太阳微系统公司）的Bill Coleman、Ed Scott和Alfred Chuang（庄思浩）在庄思浩的公寓里创建了BEA系统有限公司，BEA这个公司名称也来源于创始人名字中的三个字母。Ed Scott，曾经是著名的金字塔公司的执行副总裁，并分管全球业务，有着很强的销售才干；庄思浩，这位香港出生，9岁赴美的天才，原是Coleman在Sun公司的首席技
32、术官；而Bill Coleman，在20世纪80年代早期，他就已经是发明了最早的电子数据表软件VisCalc的VisiCorp公司副总。三位创始人组合在一起，无论从管理、技术，还是从全球业务，均能取长补短，形成一个很有力的整合体。1995年，历来注重投资管理团队的华平非但提供了5000万美元的种子基金，并且和BEA一起，制定了短期经营计划和长期发展战略。有媒体说BEA仅凭325页的商业计划便得到了华平5000万美元的投资，但华平说，BEA能得到投资并不仅仅凭着这纸计划。华平负责投资的Bill Janeway后来说：“因为这一计划是我与BEA三位创始人一起工作几个月之后做出来的，此间我对他们的判
33、断能力、经验、知识等各个方面有了更深的了解，并更增加了信心”。2001年8月，BEA宣布，自2000年8月至2001年7月的12个月中，BEA的营业总额首次超过10亿美元，成为以最快速度实现10亿美元年收入的软件公司。在1995-2005年这10年的时间里，华平成功地将5000万美元变成了67.5亿美元。,64,华平三个成功的案例和一个失败案例,65,KKR屹立潮头,截至2007年3月31日，KKR管理的资产总值约达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。KKR迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过160个，涉及25个行业，交易总额达4180亿美元。KKR完成的交易金额逾10
34、亿美元的投资项目就有62个。成立31年来，KKR管理的基金实现的复合年均回报率达26.3%。KKR以完成庞大而复杂的直接投资交易著称，完成过众多标志性的直接投资项目。近两年在英国、荷兰、丹麦等国完成了最大规模的杠杆交易，单笔投资总额即超过100亿美元。2007年得州电力公司(TXU)收购案金额达465亿美元，刷新了全球杠杆收购交易记录。2006年，KKR聘请了三位亚洲高级顾问，分别是联想集团前董事长兼总裁柳传志、中国网通前首席执行官田溯宁和汇丰控股前董事长John Bond。此外，KKR 内部有一家咨询公司Capstone，在投资中起重要作用。前期参与尽职调查，帮助投资委员会做分析，收购之后帮
35、助制定百日规划，比如如何帮助企业削减成本、提升收入。关于KKR的投资方向，中国总裁刘海峰介绍说，“作为长期投资者，KKR的目标是协助中国最好的管理团队，做中国的百年老店”。除了惯例性的市场及业务考察以外，KKR着重于考察管理团队的素质和了解企业文化，企业从小到大这个转型过程中需要规范化，要承受成长中的痛苦，要考虑长期发展和短期利益的平衡。“其实KKR的灵活性很大，我们不坚持对企业控股，对于国有企业和民营企业都可以投资。我们投资原则很简单：寻求好的业务，由好的人来管理，让管理层及所有股东的利益和企业的长远利益充分挂钩，再辅以KKR的全球资源、网络和行业、金融专识帮助企业长远发展，这就是我们以创造
36、企业价值为核心的投资模式。”,66,KKR中国首战天瑞水泥,由于运输半径在200公里以内，水泥是一种容易形成区域优势的行业，其前提则包括资金、技术和石灰石矿山资源。企业一旦形成这种区域优势，竞争门槛就比较高。同时，水泥设备使用周期长，中国的水泥生产成本仅相当于国际水平的几分之一。这正是价值投资者乐见的投资品种。2002年至今，天瑞水泥产量迅速扩至1500万吨，居河南省首位；市场占有率近20%，在全国排名第十，属国家发改委重点支持的12家水泥企业之一。2005年，天瑞进入辽宁市场，在大连新建200万吨的水泥生产线。至2006年，天瑞水泥销售收入10亿元，毛利率约30%，净利润约1.6亿元。在摩根
37、士丹利时期即操作过海螺水泥和山水水泥两宗投资，KKR中国总裁刘海峰对水泥行业有很深的理解。刘分析称，河南水泥市场年销量8000万吨，相当于美国市场的60%。河南1亿人口的人均水泥用量比全国低16%-20%；因此过去三到五年的增长率是18%。此外，河南省内需淘汰的低效重污染水泥立窑比重大，因而新型设备(旋转窑，新型干法水泥生产)的市场空间更大。天瑞正在进入的辽宁市场也尚未形成行业领导者，天瑞大连水泥厂靠近港口，亦有利于发展出口。,67,KKR天瑞水泥,2007年9月，KKR透过项目公司泰坦(Titan)水泥完成了对天瑞的多轮投资，投资总额达1.15亿美元，持有后者43.2%左右的股份，国际金融公
38、司(IFC)持有4%的股份。KKR首期资金进入后，即发起一笔金额高达3.35亿美元的银团贷款，由摩根大通银行牵头，其中IFC提供八年期美元贷款，其余的人民币贷款均为五年期。这笔银团贷款迅速置换了天瑞此前对河南各家银行的约11亿元短期贷款。这是一个几乎不可能拒绝的诱惑。自1999年首次改组国营水泥厂以来，天瑞长期以部分承债方式多处扩建产能，高速扩张的同时债务压力亦不断加大。天瑞董事长肖家祥称，引资前，天瑞的资产负债率为65%。引资后天瑞水泥的资产负债率下降到50%左右，财务状况大为改善。据称，这是中国境内第一笔与直接投资配套的长期人民币银团贷款。新加入银团的中信银行人士称，银团贷款帮助企业降低成
39、本、优化债务，这在河南尚无先例，“对我们也是个学习的过程”。,68,KKR天瑞水泥,“完成投资只是创造价值过程的开始，KKR投资后花的时间远大于投资前。”刘海峰表示，KKR的投资一般要五到七年，“我们看中的不是资本市场的差价，所以不会考虑未来六个月资本市场的状况。KKR的投资利润构成中，最主要的是来自企业增值，其次才是通过杠杆融资和资本市场带来的增值。我们希望投资获得的回报是来自于企业做大做强以后价值的提升，在我们获得利润的同时，其他股东及管理团队同样也获得丰厚的回报，成功的投资一定要多方共赢。”按照KKR的惯例，投资必须制定帮助企业提升管理的百日计划。刘海峰称，百日计划并非投资后才制定，而是
40、在尽职调查时就要找出企业需要提高的地方，提出管理建议书，并且和管理层充分讨论，达成共识之后来落实，但这些不是一步到位的，企业长远的发展提升需要长时间的努力。“我们认为，企业需要提高的方面包括建立管理层激励机制、引进人才和技术、制定KPI指标、强化财务管理、海外业务扩张、通过从资本市场融资支持企业长期发展等。”据悉，天瑞水泥董事会的决定包括战略方向、品牌市场定位、财务策略、重大业务与公司政策、管理权责、年度经营与资本开支预算和业务计划等重大事项。“我们不参与日常管理，主要是和管理层一起定目标。通过现有股东、投资人及管理层利益的充分挂钩，调动各方的积极性，并根据实际情况制定出这些促进企业增长的指标
41、，这也是企业细化管理应该做的事情。”刘海峰说。,69,六、中国成长型企业如何吸引PE投资,70,PE寻找的理想项目,目标高盈利能力,行业领袖上市或高价卖出的可能性管理团队行业领袖被证实具有创业精神及丰富的管理经验合作及互补正直诚信,71,PE寻找的理想项目(2),产品和服务具有竞争优势高附加值 排他性(专利,买断,合同,等.)高速成长的大市场 五年内年销售至少能达到$50M已有 100M 销售 或至少每年增长25%以上,72,PE寻找的理想项目(3),估值、财务和退出保障估值合理不能太过分现轮融资所需资金量能被企业消化创投可在5年内以至少10倍的回报退出在下一轮融资时升值大有预防稀释措施和申请
42、上市的权利,73,成长型企业吸引PE的秘诀,准备好的商业计划书或私募说明书目标市场及前景、市场竞争状况和企业的优势、战略规划及具体措施、经营预测和交易结构,提供经审计的财务报表透明的信息,得力的财务顾问专业的代言人,充分的沟通和现场调研感性认识,共赢的意识以短期利益置换长期利益，以股权稀释换取促进企业快速成长的相关资源,74,好的商业计划书是成功融资的关键,如果没有商业计划书，立即说“不行”是管理层最初，最好，也可能是唯一获得风险 投资人注意的机会 计划书应：实在：少推销语言清楚：背景和业务的介绍突出：竞争优势充分：支持材料坦诚：过分包装是大忌,75,评审商业计划书的关键问题,产品或服务,管理
43、队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,所建议成立的企业想达到什么目标?提供什么产品/服务?清晰地描述业务 从客户和供应商的角度说明业务链的运作方式如何?客户是那些人？客户能取得何种价值?可能的竞争对手是谁?建议采用的组织结构如何?管理层有何专业知识及管理经验?融资要求和计划如何?预期的风险和投资回报怎样?如何实施?,76,评审商业计划书的关键问题,产品/服务有何特色或功能？目标客户是谁？产品/服务向客户提供何种价值定位？(比如：把客户未满足的需求以及以产品服务满足这些需求的方式制成表格)收入模式如何？(比如：收入来源说明 广告收入、交易
44、收入、月租收入、统一收费或按比例收费)产品处于何种开发周期？为将业务创意转化为有形产品或服务应做些什么?该业务模式在其它地方经过证明吗？有哪些成功先例?保持客户忠诚度的计划？,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,77,评审商业计划书的关键问题,集团的发起人是谁？他们有什么资历、经验和以往的成功业绩？创意者对企业以后取得成功有多重要？管理层如何共同承担管理职责？（如，以表格的形式明确小组成员的职位和主要工作/职责）未来如何强化管理队伍？（如，未来管理人员招聘计划和所需的技能）,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售
45、,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,78,评审商业计划书的关键问题,产品/服务的潜在市场规模多大？（例如：从目标客户的数量、售出的数量、销售额等进行的计算）所期望的市场增长是多少？影响市场增长的关键因素是什么？谁是可能的竞争者？他们提供什么？竞争者的优势、弱点是什么？与对手相比，您的竞争态势如何？（比如：竞争者及其在关键标准项目（如启动时间、技术能力、获得专有技术的能力、与供应商及客户的特殊关系，等）的评分表）,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,79,评审商业计划书的关键问题,产品/服
46、务推广的具体计划是什么?如何分销产品/服务？在分销渠道中需要哪些合作伙伴?定价战略怎样?(例如，对不同的客户细分，数量等应如何收费)营销费用如何有效控制？如何避免“奥运营销陷阱”,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,80,评审商业计划书的关键问题,建议的组织架构是怎样的?这一组织架构将如何有助于实现业务目标?需要哪些技能和怎样的招聘计划?(如，以表格的方式明确职位总数，岗位职能描述，每个部门前3个职位所需的技能)业务范围有多大?即哪些业务由企业自主经营，哪些业务需要外包?是否已经确定战略伙伴关系?如果是，如何维护这些战
47、略伙伴关系?如果不是，有哪些获得合作伙伴的计划?是否已经确定了主要的供应商?如果是，如何维护这些供应关系?如果不是，有哪些获得供应商的计划?,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,81,评审商业计划书的关键问题,资料来源:小组分析,具体的短期实施计划如何？每项工作由谁负责？主要的里程碑是什么？各项工作之间的独立性及相关性如何？五年实施计划如何？每项工作由谁负责？主要的里程碑是什么？业务长期方案是否现实、可行？,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,
48、82,评审商业计划书的关键问题,五年财务预测中最好和最坏的情况如何？各个关键参数的主要假设如何？(如，市场份额、利润率)单独改变每个假设条件进行敏感度分析为了使风险最小化，应该如何规划过渡步骤及应运对策？,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,83,评审商业计划书的关键问题,资料来源:小组分析,今后五年（至少到盈亏平衡之后一年）对下列指标的预测：收入报表（包括业务模型中所述的具体收入来源）现金流量表公司价值评估，利用：折现现金流分析倍数计算法资产负债表财务预测中所使用的关键假设有哪些？（如，资本成本、市场份额、利润率等）
49、业务的融资要求是什么，已确定了哪些财务来源？（如，包括总额和可能的融资来源的财务方案）,产品或服务,管理队伍,市场和竞争,营销和销售,业务系统和组织,实施时间表,机遇和风险,融资规划和融资,内容概述,84,这个金融网站商业计划书为什么难以融资？,85,聘请专业私募财务顾问的问题,有必要聘请这样一个顾问吗？财务顾问的价值何在？财务顾问的收费模式？是否应该请独家财务顾问？国内私募财务顾问类型？,86,和PE打交道应注意的关键问题,最好聘请一个私募融资顾问切忌“天女散花”发送BP寻找合适的项目介绍途径尽一切可能展现“诚信”不卑不亢、高效沟通永远不要忘记“保密”不要被PE人员的头衔所忽悠把握节奏，力争
50、建立“竞标”和“神秘”氛围如何通过“尽职调查”关不要盲目相信TERM SHEET签署”对赌条款”时如何保护自己,87,一个净资产400万的服装企业如何估值到1亿进行融资？,88,如何识别VC/PE（顾问机构）中的骗子？,89,一个有限合伙股权投资基金介绍,90,2008年3月21日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿），对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。,创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1,91,创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-2,92,创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-3,93,创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-4,
