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1、第二章 公司治理案例,顾雏军掏空科龙电器,顾雏军其人,出生日期：1959年出生于 江苏泰县（现江苏省泰州市姜堰区）教育：硕士(天津大学，动力工程系)，本科(江苏工学院，热能工程系)主要公司：格林柯尔控股，顺德格林柯尔企业公司总部：香港上市情况：香港创业板-8056格林柯尔科技(2000年7月)，香港-0921广东科龙(2002年4月)，深圳-000921科龙电器(2002年4月)，深圳-000521美菱电器(2003年5月)主要行业：制冷机和冰箱财富：10亿元,2023/10/26,财务管理案例分析,2,格林柯尔系的结构,100%,大股东,26.43%,60.67%,29.84,科龙电器 简介
2、,科龙电器股份有限公司是中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年和1999年，公司股票分别在香港和深圳两地发行上市。1996年，海信凭借变频技术高起点进入空调产业；2002年，海信通过并购北京雪花进入冰箱业；2006年底，海信成功收购科龙电器，由此诞生了中国白色家电的新航母海信科龙。科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一。科龙集团总部位于中国广东省佛山市顺德区，1984年始生产冰箱，是中国最早生产冰箱的企业之一。继1996年
3、发行H股并在香港挂牌上市后，1999年科龙又成功在深圳发行A股，同年更被“世界经济论坛组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一；2001年被财富杂志评选为中国上市公司百强企业。,2023/10/26,财务管理案例分析,4,科龙电器出现的问题,2023/10/26,财务管理案例分析,5,格林柯尔对其虚假出资被格林柯尔侵占资金文化整合排除异己关联交易转移财富拖欠供应商贷款，套取银行资金榨取品牌使用费，占用科龙电器资源操纵账面盈余，暗度巨额现金,根源控制权,2023/10/26,财务管理案例分析,6,控制权收益：指高管人员利用其对企业的实际控制权所 获得的报酬，是企业控制权之争的真正动
4、机。,大股东控制：指在公司股权结构中，拥有半数以上的又表决权的股东，也称为绝对控股股东。,内部人控制：指在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益不一致，在所有疏于监督的情形下，由经营者控制公司，即“内部人控制”的现象，筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中。,科龙案例给我们的启示,2023/10/26,财务管理案例分析,7,讨论,科龙案例给我们的启示,1、完善上市公司治理。2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监督。3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。4、加强上市公司担保的监管。,2023/10/26,财务管理案
5、例分析,8,2023/10/26,财务管理案例分析,9,谢谢大家！,1、完善上市公司治理。,公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，应当加强债权人在公司治理中的作用。,2023/1
6、0/26,财务管理案例分析,10,2023/10/26,财务管理案例分析,11,2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监督。很多企业向银行大额贷款能够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。如果能将各地贷款信息联网，在不同监管部门沟通，对格林柯尔未披露的大量融资信息就可尽早发现并及时监管。此外，国内一些非国有金融机构为多争得一杯羹，宁愿冒巨大风险，对一些贷款资料睁只眼闭只眼的现象普遍存在，更有甚者授意造假，纵
7、容贷款企业的资金恶性循环。这也形成整个资金市场的不公平，不利于社会和谐平衡发展。,2023/10/26,财务管理案例分析,12,3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。随着造假手段越来越高明，现金流信息同样具有很强的欺骗性，格林柯尔在伪造业绩的同时，也伪造了相应的现金流。很多上市公司利用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上盾企业现金仍然在账上。为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部
8、证据，其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合投资和筹资活动考察现金流量状况。,2023/10/26,财务管理案例分析,13,4、加强上市公司担保的监管。从我国出现问题的其他上市公司看，一个显著特点是这类公司很多都存在严重违规担保现象。为此，监管部门应采取措施加强对上市公司对外担保管理，及时披露担保信息的。对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险，增加上市公司财务信息的透明度。,虚假出资6.6亿,顾雏军踏入
9、国内A股市场，始于2001年对科龙电器的收购。此前的2000年，顾成功地将格林柯尔在香港创业板上市，并筹得资金5亿多港元。科龙虽负债累累，顺德市政府依然向顾雏军开出了高达5.6亿元的收购价。而按当时的公司法规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%。这意味着顾雏军若想完成收购，必须筹集至少11.2亿资金。2005年时的顾雏军实际上无法筹集足够资金，于是进行虚假注册。顾雏军和父亲顾善鸿现金出资3亿(占出资总额的25%)，其两项专利技术使用权评估为9亿，作为无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形式上的指标。但当时公司法明文规定，公司无形资产的
10、出资比例不得超过注册资本的20%。,2023/10/26,财务管理案例分析,14,为什么能收购成功？,2023/10/26,财务管理案例分析,15,1、“国退民进”大潮下，地方政府希望通过产权改造消除机制问题。2、广东格林柯尔和地方政府签署的“投桃报李”的补充协议。,文化整合排除异己,“当科龙革命开始以后，身陷变革之局的每一个人只能按照革命者设计的步骤化作局中一枚棋子。如果反对，他只有出局。而这个局，完全掌握在顾氏手中。”被科龙电器员工认为由顾雏军“御用枪手”操刀的再造科龙中的这段描述，已然表明顾全面接管科龙电器的态度和行动。从2002年8月开始，科龙电器内部掀起文化整合运动白天自我揭发、互相
11、揭发，晚上还得写检讨和自我反省，第二天再拿到会议上评议，通不过的就继续写 经过一轮文化整合，除王康平外，科龙电器副总裁兼冰箱生产业务主管蔡拾贰、科龙空调总经理陈少民、科龙空调营销本部总监张铸、科龙空调生产经营副总经理郑碧林、科龙电器技术副总裁黄小池等高管相继离职。而一些在评议大会上痛哭流涕的人员被重新起用，甚至还有一些分公司把顾雏军的头像与比尔 盖茨、李嘉诚的头像放在一起做成喷绘幕墙 最终，在科龙电器的6名执行董事中，除了担任副董事长的李振华原本就是容桂镇官员外，其余的全是具有格林柯尔背景的人。同样，用于制衡董事会的监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制局面。相反，虽然工商银行旗下顺德经济咨询公
12、司持股高达6.92%，但在公司内根本没有话语权。顾雏军对科龙电器的全面接管，为后续的掏空操作创造了便利条件。,2023/10/26,财务管理案例分析,16,P32 表2-2，表2-3,入主第一掏：高价关联交易,王康平等高管对格林柯尔制冷剂的抵制，并非是在顾雏军收购科龙电器之后才出现。1999年，顾雏军带着自己发明的制冷剂到科龙电器去推销时吃了闭门羹。此前，顾雏军担任法人代表的公司生产的小康空调连续九次无理拒绝执法部门的抽检。小康空调被判定为“不合格产品”，原因就是安全性能和制冷性能均未达到国家标准。2001年，顾雏军入主科龙电器。其收购后做的第一件事，就是要求科龙电器用高价大量购买格林柯尔制冷
13、剂。2002年春节刚过，顾雏军要求科龙电器向自己所设的GCCL公司控股83.7%的天津格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(即“天津工厂”)采购1000多万元制冷剂。当时，格林柯尔制冷剂是否能被用于科龙电器的冰箱和空调还未经鉴定，而购买价格却是科龙电器原来所用制冷剂的12倍。,2023/10/26,财务管理案例分析,17,格林柯尔制冷剂吃尽科龙,据分析，格林柯尔科技控股作为一个销售公司，在制冷剂方面的生产成本全部由顾雏军个人控制的天津工厂承担，而格林柯尔科技控股则以纯服务利润的方式享受销售收入中的绝大部分利润。此外，由于内地的销售业务由格林柯尔科技控股旗下的几个海外子公司控制，其销售收入及利润均可由
14、他们随意确定，审计师几乎不可能发觉其中的利润奥秘，这就为顾雏军通过高价销售制冷剂掏空科龙电器创造了财务空间。由于科龙电器下辖上菱电器、远东阿里斯顿、吉林吉诺尔、杭州西泠、科龙威力等庞大的生产线，这些生产线需要消耗的格林柯尔制冷剂量越大，格林柯尔系赚取的高额利润就越多。,2023/10/26,财务管理案例分析,18,拖欠供货商巨额货款,科龙电器今年的停产，并非是证监会宣布对其进行调查之后发生的。在5月11日之前，已经不断有供货商拒绝向其供货并索要被拖欠的货款。科龙电器2004年年底时经营性应付项目和预收账款之间存在的十几亿元差额，被会计师断定为主要是拖欠的供应商货款。而2004年科龙电器前五名供
15、应商供应的货款金额约为8.36亿元，占年度采购总额的11%。可以想象，被科龙电器拖欠货款的供货商家数有多少。在注册会计师孙旭东看来，将所拖欠的供货商资金用于对其他企业的并购，是顾雏军的新玩法。,2023/10/26,财务管理案例分析,19,内部交易占用银行资金,此外，顾雏军还在科龙电器肆意通过内部交易占用银行资金，以及掠夺生产、销售网络和售后服务渠道。2004年，科龙电器的内部票据融资的金额是外部商业票据融资的8倍左右。由于这些资金明显不是科龙电器生产经营所必需的，而顾雏军收购其他上市公司却需要巨额资金，因而注册会计师怀疑科龙电器的这些货币资金已被挪用。同样，几大商业银行均因担心科龙电器的巨额
16、资金被挪用，相继对科龙电器限贷和停贷，并导致其流动资金匮乏而差不多全线停产。,2023/10/26,财务管理案例分析,20,榨取品牌使用费,对“康拜恩”品牌的使用，是科龙电器三名“天价”独董辞职时对顾雏军不满的焦点之一。按照科龙电器公告的说法，“康拜恩”商标为格林柯尔制冷剂(中国)有限公司所有，并允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。但员工反映，科龙电器使用“康拜恩”商标并非免费，而是每生产一台空调或冰箱就要支付3050元的品牌使用费。也就是说，顾雏军不但利用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的“康拜恩”品牌，而且还向科龙电器收取品牌使用费。,2023/10/26,财务管理案例分析,21,侵害售服
17、渠道影响3亿消费者,顾雏军对科龙电器售后服务渠道的大肆侵害，则使近3亿使用科龙产品的消费者今后的售后服务受到影响。早在1992年，顺德区大良维修店就开始经营科龙电器的售后服务生意。2002年，大良维修店的李老板被告知必须交纳3.5万元格林柯尔制冷剂加盟费才能成为科龙电器A级服务商。A级服务商可以和科龙电器100%地结算维修费、安装费，其他级别则只能结70%。3.5万元加盟费用包含2万元制冷剂加盟费及1.5万元制冷剂货款。李老板当时买下100公斤格林柯尔制冷剂，3年中只用了10公斤。受到这样强买强卖伤害的科龙电器售后服务渠道有多大，外人很难弄清楚。公开资料显示，科龙电器覆盖全国31个省市的售后服
18、务体系有3000余个网点。而在顾雏军得到大量利润的同时，一些科龙电器的售后服务商被迫选择退出。在过去一段时间内，部分县级市场甚至已经是科龙电器的服务盲区了。,2023/10/26,财务管理案例分析,22,销售收入确认问题,通过上面的数据可以看出，科龙的主营业务收入在2001和2002均保持平稳，但在2003年和2004年都出现了大幅的增长，联系当时的环境与情况，这种现象不由让人怀疑，这种增长从主营业务收入的增长率上也能看出，增幅过快过大。与主营业务收入的趋势相同，主营业务的成本也是在2003年和2004年有较大涨幅。而更加让人注意的是主营业务税金及附加项波动很大，先在2003年实现巨幅增长，又在2004年发生大幅下跌。以此证明，在销售收入确认的过程中，科龙可能存在重大问题，比如：提前确认收入。,2023/10/26,23,财务管理案例分析,在另外一项数据关联交易价差中我们也可以看出，在2004年以前均为0,2004年出现较大价差，科龙通过关联交易利用销售退回大做文章，转移资产，虚增利润。还有资料显示，科龙主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。,2023/10/26,财务管理案例分析,24,
