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1、XX集团控股有限公司法人治理结构设计报告,北大纵横管理咨询公司2013年5月,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理结构模式,治理治理结构,治理机制,导读理念,公司治理结构,公司治理机制,目标,资本结构,包括股权结构、债权结构以及股权和债权资本间的比例关系，重点是股权结构,内部治理结构：公司内部股东、董事会、管理层之间形成的制约结构外部治理结构：母公司和子公司之间的治理结构；公司所在地环境,信息披露机制风险控制机制,协调利益相关者关系：公司治理是通过一
2、套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。外部效应：塑造良好的外部形象，吸引潜在投资者,公司治理内涵和目标,机构定义,股东类别,董事类别,监事类别,公司治理图解,发起人大股东,战略投资人东,其它投资人,公众股东,代表大股东董事,代表中小股东董事,代表管理层董事,代表
3、员工董事,代表公众独立董事,代表法人专家董事,董事会（董事长、董事）,股东（大）会,代表,代表,代表,代表,委员会组长、专家,行业专家,职能专家,秘书机构,董秘发言人,机要秘书,行政秘书,总裁/总经理,财务主管,XX副总,决策层,各部门长,各部门长,管理层,各岗位,各岗位,操作层,重大决策管理,经营管理,监事会,监事长,监事,监事,现金流权：根据持股比例所应得的收益分配权控制权：股东所享有的对公司的决定权,51,51,目标公司,持股比例26.01现金流权26.1%控制权51,目标公司,其他股东,其他股东,26.1%,持股比例26.01现金流权26.1%控制权26.1,公司股权结构,持股比例,控
4、制范围,由于现金流权和控制权的分离，持股比例和控制权力、控制范围并非完全一致，所以可以在控制权限和投资额度之间进行适当的调节。当持股比例一定的时候，可以通过调整持股方式来调节控制权力当控制权力一定的时候，可以通过调节持股方式来调节持股比例，控制股本金投资额度的大小,公司治理结构,通过治理结构的设置，实现：使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委托代理问题，董事会能进行科学决策母子公司之间，合法推行适合的管控模式,母公司股东,其他股东,董事会,委员会,董事长,总经理,董事会,管理层,委员会,协商,形成,董事会组织结构和决策制度,母公司,子公司,集团公司治理结构,子公司治理结构,母子公司治理结构,
5、董事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,经理层组织制度,公司治理机制,信息披露机制,经理层对董事的信息披露影响董事会的决策和监督子公司对母公司或股东的信息披露影响股东的利益和监督公司对外部债权人或其他利益相关人的信息披露影响外部的监督和参与程度,风险控制机制,战略导向机制资产监管机制激励机制：公司对董事、经理层和员工的激励制约机制：公司对董事、经理层的绩效评价机制选聘机制：公司对经理层及子公司董事和经理层的选聘监督机制董事、经理评价与奖惩机制,科学决策机制,监管层和经理层之间合理的分权机制委员会制度决策流程议事规则,公司治理目标,外部效应规范治理，吸引潜在投资者内部效应理顺母子公司股权
6、关系和管控关系建立利益相关人的激励与制约机制提供科学决策的制度基础,日本模式一会制,德国模式两会制,东亚模式家族控制,英美模式外部监管为主,股东,董事会,管理层,所有权和经营权分离，股权高度分散,外部董事和独立董事为主,期股期权的长效激励,中介机构投资者法律,外部监管,外部监管,股东,董事会,管理层,所有权集中，大多为创业家族和银行持有，交叉持股也较普遍,两会包括股东、银行和员工代表，员工代表比例达1/3甚至1/2,监管,监管,监事会,股东,董事会,管理层,由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的,董事会主要由管理层构成,主办银行派代表,小股东,董事会,管理层,家族控制股东剥削小股东
7、现象显著,家族普遍参与公司运营管理和投资决策,家族控股股东,原材料供应商和销售商也通过合同对企业的管理层监督,香港以英美模式为蓝本，强调外部监管；大陆以德国模式为蓝本，实行两会监管没有最优的治理模式，只有最适合某个企业的治理模式，要考虑监管地的法规、文化和企业实际情况,职工是公司治理中与股东相当的重要力量,世界各国公司治理模式,香港公司治理情况介绍,董事11名，其中独立非执行董事4名，包括了具备财务管理专长的董事，非执行董事6名，执行董事1名。公司董事会还邀请了1名具有丰富经验和崇高声誉的人士担任董事会高级顾问,董事局聘用最少三分之一独立非执行董事。董事局现时有十名董事，其中五名为执行董事、两
8、名为非执行董事及三名为独立非执行董事。,董事会共有12名董事，其中8名执行董事，4名独立非执行董事,11名执行董事，7名非执行董事（其中4名独立董事）,16 名董事，非执行董事 8 席，当中 3 席为独立非执行董事，公司秘书负责确保集团遵守董事局程序、适用法例和规则，三分之一董事局成员须轮流退任，退任董事可在下一届周年股东大会上重选。董事可在有需要时随时得悉集团相关及最新信息，更可直接要求公司秘书提供建议及协助。集团会依据要求为董事聘请独立专业顾问。,2004亚洲最佳公司治理 奖,05年The asset选为香港最佳治理公司,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则
9、,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理结构模式,治理治理结构,治理机制,导读现状,公司发展阶段及其面临的公司治理问题,股东A,股东B,创业者,股东D,阶段一,阶段二,阶段三,股东D,资本结构：结构简单，创业者可以完全掌控公司或其下属公司。治理结构：所有者和经营者没有分离开来，不存在委托代理问题，所以不涉及复杂的公司治理问题。,资本结构：随着公司的进一步发展，公司股权结构复杂化。治理结构：所有者与经营者部分分化，委托代理问题产生，公司治理问题随之产生。治理机制；需要建立起经理层的监督机制和有效的决策机制。,资本结构：随着
10、公司的公开上市，引入公众股东，股权结构不确定化。治理结构：公司至于更严格的外部监管环境中。要求独立、制衡的治理结构。治理机制：信息披露机制、风险控制机制,治理目标：理顺集团内股权关系和治理结构；经营者与所有者利益趋同；决策科学,治理目标：符合监管环境、防范风险、增加透明度、吸引投资人,公司的治理结构现状,信息传递的渠道不通畅，无法为股东提供及时准确的经营信息信息传递的层次不明确缺少有效的内部审计监察部门对公司的财务和经营活动进行监控董事会与经理层权力边界不明确,监控：监督和评估内部控制系统设计合理性和运行有效性，包括检查、审计控制活动：为防范风险所采取的措施和行动，包括：组织机构、政策、标准、
11、流程的建立，授权、批准，复核经营业绩，保护资产，职责分离风险是一种潜在的问题或损失，风险评估：确定什么地方可能出错，会有什么影响？控制环境：构成一个企业的氛围，是其他内部控制要素的基础信息与沟通：为了实现控制目标，保证内部控制各个要素的可靠性，有关信息必须及时沟通,现 状,信息披露和内部控制体系不健全，将给快速扩张的企业带来极大的经营风险,公司治理结构存在的问题,当前战略要求所需要的母子公司管控模式与当前母子公司法人治理结构（在法律上）不相匹配董事会组成及董事会与经营层职能划分不清晰母子公司治理结构不规范，公司治理目标不清晰没有建立起有效的制约与激励的公司治理结构董事会下委员会的设置较为随意,
12、信息披露和风险控制机制,信息披露机制信息上传下达的渠道不通畅，程序不科学风险控制机制没有明确的战略指导资产的实物和财务监管不完善缺乏对职业经理人的综合激励措施对经理层的绩效评价不够科学对经理层的选聘机制不完善,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理结构模式,治理治理结构,治理机制,导读设计原则,信息传递的及时性和准确性：信息网络是否可以让股东及时、准确了解经营信息,公司战略方向的选择：是否与公司未来的发展结合起来，适应投资型公司发展的需要,内部因素,融
13、资需要：公司的发展是否需要引人外部投资者,管理层级的划分：随着公司业务的多元化，创业者应将精力更多地转向宏观管理和运营监控,确保公司治理符合公司所在地法规确保公司治理水平符合投资人需求确保董事会确保股东和利益相关人的利益确保决策科学化,改善公司内部信息传递的程序根据信息化水平，适当的划分监督和执行层级公司治理与未来战略方向相协调引进投资及相关专业董事，并保障董事专业意见的话语权确保董事会的决策质量以及对公司的战略性指导和有效监督子公司,法规：公司治理应符合公司所在地监管法规要求,投资人：公司治理应能使潜在投资人相信中小股东利益受到保护的,外部因素,完善公司治理需要考虑的因素,投资是协鑫集团的主
14、要拓展业务功能，是实现集团战略的主要业务手段,资产管理是协鑫集团的主要运营功能，是实现集团战略的主要业务手段,投资项目如何符合战略需要，达到资本运营和产业经营的统一 如何通过组织职能和流程避免投资失误同时确保机会发现和投资效果,如何挖掘资产潜力进而盘活集团资产，加快存量资产良性循环,重要性,挑 战,集团以投资管理和资产管理为主业,不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求,不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量,管控模式,服务,中央部门,类型,目标,战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍,所有企业战略和操作效果最大化操作控制、功能和业务领域优
15、化市场份额增长,由于目前集团并不直接持有管控公司的股份，为健全公司治理，应持有相应授权或进行股权置换，形成合法治理结构,其他股东,项目公司,主控公司,公司关联企业或个人,授权委托,股权置换,其他股东,被控公司,主控公司,公司关联企业或个人,股权置换,授权委托,其他股东,被控公司,公司关联企业或个人,主控公司,董事会,实际控制,X,X,X,X,董事会,方案一：股东授权代理,方案二：董事会授权代理,方案三：股权置换子公司,协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式,法人治理结构形式转变方向,董事长,董事,董事,大股东,中股东,小股东,总裁,副总裁,副总裁,总经理,总经理,总经理,转变,董事长
16、,董事,执行董事,独立董事,大股东,中股东,小股东,总裁,副总裁,副总裁,总经理,总经理,总经理,股东大会,董事会,办公会,股东大会,董事会,办公会,公司实际管控模式,其他股东,董事会,董事长,总经理,协商,形成,选派控制运营,选派进行监督,集团或影子公司参股或控股,重要岗位经理,集团或影子公司,董事会含管理层,董事长兼总经理,其他股东,授权或委托,其他股东,执行董事兼总经理,集团或影子公司参股或控股,方法1完全型,方法3橡皮图章型,方法4简化型,董事双方均可委派,公司对治理结构要求严格时，或是财务控制型企业,公司规模较小或处于绝对控制权时,公司处于相对控制权时,其他股东,董事会,管理层,集团
17、或影子公司参股或控股,委员会,方法2管控型,关键的参股企业，战略控制型,一般情况下董事会与经理层的分工,重大经营决策权监督经理人员的经济行为,董事会权力（1）业务执行权（2）提议权（3）股东大会召集权董事会义务（1）召集股东大会的义务（2）向股东大会报告的义务（3）关于会计表册的义务（4）备置章程基各项簿册的义务（5）申请公司重整的义务（6）申请公司破产的义务（7）通知公司解散的义务,审查和指导制定集团战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和决算，利润分配方案和弥补亏损方案。制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为；选择和确定集团关键经营主管人员，确
18、定其报酬，并对其经营行为进行监控，在必要的时候更换关键的经营主管人员，监督更替计划；保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性；监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，包括集团财产的滥用和关联交易中的舞弊行为；监督信息披露和对外沟通的过程。,董事会规模董事会成员构成,一般情况下董事会与经理层的分工,经理层权力/义务,经理层功能,经理层,经理层职责,经理层管理结构,执行董事会决议全面负责公司日常的经营管理,经理层权力（1）管理权在法律事务或非法律事务范围内，拥有权责范围内所有子公司或子公司下属相关经营业务的管理权（2）代理权经理层义务（1）应尽义务：经理层与公司之间是有偿关系，经理层在
19、处理公司事务时，应按公司指示从事经营管理（2）竟业禁止义务（3）遵守法令、章程及决议的义务（4）编制公司财务表册的义务（5）申请持有股份的义务（6）限定住所的义务,主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员公司章程或董事会授予的其他职权,经理层规模经理层成员构成,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理
20、结构模式,治理治理结构,治理机制,导读方案,母子公司治理体系,集团,电力控股非上市主体可建立管控型,电建全资或给管理层一部分股份完全型,其他参股非战略行业授权大股东管理简化型,其他参股新产业可采用完全型,绝对控股电厂橡皮图章或简化型,燃料公司全资简化型,子公司全资或绝对控股简化型,电力上市主体可建立完全型,参股大电厂管控型,集团法人治理,董事会,管理层,创业者股东,投资委员会,审核委员会,电力控股公司（上市主体）,其他股东,董事会,管理层,集团实际参股或控股,提名委员会,审核委员会,电力控股公司（非上市主体）,其他股东,董事会,管理层,集团公司的影子公司参股或控股,提名委员会,审核委员会,电力
21、子公司治理,其他股东,董事会,总经理,协商,形成,选派进行监督,电力控股公司参股,重要岗位经理,董事双方均可委派,选派控制运营,太仓港电厂治理,董事会负责重大事项监管，资本、股权决策管理层负责按照电力控股公司的制度规程进行生产运营,其他股东,执行董事兼总经理,协商,形成,电力控股公司参股,重要岗位经理,其他电厂,选派控制运营,电建公司治理,其他股东,董事会,管理层,集团公司参股或控股,风险委员会,审核委员会,提名委员会,电建子公司治理,母公司职能部门对子公司有监管权子公司董事会和管理层职能合一,授权或委托,其他股东,执行董事兼总经理,电建公司参股或控股,职能部门一,职能部门二,职能部门三,其他
22、产业公司治理,母公司职能部门对子公司有监管权子公司董事会和管理层职能合一,授权或委托,集团,执行董事兼总经理,其他股东,职能部门一,职能部门二,职能部门三,非目标产业,新战略产业,其他股东,董事会,管理层,集团或影子公司参股或控股,委员会一定比例非执行董事,派董事监管,集团进行监管经营由有行业经验的股东负责,本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计,公司治理结构,组织架构设计,集团管控模式,公司治理结构的内涵公司治理结构设计的一般原则公司治理结构的基本模式公司治理结构的发展趋势,总部的管控角色定位模式总部为业务单元创造价值的方式总部和业务单元的集权/分权方式,组织架构设计理
23、念集团管控模式对总部特征的影响业务部门的设置模式管理部门的设置要求,组织的定义不仅仅局限于“结构”它包括系统、流程、操作程序、人员的职责及组织文化领导/协调将通过共享价值与愿景来实现而非通过由上自下的指导与控制组织将成为以客户为中心的组织（而非以CEO为中心）将运营方面的控制能力下放到各事业部，使总公司的人员降到最少是相当普遍的个人&团队将对达到某个特定的目标负有更多的责任,随着变化节奏的不断加快，维持原状的结构意味着将很快被淘汰逐渐认识“软性”问题对于组织有效性的影响（如：变革管理服务的高速发展）越来越多的分权现象给集中控制造成难度人员流动性高，这些人掌握了关键的公司资产（知识和技能）对于他
24、们的激励是成功的关键日益复杂的需求与期望竞争程度日益激励需要对地方市场的响应能力需要适应不断变化的业务环境的灵活性更少的管理层面形成了更短的反馈路径，缩短了与客户之间的距离基于项目的工作趋势 明晰的定义、一次性的目标、定制的时间进度,组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念,积进的分权,以客户为中心,共享价值与愿景,一体化的组织 构架设计,职责明晰,描述,原因,资料来源：*公司分析,对组织设计的理解,保留核心的技能与知识；并将其它职能/工作外包出去“Shamrock”理念分享及利用公司知识积累的能力将日益重要组织结构将更容易基于经常性的变化而调整对于组织的理解也将日益灵活(“虚拟公司”)在特特
25、殊的技能和专业技术上，不同的组织单元相互依赖，而非依赖于总部,需要控制成本并在不确定性很高的环境中保持灵活性知识作为关键公司资产的重要性日益提高导致了“核心专业人员”的发展需要发展并保护核心竞争能力以提高竞争优势知识作为公司资产的重要性投资 包括人员、发展，而非局限于固定资产需要对环境中的变化、客户需求的变化和新的机会比竞争对手更早地作出响应对“必须的组织解体”方法的接受知识而非建筑、机器等有形资产已成为组织的主要资产对于独一无二的地方能力、知识和优势的认识需要利用组织中各方面的技能来提升竞争优势,描述,原因,相互依存,动态组织结构,学习型组织,“分类化”,资料来源：*公司分析,组织设计方面九
26、个拥有最深远的影响力的理念（续）,对组织设计的理解,组织机构设计需要遵循的主要原则,战略上激进而不是在组织设计上,没有完*组织结构,设计需要从对外界现实环境的清晰理解出发,而同时需要考虑自身企业文化和能力水平,组织架构并不能解决基础设施的问题,无论哪种组织架构都在简化一些工作的同时令另一些工作更加困难关键在于辨别出最关键的因素，并围绕它进行设计在机构整合过程中需要对妥协方进行补偿,市场机会和客户需求来自标竿企业的启示,管理队伍和变革意愿组织的接受程度和能力,沟通障碍系统问题,对组织设计的理解,在设计过程中需要重点对以下因素进行论证,组织架构设计的主要考虑因素,战略重点是否组织架构能够支持并促进
27、组织实现其战略目标？,集权/分权决策应该采用集权还是分权？,管理幅度向每个经理汇报的人数是多少？组织架构应该是“扁平化”还是“多层级式”？,部门划分组织架构设计中划分部门的主要纬度是什么（职能、区域、产品、客户或渠道）？,工作的划分组织架构定义的工作职责需要紧密合作还是独立运作？,业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线之间权力划分,实施风险是否实施新的组织架构将带来业务中断、人员流失、行业内和/或公共关系上的风险？,2,4,6,1,3,5,7,对组织设计的理解,业务部门内部的组织架构有多种设置模式,对组织设计的理解,每个业务单元可以采用子公司/事业部/分公司/运营部门等不同形式,弱,强,总部的
28、掌控程度,对组织设计的理解,总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公司所采用的管控模式,对组织设计的理解,从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开,资料来源：Corporate-Level Strategy:,1995 Goold,Campbell,Alexander,战略规划及控制,1,协调各业务 单元的运作,2,管理单一业务 单元的发展,3,职能及共享服务,4,可能影响价值的方面,创造价值的前提,举例,创造价值的基础,对管控模式的理解,掌控力度低,运营干预度决策制定的重要性/风险/时间跨度机构成熟度业务竞争力行业动态,业务协同程度业务组合组织机构资源共
29、享性协同效应,企业管控模式,根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型,资料来源：From Competitive Advantage to Corporate Strategy,M Porter,HBR May-June 1987,对管控模式的理解,掌控力度高,在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功能表现出不同的特征,对管控模式的理解,对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方式上也具有不同的表现,D.财务控制型,C.战略设计型,B.战略控制型,A.运营管理型,战略规划及控制,1,协调各业务 单元的运作,2,管理单一
30、业务 单元的发展,3,职能及共享服务,4,总部创造价值的关键活动,整体战略管理投资管理业务单元战略及经营计划管理总部职能服务,整体战略管理投资管理业务单元战略管理总部增值服务,整体战略管理投资管理业务单元协同,投资管理,资料来源：Corporate-Level Strategy:,1995 Goold,Campbell,Alexander,对管控模式的理解,总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控制,资料来源：“Defining a Clear Role for the Corporate Center.”McKinsey Staff
31、 Paper,March 1990/No.48,对管控模式的理解,总部制定并监控下属业务单元运营目标,总部制定战略目标，同时监控运营目标的执行情况,总部仅制定战略目标，不追踪运营目标表现,总部仅作出投融资决定，完全不涉及下属业务单元的战略及运营决策过程,从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式管理和分权式管理,分权管理（松散型管理）,集团总经理,职能部门A,业务单元总经理,职能部门A,职能部门B,职能部门B,总部,业务单元,集权管理（紧密型管理）,集团总经理,职能部门A,业务单元总经理,职能部门A,职能部门B,职能部门B,总部,业务单元,直接管理,间接管理,对管控模式的理
32、解,集权或分权的决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑,各职能管理模式选择的考虑因素,对管控模式的理解,不同的总部管控定位角色对应着五大职能的不同集权及分权方式,战略规划,投资管理,财务管理,人力资源管理,信息管理,对管控模式的理解,企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式,经济合作发展组织对于公司治理的定义（OECD）公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。,
33、权力机构,经营管理机构,监督机构,对治理结构的理解,企业的发展对公司治理结构的要求越来越高,非上市公司,上市公司,合伙制企业,低,高,市场对公司治理结构的要求,所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构,企业所有者是数目有限的股东只需向股东定期披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高,企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高,对治理结构的理解,高,低,股权集中程度,所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责，
34、为提高信息透明度和决策质量提供了路径,对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营,决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作,对股东会负责代表股东会监督公司经营,对董事会负责进行公司经营的执行工作,股东会,董事会,监事会,经理层,对治理结构的理解,公司治理结构遵循的一般原则,保护性：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。公平性：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有机会纠正其不当行为。责任性：承认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利益相关者的密切合作
35、，提高企业的社会效益并实现持续发展。透明性：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。职责性：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。,对治理结构的理解,良好的公司治理的特征,衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董
36、事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告,对治理结构的理解,世界上通行的治理模式有两种基本架构，一种是英美模式,股东大会,董事会外部董事 内部董事,监督职能,报酬委员会,审计委员会,执行委员会,提名委员会,公共政策委员会,CEO执行层,选任,监督,选任,委任,薪酬激励,监督审计,监督辅助,提名任免,监督辅助,执行职能,以英美为代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股权分散在大量个人投资者和部分机构投资
37、者中由于股权分散，股东之间不能进行有效沟通与合作，对企业管理人员的约束最终是通过资本市场实现的这种模式下，企业的董事长或总裁拥有相对较大的权力，采用这种模式的前提条件是资本市场有效而且存在高素质的企业家人才,对治理结构的理解,英美治理模式,另一种是欧洲模式,欧洲治理模式,以欧洲大陆国家为代表的公司治理模式，采用的是“内部治理”模式，通常由与企业有长期稳定关系的利益相关者实现，如股东、家族、银行、工会、行业等在以德国为代表的欧洲模式中，监事会是权力核心，类似于通常意义上的董事会，而董事会则是一个执行机构，是通常意义上的管理层这种模式下利益群体间权力的制衡是相对的，利益群体可以通过改变公司结构、签
38、订股东协议、建立歧视性投票权或更改决策程序等手段降低少数股东参与决策的有效性在资本市场不成熟的区域，以及具有垄断性质的行业，比较容易形成欧洲模式的治理结构,对治理结构的理解,目前，公司治理模式从“管理型”向“治理型”转变,管理型雇佣、监督并在必要时撤换管理层拥有足够的权力控制管理层确保独立、公正地考核公司管理层的经营业绩董事长与经理的角色分开有独立的财务及法律顾问,治理型促成有效决策，并能纠正错误决策拥有足够专业知识提高决策效率建立适当的激励措施保障董事会有足够的动机参与公司价值创造支持开放式的信息沟通有充足的工作时间,公司治理结构如何提高信息透明度与决策质量,对治理结构的理解,公司治理准则和
39、改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规,英国在公司治理方面的变化,美国在公司治理方面的变化,鉴于财务报表不符合要求的事件及企业丑闻的发生，英国政府进行了一系列检讨工作，其中第一项是要确保财务报告和审计监管工作的效率，并重点处理下列事项：审计工作的素质，特别是加强审计师的独立性财务报告与审计要求公司治理，特别是审计委员会的角色第二项检讨工作旨在研究非执行董事的角色及效率在英国非执行董事的人数，包括名单、委任程序及被委任的原因非执行董事的独立性和效率非执行董事与企业投资者之间的实际和潜在关系如何加强非执行董事的素质、独立性和效率,安然事件的发生，触
40、发了美国国会属下的部分委员会、法务部和证交会展开了一系列检讨工作。准则和措施上的重大改变将对各企业及其董事会、外部审计师以及负责编制及向投资者提供财务信息的其他人士构成影响。这些事件增加了部分股东对董事、审计委员会成员、高级管理层和审计师在审慎履行职务方面的期望，也开始影响企业的公司治理程序。主要事项包括：审计委员会与管理层及审计师的相互影响股东对披露财务及非财务信息方面期望的转变在日益复杂的商业环境中保持竞争优势面临的种种挑战美国两家主要证券交易所也提出了有关公司治理规则的新准则及修订，这些建议将会增加审计委员会的权力和责任。纽约证券交易所的建议主要包括：审计委员会拥有挽留及罢免外部审计师的
41、“唯一权力”由审计委员会审批所有独立审计师的费用及期限，包括一些重大非审计项目所有在纽约证券交易所上市的公司均须设立内部审计部门把审计委员会成员的酬金只限于董事会服务费必须每年评估审计委员会的表现,对治理结构的理解,公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规（续）,欧盟在公司治理方面的变化,日本在公司治理方面的变化,公司治理一直是欧盟成员国关注的课题，然而，由于有关行政人员薪酬、重整财务报告而引发的争议，以及一些大企业倒闭事件，进一步加强了欧盟要确保欧洲公司都拥有良好公司治理工作的决心。除了对欧盟现行采用的43条公司治理守则进行研究外
42、，欧盟还设立了“公司法专家高层次小组”，以研究如何改革欧洲的公司法。研究事项包括：如何改善公司治理模式，以促进各成员国企业的有效运作欧洲证券市场的整合工作。建议包括要求企业向股东和债权人提供更高质量的信息；披露更多有关公司治理架构及其实际应用的资料、公司治理守则的遵守情况，以及股东对于制订董事酬金的角色。其他关于公司治理的建议还包括：增加股东的权利、保护少数股东的权益、“特别调查”程序赋予的股票权及在企业资不抵债时促使董事继续负责业务运作的企业,日本政府制订日本商务法规以执行公司治理，由国会通过的改革建议提出单一董事会制度的方案。根据单一董事制度，公司必须：在董事会内设立审计、提名及薪酬委员会
43、，而外部董事须占每个委员会成员人数中的大多数行政人员由董事会委任和监察日本的司法界也发表了有关公司治理的意见，指出企业的董事在法律上须负责确立公司的内部控制系统。另外，日本公司治理论坛也发表了公司治理修订原则，当中强调了董事会的监督角色和董事会内各委员会的责任、行政总裁的职责、股东的相应行动、内部监控与披露，以及公司与股东、投资者之间的关系。,对治理结构的理解,目录,*管理咨询公司简介*对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析*对*集团管理咨询项目的理解*为*集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录,成立时间：1892年爱迪生通用电器公司及
44、Thomson-Houston电气公司合并,新公司命名为通用电气公司公司CEO：Jeffrey R.Immelt公司地址:1 River Road,Schenectady,NY 12345-6999,USA业务收入：1524亿美元(2004年底)利润：166亿美元(2004年底)公司总资产:约7500亿美元(2004年底)员工人数：约300,000人（2005年）核心业务：GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体以及高新材料，客户遍及全球100多个国家,公司战略定位：GE正从其传统的制造业领域转型，逐步变成一家多元化的科技、媒体和金
45、融服务公司战略目标及举措：GE致力于在其经营的每个业务领域取得全球领先地位。为了实现这一目标，公司的长期战略方向为推动新技术的发展，向以客户为中心的服务型机构转型，打造全球化业务实施能力公司的价值观：想象、解决、营造、领先。过去几十年来，公司领导层竭力培养内部创新能力，将公司打造成为一个“学习型”的有机组织,数据来源：GE，*分析,商业案例1 GE公司：经过几十年的变革历程，GE公司最终取得了非凡的成就，并超越了其商业领域的边界，成为全球最具有影响力的超大型公司,信息来源：GE；*分析,1876年，发明家爱迪生在新泽西的门洛帕克建立了自己的一家新的、设备精良的实验室,1876,1892,189
46、6年，GE推出了世界上第一台X光机,1912-1913年，GE发明了世界上第一只真空管,1912-13,1892年，爱迪生通用电气公司与托马斯-休斯敦公司合并成立了通用电气公司,1896,1955年，GE成功研制出了人造钻石以及第一台用于飞行和航天领域的密封式超小型继电器,1955,1962,1962年，建成了第一个超导磁铁，并发明了固体激光-使后期应用产品如光盘播放机、激光打印机和现代光纤通讯的发明成为可能,1996-99,1978,至1978年，GE在其技术革新的100年，创纪录地共获得了865项美国新专利,1930年，GE塑料部门成立。1932年，成立空调部门及GE信贷公司。同年，GE表
47、面化学领域科学家Irving Langmuir获得诺贝尔奖,1930-32,1940-41,1940年，建立了世界上第一个电视网。1941年，研制出了美国第一台喷气发动机,2000年，GE研究开发中心成立一百周年；2001年，GE RevealTM系列照明灯泡成为其照明史上投放市场量最大的产品；2002年，开发了世界上第一套医疗超声4D成像系统,2000及以后,1981年，发明了世界上第一只光纤；1983年，GE工程师研制出Signa 磁源成像系统；1989年，开通了消费者新闻和商业频道-CNBC,从其百年发展轨迹来看，不断的产品创新是GE建立并保持强大竞争力的基础,1996年开播MSNBC；
48、1998年，Six Sigma活动实施后推出了新型的LightSpeed QX/1 CT系统；1999 年，GE的电子商务年销售额达到20亿美元,1981-89,从市场表现来看，不论外部环境及行业内部竞争形势如何变化，GE公司都能够取得业务规模及利润的平稳发展,GE公司销售收入及年增长率,GE公司净利润及年增长率,单位:百万美元,单位:百万美元,GE公司全球2004年销售收入构成,美洲 980亿美元,欧洲 330亿美元,亚洲 180亿美元,中东 40亿美元,中国 约40亿美元,(总共约USD1530亿),数据来源：GE;*分析,然而在最近几年中，其总体盈利水平却停滞不前。尤其是，GE过去5年来
49、的盈利回报能力持续下滑,尽管GE的营业收入及利润水平增长幅度存在着不同步的现象，但从2002年到2004年，GE公司的毛利率、经营利润率以及净利润率保持了高度的稳定性这意味着GE公司能够将来自行业上游领域的成本压力完美地传送给下游市场，与此同时对内部运营成本水平的控制实现完*一致从GE盈利回报能力来看，公司在过去5年来的表现不断走低（ROE、ROCI、ROA分别下降36%、42%、23%,GE盈利回报能力综述,备注：ROCI指标中未包含GE Capital的表现,GE公司整体业务盈利回报指标,CAGR(ROE)=-10.6%CAGR(ROCI)=-12.6%CAGR(ROA)=-6.7%,GE
50、公司整体业务盈利能力,数据来源：GE;*分析,在常规意义上，任何公司都将不可避免地面临来自外部上游产业原材料供应价格、产业内同行的竞争及下游市场需求的较大波动性这种波动性对公司的经营会带来影响，其最直接的表现是公司利润空间的变化相对于GE公司营业收入增长率及净利润增长率的变化所反映的市场波动性，以及过去5年中公司总体盈利回报能力持续下降的现实，GE在过去3年中的毛利润率、经营利润率及净利润率等盈利能力指标方面异常平稳的表现难以从正常运营的角度加以解释,GE盈利及回报能力分析,从GE增长模式来看，公司内部价值创造的有机增长动力逐渐衰弱,GE公司资产规模及增长,2003年营业收入=1346亿美元,
