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1、公司刑事合规制度契合近年来兴起的企业刑事合规理论研究、实务研讨和法律服务业务的发展，以及最高人民检察院目前在相关省市开展的企业合规改革试点工作，为有效防控企业刑事风险，促进企业依法合规经营，将企业犯罪由国家事后惩戒向企业事前预防的刑事合规转移，形成国家、社会企业共同治理企业犯罪的全新格局和理念，基于对刑事合规相关理论、司法实务及司法政策导向的理解和认知，制定以下企业刑事合规制度。（备注:本刑事合规制度适用于营利法人的商事组织，但因不同商事组织所处行业及经营范围的差异和不同，其在实际制定刑事合规方案时应针对本企业的具体经营情况、刑事风险识别状况等作适当调整，既可以是专项的刑事合规计划，也可以是企
2、业全局和整体的刑事合规制度建设。）导读第一章总则第二章刑事合规组织第三章刑事风险识别第四章刑事风险防控措施第五章刑事合规组织的工作程序第六章刑事合规体系考察和评价第七章刑事合规制度的修改、完善第八章附则第一章总则本部分旨在说明，制定刑事合规制度的目的、任务和制定依据、准则，相关概念、术语的意义，以及企业刑事合规组织的职能等。示例：1.为预防企业犯罪，促使、促进企业依法合规经营，实现企业治理的现代化、法治化的全新格局，以保护企业、企业相关人员正当、合法的权益，防控企业、企业相关人员因其不正当行为引发刑事责任及遭受其他经济、名誉损失的风险，基于刑法、公司法及相关法律法规，和当前司法政策、精神及司法
3、理念制定刑事合规制度。2 .刑事合规制度旨在帮助企业、企业相关人员提高企业刑事风险的防控能力，督促企业、企业相关人员自觉、主动遵守法律法规、企业章程和规章制度，尊重商业伦理道德，激发企业创造更多社会财富的源动力，并反哺社会，履行社会责任。3 .刑事合规，是指企业、企业相关人员的行为符合有关刑事法律规范及监管规则、行业准则和企业章程、规章制度等要求，以降低、减少或消除企业刑事法律风险、隐患等。4 .刑事合规风险，是指企业、企业相关人员因其不合规（或其不正当）行为，引发刑事责任、受到刑事处罚、造成企业经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。5 .刑事合规制度涵盖企业刑事风险识别、评估，刑事风险防控
4、，刑事合规组织的工作程序和刑事合规考察评价体系，以及企业全员刑事合规分类培训和指导等有组织、有计划的管理活动。6 .刑事合规组织开展工作时，公司董事、监事、高级管理人员及其相关部门人员应给予必要的配合、协助。8 .刑事合规组织应服从国家监管机构的监督管理，并全力配合国家司法机关对企业、企业相关人员的刑事违法调查和其他工作。第二章刑事合规组织本部分旨在说明企业刑事合规制度的制定和具体实施部门、刑事合规组织的人员组成（包括人员的职业背景、专业背景等），其有权获取与履行刑事合规职责所需要全部资讯、资料、物品，以及经费保障，并有权调配企业相关部门资源、人力的权力，且不受任何阻碍。示例：9 .公司董事会
5、下设刑事合规委员会，独立行使与履行刑事合规职责相关的全部权力，不受公司任何职级人的不当影响，并向公司董事会报告工作。10 .刑事合规委员会的职责包括但不限于：（1）制订刑事合规制度；（2）刑事合规风险分析、评估，提出相关刑事风险报告;（3）制定企业刑事风险防控措施；（4）对涉嫌刑事违法事件的调查、处理；（5）刑事合规教育、培训；（6）配合第三方对刑事合规实施效果进行考评；（7）与履行刑事合规职责有关的其他工作10.刑事合规委员会由三人或多人组成，其中一人为首席刑事合规官，另二人为刑事合规官。刑事合规官在首席刑事合规官的领导下,协助首席刑事合规官开展具体的刑事合规工作，其他相关辅助人员的配备由首
6、席刑事合规官决定。11 .首席刑事合规官应具有法学教育背景，熟悉国家法律法规及与本行业相关的监管规则、行业自律规范等;精通刑事、公司治理类等法律规范，具有相当的刑事风险分析、识别能力，并应具有丰富的刑事实务经验。12 .刑事合规官应具有法学、财务或审计相关专业背景，能独立履行刑事合规职责，具有相应的刑事合规分析、判断和处理能力。13 .刑事合规制度的制定和修改，依公司章程的规定交由公司董事会表决通过。14 .公司董事、监事、高级管理人员及其相关部门对刑事合规委员会的履职给予必要支持、配合;刑事合规委员会有权调取、查阅与履职有关的公司全部资讯、资料、物品，并有权为履职需要而聘请第三方审计机构，所
7、需经费由公司保障。第三章刑事风险识别企业犯罪，系指企业实施危害社会的行为，依照刑法应给予定罪处罚的，是为企业犯罪。基于对刑法分则的罪名统计，涉企犯罪占全部刑法分则罪名的35%左右。易言之，企业涉刑风险概率极大，不过，根据企业经营实际情况及所处的行业不同，涉企罪名，则会因不同的企业存在极大的不同。因此，本部分旨在依据刑事法律规范及司法实务案例，并根据企业所处行业和自身经营的实际情况进行刑事风险分析后，精准识别企业所面临的刑事风险，为企业制定或修正刑事风险防控措施提供参考意见。示例：15.刑事风险分析。双罚制中华人民共和国刑法刑法分则第二章危害公共安全罪（5个）法条依据第120条之一罪名处罚对象帮
8、助恐怖活涉罪企动罪业、直接负责的主管人员和其他直接责任人员第125条非法制造、买卖、运输、邮寄、储存枪支、弹药、爆炸物罪非法制造、买卖运输、储存危险物质罪第126条第140条第142条第142条之一违规制造、销售枪支罪第128条第二款、第三款、第四款非法出租、出借枪支罪刑第一节生产、销售伪法劣商品罪分（10个）第生产销售伪涉罪企劣产品罪业、直接负责的主管人员和直接责任生产、销售、人员提供劣药罪妨害药品管理罪第141条生产、销售、提供假药罪第143条生产、销售不符合安全标准食品罪第144条生产销售、有毒、有害食品罪第145条生产、销售不符合标准医用器材罪第146条生产、销售不符合安全标准的产品罪
9、第147条生产、销售伪劣农药、兽药、化肥、种子罪第148条生产、销售不符合卫生标准的化妆品罪破坏社会主义经济秩序第151条走私武器、弹药罪走私核材料罪走私假币罪走私文物罪走私贵重金属罪走私淫秽物品罪走私废物罪虚假注册资本罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第二节走私罪罪（10个）走私珍贵动物、珍贵动物制品罪走私国家禁止进出口的货物、物品罪第152条第三节妨害对公司、第158条涉罪企业、直接第153条走私普通货物、物品罪企业的管理秩序罪（8）第159条第160条虚假出资、抽逃出资罪欺诈发行证券罪负责的主管人员和直接负责人员第161条违规披露、不披露重要信息罪（若控股股东、实际控制人为单位
10、的）第162条之一隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪第164条对非国家工作人员行贿罪对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪第169条之一背信损害上市公司利益罪（若控股股东、实际控制人为单位的）第四节破坏金融管理秩序罪（21个）第175条第176条擅自设立金融机构罪高利转贷罪非法吸收公众存款罪涉罪企业、直接负责的主管人员和其他直接责任人员第174条伪造、变造、转让金融机构经营许可证、批准文件罪第175条之一骗取贷款、票据承兑、金融票证罪第177条伪造、变造金融票证罪第178条伪造、变造国家有价证券罪伪造、变造股票、公司、企业债券罪第179条擅自发行股票、公司、企业债券罪第180条内
11、幕交易、泄露内幕信息罪第181条编造并传播证券、期货交易虚假信息罪诱骗投资者买卖证券、期货合约罪操纵证券、期货市场罪第185条之背信运用受一第一款托财产罪第182条第186条第187条第188条第190条违法发放贷款罪吸收客户资金不入账罪违规出具金融票证罪逃汇罪第189条对违法票据承兑、付款、保证罪全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定第1条骗购外汇罪第五节金融诈骗罪（4个）第六节危害税收征管罪（13个）第191条第192条第194条第195条第198条第201条第203条第204条第205条之一洗钱罪集资诈骗罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员逃税罪
12、涉罪单逃避追缴欠位、直接税罪负责的主骗取出口退管人员和税罪直接责任人员票诈骗罪信用证诈骗罪保险诈骗罪第205条虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪虚开发票罪第206条伪造、出售伪造的增值税专用发票罪第207条非法出售增值税专用发票罪第208条非法购买增值税专用发票、购买伪造的增值税专用发票罪非法制造、出售非法制造的用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪非法制造、出售非法制造的发票罪第209条非法出售用于骗取出口第七节侵犯知识产权罪第210条之一第213条第216条第217条第218条第219条退税、抵扣税款发票罪非法出售发票罪持有伪造的发票罪假冒注册商涉罪企标罪业、直接负责的主管人员
13、和直接责任人员第214条销售假冒注册商标的商品罪第215条非法制造、销售非法制造的注册商标标识罪假冒专利罪侵犯著作权罪销售侵权复制品罪侵犯商业秘密罪第219条之一为境外窃取、刺探、收买、非法提供商业秘密罪第221条损害商业信誉、商品声誉罪第八节扰乱市场秩序罪（13个）第222条第223条第224条第224条之一第225条第226条第227条虚假广告罪串通投标罪合同诈骗罪组织、领导传销活动罪非法经营罪强迫交易罪倒卖车票、涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员伪造、倒卖伪造的有价票证罪第228条非法转让、倒卖土地使用权罪第229条第三款出具证明文件重大失实罪第四章侵犯公民人身权利、民主权利罪（
14、3个）第五章侵犯财产罪（1个）第六妨会管理秩序罪第229条第230条第244条船票罪提供虚假证明文件罪逃避商检罪强迫劳动罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第253条之一侵犯公民个人信息罪第260条之一第二款虐彳寺被监护、看护人罪第276条之一拒不支付劳动报酬罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第一节扰乱公共秩序罪（10个）第281条非法生产、买卖警用装备罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第283条非法生产、销售专用间谍器材、窃听、窃照专用器材罪第285条非法侵入计算机信息系统罪非法获取计算机信息系统数据、非法控制计算机信息系统罪提供侵入、非法控制计算机信息系第286
15、条之一拒不履行信息网络安全管理义务罪第287条之二帮助信息网络犯罪活动罪第二节妨害司法罪（4个）第286条第287条之一第288条第307条之一第313条统程序、工具罪破坏计算机信息系统罪非法利用信息网络罪扰乱无线电管理秩序罪虚假诉讼罪拒不执行判决、裁定罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第308条之一第三、四款披露、报道不应公开的案件信息罪第312条掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪第三节妨害国（边）境管理罪（1个）第319条骗取出境证件罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第325条非法向外国人出售、赠送珍贵文物罪第四节妨害文物管理罪第326条第330条第332条倒卖文物罪妨
16、害传染病防治罪妨害国境卫生检疫罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员涉罪企业、直接负责的主管人员和第327条非法出售、私赠文物藏品罪第五节危害公共卫生罪（4个）第334条第二款采集、供应血液、制作、供应血液制品事故罪直接责任人员第337条妨害动植物防疫、检疫罪第六节破坏环境资源保护罪（16个）第340条第341条污染环境罪擅自进口固体废物罪非法捕捞水产品罪非法狩猎罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第338条第339条非法处置进口的固体废物罪危害珍贵、濒危野生动物罪非法猎捕、收购、运输、出售陆生!予生动物罪第342条第342条之破坏自然保非法占用农用地罪第343条护地罪非法采矿罪
17、破坏性采矿罪盗伐林木罪滥伐林木罪第344条危害国家重点保护植物罪第344条之一非法引进、释放、丢弃外来入侵物种罪第345条非法收购、运输盗伐、滥伐的林木罪第七节走私、贩卖、运输制造毒品罪第347条走私、贩卖、运输、制造毒品罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第350条非法生产、买卖、运输制毒物品、走私制毒物品罪第355条非法提供麻醉药品、精神药品罪第363条制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽物品牟利罪为他人提供书号出版淫秽书刊罪第九节制作、贩卖、传播淫秽物品罪（5个）涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第364条第365条传播淫秽物品组织淫秽表演罪组织播放淫秽音像制品罪第370条第
18、三款故意提供不合格武器装备、军事设施罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员第375条第四款非法生产、买卖武装部队制式服装罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员伪造、盗窃、买卖、非法提供、非法使用武装部队专用标志罪第380条战时拒绝军事征收、征用罪第七章危害国防利益罪（4个）第八章贪污贿赂罪（4个）第386条第390条之一第391条第393条单位受贿罪对有影响力的人行贿罪对单位行贿罪单位行贿罪涉罪企业、直接负责的主管人员和直接责任人员单罚制中华人民共和国刑法法条依据罪名处罚对象刑法分则第一章危害国家安全罪Q)第107条资助危害国家安全犯罪活动罪直接责任人员刑法分则第二章危害公共安全罪
19、（11个，其中6个）第133条之一第二款危险驾驶罪体）直接责任人员第134条重大责任事故罪体）企业相关行为人强令、组织他人违章冒险作业罪体）第134条之一危险作业罪供）企业相关行为人第135条重大劳动安全事故罪第135条之一大型群众性活动重大安全事故罪直接负责的主管人员和其他直接责任人员第136条危险物品肇事罪侪）企业相关行为人第137条工程重大安全事故罪直接责任人员第138条教育设施重大安全事故罪直接责任人员第139条消防责任事故罪直接责任人员第139条之一不报、谎报安全事故罪()企业负有报告职责的人员第三节妨害对公司、企业的管理秩序罪第161条违规披露、不披直接负责的主管人员和直接责任刑法
20、分则第破会主义市场经济秩序罪第四章侵犯公民人身权利、民主权利罪（2个）（4个）露重要信息罪人员第162条妨害清算罪第162条之二虚假破产罪第185条之一第二款违法运用资金罪直接负责的主管人员和其他直接责任人员第244条之一雇佣童工从事危重劳动罪直接责任人员第250条出版歧视、侮辱少数民族作品罪18个（其中带6个）3%（2%）（备注:其中单罚制中带联的罪名，刑法分则并未规定为单位犯罪,但因犯罪行为发生在企业主体的经营过程中，或是与企业经营行为有关。故，将其作为本指引刑事风险识别的内容之一，并将其与其他典型单位犯罪实行单罚制的罪名以示区分。）16刑事风险分类。（备注:根据企业经营范围，对企业刑事风
21、险级别划分为高、中低风险级别，不同的风险级别实行不同的风险防控措施。）如:软件开发企业，其刑法第219条、第253条之一、第285条等所涉罪名可归为高风险级别刑事风险;而对互联网企业，则刑法第253条之一、第286条之一、第287条之一、第287条之二所涉罪名可归为高风险级别刑事风险。第四章刑事风险防控措施本部分旨在对潜在或已识别的刑事风险采取相应的刑事风险防范措施,或对已发生的刑事不合规行为进行成因分析，以提升、提高企业刑事风险防控的水平和实效。以软件开发企业示例：17 .普法宣传。18刑事合规培训，以知晓企业的开I事合规文化和理念，提高员工刑事风险意识。19 .公司董事、监事、高级管理人员
22、刑事合规承诺。20 .行业监管规则宣讲。2L技术开发部门涉高风险罪名专项刑事合规培训，旨在传递该相关罪名的犯罪构成及成因分析。22.以刑事违法案例警示、教育员工。23 .对数据来源、开发工具、公用开放软件等刑事合规审查。24.对相关合作单位进行适当性审查。25.禁止录用违法失德人。26.定期、不定期对技术部门巡检，并查阅其往来的全部电子邮件和其他相关信息。若可以，企业还可就低风险级别的刑事风险，如刑法第276条之一的罪名;中风险级别的刑事风险，如刑法第286条之一、第287条之二的罪名，提出相应的刑事风险防控措施。第五章刑事合规组织的工作程序本部分旨在就刑事合规委员会开展工作、启动相应调查程序
23、等作出相应规范。27刑事合规委员会设立专门的刑事违法检举、举报通道。28.刑事合规委员会应对问题线索进行分类、整理、汇总。29,对相关问题线索进行分析、评价后，刑事合规委员会认为可能涉嫌刑事犯罪的，刑事合规官提出意见后由首席合规官向公司董事会报告。30 .刑事合规委员会上报不影响其对涉嫌犯罪的问题启动独立调查程序。31 .刑事合规委员会应配合国家司法机关的侦查工作，将其获知的有关刑事犯罪的证据材料无条件提交给国家司法机关。若涉嫌犯罪的问题尚未被国家司法机关立案侦查的，刑事合规委员会应将其涉嫌犯罪的相关事实情况向公司董事会报告，由公司董事会决定如何处理。32 .刑事合规委员会隐匿、毁弃相关证据材
24、料的，应被除名，并应承担相应的法律责任。若涉嫌犯罪的，交由司法机关处理。33 .刑事合规委员会全体成员任何时候均应保守因履职所获知的国家秘密、商业秘密和个人隐私，除非应国家司法机关的要求。34 .刑事合规委员会基于调查，经法律分析、评价后,向公司董事会提交调查报告;并对相关行为人给出相应的处理意见,由公司董事会决定。第六章刑事合规体系考察和评价本部分旨在对企业刑事合规制度的实施效果进行考评，以完善、改进刑事合规制度，提升企业防控刑事风险的能力。35 .企业应成立一个独立的刑事合规效果考评组，每半年对企业合规效果进行考评。36 .刑事合规效果考评内容：（1）刑事合规委员会相关人员任职资格；（2）
25、刑事合规委员会全体成员履职能力;（3）刑事合规委员会全体成员职务廉洁性；（4）刑事合规委员会开展普法宣传、案例警示、教育的频次；（5）刑事合规委员会对不同风险级别的刑事风险是否制定了不同的刑事合规培训课件;（6）刑事合规委员会对刑事高风险岗位的相关人员是否定期、不定期开展谈话、沟通;（7）刑事合规制度实施以来相关违法违规、刑事违法的情况；（8）刑事合规委员会在刑事违法事件发生后采取了何种补救措施，以消除同类刑事风险发生的可能；（9）刑事合规委员会与公司相关部门联系、沟通情况，以及为更好地发挥刑事合规的功能所应采取的其他完善措施；QO）是否存在影响刑事合规有效性发挥的其他制度性缺陷而需要整改的情况；QI）刑事合规理念和文化是否深刻影响企业、及企业员工;Q2）利于刑事合规效果发挥的其他方面。第七章刑事合规制度的修改、完善37 .基于刑事合规考评情况，刑事合规委员会适时提出修改完善意见交董事会表决。第八章附则38 .本指引所指刑事合规组织，包括企业刑事合规委员会。39.本指引所指商事组织，包括公司、企业等。40.企业可以依本指引，结合本企业实际经营情况制定符合本企业特点的刑事合规制度。41.本刑事合规制度由企业刑事合规委员会负责解释。
