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1、并购交易结构,并购的交易结构（上）,并购交易结构的内容,并购主体支付价格、支付工具和时间收购方式并购交易后组织设计会计处理税收规划。,1、并购主体,主并方要选择从事主并的载体。并购载体指具体承担并购任务的实体，包括专门为并购目的设立的壳公司（shell company）或特殊目的实体（工具）（special purpose vehicle,SPV）要不要设立专门的并购载体作为主并方如果要设立专门的并购载体作为主并方，该并购载体的组织形式、注册地、股权结构被并购主体的确定：直接收购目标公司的资产直接收购目标公司股东所持的目标公司股份间接收购目标公司：收购目标公司的控股股东，通过控制目标公司的控股
2、股东从而获得对目标公司的控制权通过协议等方式控制目标公司,被并购主体的确定：收购资产或收购股权,资产收购：资产收购是主并方收购目标公司全部或者部分资产。资产收购可以使主并公司获得目标公司的实物资产的生产能力目标公司的股东仍然对目标公司具有所有权。,从主并方看资产收购的特点,优点。最大限度地实现未来的资产整合。一般不需要承担目标公司公开的或者关联的债务。在并购完成时，相关的资产需要按照公允价值评估，增加了可以计提折旧的资产价值，为未来经营中的合理避税提供了可能。缺点。主并方无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明，以此作为避税的工具。一些资产的所有权，如许可证、经营特许权和专利不能随着资产转移给主并
3、方。要转移已经签订的合同，主并方必须说服目标公司的顾客或者经销机构，这无疑会增加交易的复杂程度。,从目标公司看资产收购的特点,优点可以保持公司形式，可以继续拥有未被收购的有形资产和无形资产，如许可证、特许经营权和专利等；可以在未来的经营活动中继续使用公司标志；可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来的避税。缺点征税问题：如果资产出售价格很高，目标公司需要为此项交易支付较高的税收。,从主并方看股权收购的特点,优点主并方获得了目标公司的经营亏损和税收证明，以及目标公司的商标、许可证、特许经营权、专利及其他许可的权利。保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性，避免了重新谈判的时间和成本。缺
4、点：主并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加主并方潜在的经营风险和财务风险。在股票支付方式下，如果采用权益结合法的会计处理，主并方只能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无法通过折旧的方式进行避税。目标公司中持异议的少数股东的处理。在美国，收购股权无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。,从目标公司看股权收购的特点,优点目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务，除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责任进行赔偿；目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而又未被出售的资产。缺点目标公司股东无法选择出售资产或保留资产，同时还失去了经营亏损证明和纳税凭证。,2、
5、支付价格、支付工具与方式,支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的经营业绩挂钩。支付是完成交易的最后一个环节，也是购并交易最终能否成功的重要因素之一。支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在购买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面是采取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。并购形式的选择有在很大程度上决定了会计方法（购买法还是权益结合法）和税收结构（应税还是免税）。支付工具是交易结构设计中的中心环节。,影响支付工具选择的因素,并购方自身的公司特征 主并公司的股权结构目标公司的要求并购支付方式与辛亥革命,3、现金支付的特征及影响因素,基本特点：清楚而快捷现金收购的估价简单易
6、懂；目标公司股东得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，亦不会受到并购后目标公司的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响。便于并购交易尽快完成。现金支付的影响因素短期的流动性中长期的流动性跨国并购中货币的可获得性融资能力,4、股票（股份）支付,主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点：主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金状况。在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了主购公司，使他们成为该扩大了的公司的新股东。影响因素：主并方的股权结构 每股收益的变化每股净资产价值的变动资产负债比率当前股价水平当前的股利政策股利
7、或货币的限制外国股权的限制上市规则的限制,5、综合证券支付,主并公司对目标公司提出收购要约时，其支付工具可以是包括现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。一般要求债券可以在证券交易所或场外交易市场上流通。发行认股权证的好处是，可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。可转换债券的利率更低，转股价格比股票现行价格更高,6、并购的税收规划,是指在遵守税法规定的前提下，并购各方通过调整交易结构，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从而降低并购活动的成本，并提高购并后公司的整体价值。具体包括主并公司、目标公司及其股东可能面临的纳税地位变化。,并购的交易结构（下）,1.A公司换股吸
8、收合并B公司,交易前,A 股东,B 股东,A 公司,B 公司,A 股东,A 公司,B 股东,B公司,A 股份,B公司资产和负债,交易后,原A股东,A 公司(含原B公司的资产和负债),交易过程：1、A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份2、A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销,原B股东,2.A公司吸收合并B公司，现金支付,交易前,A 股东(投票批准合并),B 股东(投票批准合并),A 公司,B 公司,A 股东,A 公司,B 股东,B公司,现金,B资产和负债,交易后,A公司原股东,A 公司(含原B公司资产和负债),交易过程：1、A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份2、A公司
9、获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销,3.A公司收购B资产，用现金支付，收购后B解散,交易过程：第一步资产出售,A 股东,A 公司,B 股东,B 公司,现金(有时也承担债务),第二步B公司自愿清算，B公司解散，B股份注销,A原 股东,A 公司,B 公司资产,B 股东(投票批准清算)(B 股份注销),B 公司,现金,(B解散),交易后,A原 股东,A 公司,(拥有B资产),原B公司股东持有的B公司股份换成现金,4.A公司收购B公司资产，A用股份支付，收购后B解散,第一步:A公司向B公司发行股份收购B公司的全部资产及相关负债,A 股东,A 公司,B 股东(投票批准资产出售),B公司,A股
10、份,B公司资产,第二步：B公司解散，B公司解散前为A公司股东，B公司持有的A股份分配给B股东,A股东,A 公司,B 股东(投票批准解散),B 公司(解散),A 股份,B公司,B 股东,5.A公司收购B公司全部股份，用现金支付,交易前：,A 股东,B 股东,A 公司,B 公司,交易过程：A公司用现金收购B公司全部股份,A 股东,A公司,B 股东,B 公司,现金,B 股份,交易后，假设B公司全体股东出售股份，原B股东得到现金，不再持有股份：,A 股东,A 公司(母公司),B 公司(A公司全资子公司),100%,6.A公司收购B公司全部股份，用股份支付，收购后B续存。,交易过程：A公司用A股份收购全
11、体B股东所持B股份,A 股东,A公司,B 股东,B 公司,交易后：,A 股东(含B公司原股东),A公司(母公司),A 股份,B 股份,B公司,100%,7.A公司用现金收购B公司股份，取得控股权；通过设立壳公司A1吸收合并B公司，排挤小股东（1）,A 股东,B 股东,A 公司,B 公司,A公司收购B公司部分股份后,A 股东,A 公司（持有51%以上B公司股份）,B 公司,第一步：A公司用现金只收购到部分B股东所持B股份,现金,B 股份,B公司少数股东（持有B公司49%以下股份）,第二步:通过合并排挤B公司少数股东1、A公司设立全资壳公司A12、A1公司兼并B公司，A1公司存续，B公司注销3、A
12、1公司改名为B公司,A 股东,A 公司,A1公司,B公司,51%,B公司少数股东,100%,B公司资产和负债,B公司解散，B公司股份注销，B公司少数股东获得现金,现金,7.A公司用现金收购B公司股份，取得控股权；通过设立壳公司A1吸收合并B公司，排挤小股东（2）,第二步完成后：,A 股东,B 公司(原A1公司改名为B公司),A 公司(母公司),100%,这种二步收购的目的通常是加快收购速度，主并方能更快获得目标公司的控制权。同兼并和资产出售相比，第一步可以很快完成。第二步主要目的是排挤B公司剩下的少数股东，将部分控股的子公司转变为全资子公司。,7.A公司用现金收购B公司股份，取得控股权；通过设
13、立壳公司A1吸收合并B公司，排挤小股东（2）,A 公司普通股股东,A 公司,A 公司优先股股东,A1公司,8.A公司设立壳公司A1，A1换股吸收合并A，完成调整A资本结构的目的（1）,交易前：公司股份分为普通股和优先股，现公司决定取消优先股，为达此目的有多种操作方法，公司合并是其中之一。,第一步：A公司设立全资壳公司A1公司,A 公司,100%,A 公司普通股股东,A 公司优先股股东,A公司普通股股东,A 公司优先股股东,A 公司,A1 公司,A1 普通股,A1 普通股,A 公司,A 公司股东(均为普通股),第二步：1、A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普通股；A1公司用A1普
14、通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股,第三步：A1公司兼并A公司，A公司解散，A公司普通股、优先股注销。A1公司改名为A公司。,8.A公司设立壳公司A1，A1换股吸收合并A，完成调整A资本结构的目的（2）,9.三角兼并（triangular merger）：A公司以自己的股份设立壳公司A1，由A1与B公司完成换股吸收合并。（1）,A 股东,B 股东,A 公司,B 公司,第一步:为绕开A公司股东会对后续并购的批准手续，A公司以自己的股份设立壳公司A1作为并购运作的平台。,A 股东,A公司,A1 公司,交易前：A公司是上市公司，B公司是私人公司；B公司与A公司股东达成协议，B公司借A公司的壳上
15、市,B 公司,B 股东,A 股东,A 公司,A1 公司,B 股东,B 公司,A 股份,9.三角兼并（triangular merger）（2）第二步：A1公司用设立时获得的A公司股份收购全体B公司股东所持B公司股份，该交易通常只要A1公司的股东即A公司批准即可，不需要获得A公司股东会的批准。,B股份,第三步：A1公司与B公司合并。1.A1兼并B公司，A1公司存续，B公司解散，B股份注销，B公司的资产、负债并入A1公司，A1公司再更名为B公司。此为正向三角兼并（forward triangular merger）.2.B兼并A1公司，B公司存续，A1公司解散，A1股份注销，A1公司的资产、负债并
16、入B公司。此为反向三角兼并（reverse triangular merger）,最终结果：,A 股东(含B公司老股东),A 公司,B Corp,杠杆并购（Leveraged buy-out，LBO)交易结构（1）,第一步：LBO发起人设立用于LBO运作的壳公司A1,A股东,A公司,第二步：通过A1公司为LBO交易融资,LBO发起人寻找LBO机会，锁定A公司，通常A公司为价值低估的上市公司，LBO发起人中含A公司高管人员。,A1股东（LBO发起人）,A1公司,A1股东（LBO发起人）,A1公司,LBO投资者（银行等）,现金,债券,A1股东,A1公司,第三步：A1公司用现金收购A公司51%以上的
17、股份，获得控股权，此时A公司通常已不符合上市条件，转为私人公司（going private）。,A股东,A公司,现金,51%以上A股份,杠杆并购（Leveraged buy-out，LBO)交易结构（2）,收购后,A1股东,A1公司,A公司,A公司剩余少数股东,51%,49%,杠杆并购（Leveraged buy-out，LBO)交易结构（3）,A1股东,A1公司,A公司,A公司剩余少数股东,51%,49%,第四步：A1公司与A公司合并，A公司存续，A1公司解散，A1公司的资产、负债转入A公司。A公司少数股东所持股份以A公司的债券或现金交换后注销。此步骤目的：1、通过合并排挤A公司少数股东。2、通过合并将原为A1公司的债务转为A公司的债务。第五步：时机成熟时A公司可能再次上市,A1与A合并,非必需步骤,
