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1、第四章 企业并购运作,第一节 企业并购筹资,一、并购上市公司的方式1.1 要约收购（1）概念：要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。（2）要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。,（3）特点 其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。（4）要约收购报告书的内容（84页）,1.2 协议收购（1）协议收购的概念：
2、协议收购是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。,（2）协议收购的特点 有明确的交易对象；交易程序相对简单；多数是善意收购；,1.3 要约收购与协议收购的比较,（1）交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；（2）股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购
3、的实施对持有股份的比例无限制；,（3）收购态度不同。协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。（4）收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。,1.4 间接收购间接收购是指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系，协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。,二、预测并购资金需要量考虑的因素,2.1 并购支付的对价（1）并购支付对价的概念是指并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价
4、，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。（2）公式：,2.2 承担目标企业表外负债和或有负债的支出（1）表外负债：是指目标企业的资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务，包括职工的退休费、离职费、安置费等。（2）或有负债：是指由过去的交易或事项形成的潜在的义务，其存在需要通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。,2.3 并购交易费用包括直接费用和管理费用。2.4 整合与运营成本,三、并购支付方式,3.1 现金支付（1）对主并方而言现金支付方式的优势现有股权结构不会改变，股东控制权不会被稀释；可以使主并
5、方迅速完成并购，有效控制并购成本；（2）对主并方而言现金支付方式的缺陷现金支付会给主并方造成一项沉重的现金负担，增加筹资难度。,（3）采用现金支付方式时应考虑的因素主并方的短期流动性；主并企业中长期的流动性；货币的流动性目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法；目标企业股份的平均股本成本,3.2 股票支付（1）股票支付的含义：是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。,（2）对主并企业而言股票支付的优势主并企业不需支付大量现金，不影响其现金状况；主并企业股东通常在经营权上仍占有主导地位；（3）对主并企业而言股票支付的缺陷股票支付导
6、致主并企业股权结构变化，原有股东的控制权并稀释；股票支付需要手续繁多、耗时费力，收购速度慢。,（3）采用股票支付方式时应考虑的因素主并企业的股权结构每股收益率的变化每股净资产的变动财务杠杆比率当前股价水平当前股息收益率,3.3 混合证券支付指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。认股权证：认股权证是授予持有人的一项权利，在到期日前(也可能有其它附加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。本质上为一权利契约，投资人在支付权利金购得权证后，有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格（行使价），认购或沽出一定数量的标的资产（如股票、外汇）。优势：扬长避短,
7、四、并购筹资方式,4.1 现金支付的筹资方式增资扩股向金融机构贷款发行企业债券发行认股权证,例：Norway公司为筹集4000万美元资金，有以下三种方案可供选择（1）发行可转换公司债券，利率为6%，转换价格为50美元；（2）发行附有认股权证的一般公司债券，利率7%，且每1000美元公司债可获3股60美元认股权证；（3）发行普通股股票，市价每股40美元,不同筹资方案对公司资本状态的影响分析,各种筹资方案对每股收益的影响,4.2 股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股发行优先股发行债券,第二节 企业杠杆并购,一、杠杆并购的概念和特点1.1 杠杆并购的概念杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，
8、向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。,1.2 杠杆并购的特点（1）负债规模较一般负债筹资额较大；（2）以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础；（3）通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人。,1.3 杠杆并购的原因（1）对被并购企业而言通过转让股权保全员工利益避免劳资冲突；通过出售股权获得股票转让溢价（2）对主并方企业而言获得杠杆效应；获得纳税优惠（3）对债权人而言获得较高利息收入，同时还可以通过接受抵押和担保降低贷款风险,二、杠杆并购成功的条件2.1 具有稳定连续的现金流量2.2 拥有人员稳定、责任感强的管理者2.3 被并购
9、前的资产负债率较低2.4 拥有易于出售的非核心资产,第三节 管理层收购,一、管理层收购的概念及成因1.1 管理层收购的概念指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。,1.2 管理层收购的成因（优势）（1）管理层收购可以使公司管理权和经营权合一，有效降低代理成本；（2）高负债的资本结构有利于约束管理者行为，有利于现金流量的及时回收；（3）有利于激发企业家充分发挥管理才能（4）有利于企业内部结构优化，实现资源优化配置。,二、管理层收购的方式与程序2.1 管理层收购的方式（1）收购上市公司（2
10、）收购集团的子公司或分支机构（3）公营部门的私有化,2.2 管理层收购对目标公司进行选择时，应考虑的因素（1）目标公司的产业成熟度（2）目标公司的资本结构（3）目标公司的经营管理状态,2.3 管理层收购的步骤（1）前期准备（2）实施收购（3）后续整合（4）重新上市,三、管理层收购在中国的实践与发展,第四节 并购防御,一、提高并购成本1.1 资产重估1.2 股份回购1.3 寻找“白衣骑士”1.4“降落伞”计划,二、降低并购收益2.1 出售“皇冠上的珍珠”2.2 毒丸计划2.3 焦土战术,三、收购并购者（反向收购）四、建立合理的持股结构交叉持股计划和员工持股计划五、修改公司章程董事会轮选制和绝对多数条款,第五节 并购整合,一、并购整合的概念和作用1.1 并购整合的概念1.2 并购整合的作用维护和保持企业的核心能力，进一步增强整体的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。,二、并购整合的类型与内容2.1 并购整合的类型（1）完全整合（2）共存型整合（3）保护型整合（4）控制型整合,2.2 并购整合的内容（1）战略整合（2）产业整合（3）存量资产整合（4）管理整合,
