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1、大型国有企业集团整体上市模式探索 武钢整体上市方案介绍,2,目 录,一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要三、整体上市方案的设计思路 四、整体上市实现武钢股份跨越式发展五、我们的体会,一.武钢钢铁主业整体上市的创新及意义,4,1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式”,该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大资产重组。目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较
2、强的可操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。,2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式,本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（上市公司新股发行管理办法规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式
3、进行，同股同价”）。,一.武钢钢铁主业整体上市的创新及意义,5,3、实现多方共赢,武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。,一.武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续）,4、目前国内证券市场上规模最大的上市公
4、司再融资项目,武钢股份本次增发募集资金总量89.99亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。,二、武钢钢铁主业整体上市情况概要,7,二、武钢钢铁主业整体上市情况概要,1、武钢集团、武钢股份介绍,新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。2003年产钢
5、858万吨，我国第三大钢铁生产企业。坚持走质量效益型和科技创新型发展道路。,武钢股份1999年首次公开发行3.2亿股A股并在上海证券交易所上市。冷轧及涂镀板生产能力163万吨，为国内冷轧及涂镀板主要生 产企业之一。冷轧硅钢生产能力62万吨，为国内品种最全、规模最大的冷轧硅钢生产企业。重视股东回报，上市以来累计现金分红23.75亿元，总投资回报率为96.21%。,武钢集团,武钢股份,8,二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）,2、武钢整体上市之动因,武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他
6、成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。钢铁主业整体上市前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢集团一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。（业务结构如下图）,9,二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）,2、武钢整体上市之动因（续）,进一步减少关联交易，提高公司规范运作水平,做大、做强钢铁主业，实现公司跨越式发展,实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,整体上市具体动因,10,公众投资者,武钢股份,54亿元,武钢集团,武钢集团,武钢股份,增发融资,反向收购,36亿元,90亿元,约92亿元,钢铁主业资产,二、武钢钢铁主业整体上
7、市情况概要（续）,定向募集,公开募集,3、整体上市方案概要,11,武钢集团,其他辅业资产,拟出售钢铁主业资产,武钢股份,84.69%,100%,武钢集团,其他辅业资产,武钢股份（含集团出售的钢铁主业资产）,整体上市前,整体上市后,二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）,75.81%,全资或控股,全资或控股,3、整体上市方案概要（续）,12,二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）,2002年开始策划,2003年 6月工作启动,2003年 6月30日 确定重组方案,2003年9月2日 国资委批准重组方案,2003年 10月下旬完成审计评估,2003年 12月19日 股东大会通过 增发预案,2003
8、年11月16日 董事会通过相关议案,2004年3月8日材料上报证监会,2004年 5月25日 通过发审会审核,2004年6月8日 证监会 核准发行,2004年 6月1824日新股发行,2004年 6月25日 支付收购款,2004年7月5日 向公众发行新股上市,4、整体上市操作流程,制定重组及发行方案,审核及新股发行,三、整体上市方案的设计思路,14,1、整体上市方式的选择,IPO武钢集团作为特大型国有企业集团，由于其业务范围以及历史的特点，不可能实行武钢集团IPO方案。吸收合并武钢集团钢铁主业资产分散于集团的子公司与分公司之中，仅通过吸收合并的方式难以实现主业整体上市。反向收购资产一次性大规模
9、反向收购（“蛇吞象”）是实现武钢主业整体上市的可行途径。,2、并购手段即融资方式的选择,单纯的公募发行不能实现主业重组的目标。本次武钢股份收购的钢铁主业资产规模远大于自身。在目前法律框架内，通过单纯的公募增发、配股或可转换债券等融资手段难以筹措到足够的资金来实现武钢集团钢铁主业的整体上市。单纯定向增发国有股不具备可操作性。增发前，武钢股份的国有股比例高达84.69%,流通股比例仅为15.31%。若采取单纯向武钢集团定向增发国有股的方式，将导致流通股比例降低到15%以下，武钢股份将不再具备上市条件。因此，本次武钢整体上市方案的设计创新性地采取定向增发和公募增发相结合的形式为融资手段，以上市公司筹
10、集的资金用于收购武钢集团未上市的钢铁主业资产。,三、整体上市方案的设计思路,15,3、对发行方式的创新及判断,相关的法律依据 证券法第二十条规定“上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。”公司法第一百三十八条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”上述条款已明确规定上市公司发行新股时可以向原股东配售（增发），并且由上市公司股东大会决定该部分股票的种类。因此，上市公司发行新股时，向大股东定向配售（增发）新股在法律上是可行的。
11、市场先例的依据 上市公司公募发行与定向发行相结合的案例非常少见，但仍然有先例可参照。新钢钒和华能国际就曾经实施过类似的方案，上述两个案例的实施对上市公司的发展起到了较好的效果，华能国际的发行在二级市场上也取得了良好的效应。,三、整体上市方案的设计思路（续）,16,4、发行方案的优势及特点,武钢集团认购发行新股的60%，说明控股股东对上市公司的发展前景看好，有利于增强投资者信心，保证发行的成功。武钢集团以远高于净资产的价格与流通股股东同价认购新股，且认购部分暂不上市流通，减轻了二级市场的压力，保护了投资者的利益。增发方式可以提高流通股的比例。增发前，武钢股份流通股股权比例为15.31%，本次向武
12、钢集团定向增发84,642.4万股国有法人股，向社会公众增发56,400万股流通股。发行完成后，流通股股权比例提高到24.19%，有利于改善上市公司股权结构。方案的设计有利于二级市场的维护，在增发价格的确定上，控股股东与中小投资者的利益达到了高度的一致。首先，由于增发后上市公司的净利润是一定的（28.08亿元），同时由于募集资金量基本确定（不超过90亿元），发行价越高则股本扩张越小，则每股收益越高。其次，由于武钢集团认购增发新股的比例（60%）低于武钢集团增发前持股比例（84.69%），且本次增发价格高于发行前上市公司每股净资产，因此发行价格越高，武钢集团作为老股东享受到的资本公积将越多，对集
13、团也越有利。第三，由于增发价格以二级市场的价格为基准，发行前二级市场股价的上涨有助于发行后上市公司每股收益的增加，从而进一步刺激二级市场股价的上涨。,三、整体上市方案的设计思路（续）,17,三、整体上市方案的设计思路（续）,4、发行方案的优势及特点（续）,该方案对武钢股份在二级市场的走势具有良好的维护效应。2003年11月14日（董事会公告前一个交易日），武钢股份收盘价5.17元。本次发行武钢股份流通盘扩张146.88%后，2004年9月30日公司收盘价8.02元。该期间内，武钢股份股价涨幅达到55.13%。同期钢铁行业指数1642.27上升到1695.90，涨幅为3.27%；上证指数由133
14、1.05点上升到1396.70点，涨幅仅为4.93%。武钢股份二级市场走势远强于同行业上市公司和上证指数。,资料来源：天相资讯,四.整体上市对武钢股份的意义,19,四.整体上市对武钢股份的意义,资产规模扩大,销售收入增加,1、整体上市实现武钢股份跨越式发展规模、效益同步增长,单位：亿元,单位：亿元,20,四.整体上市对武钢股份的意义（续）,2、整体上市实现武钢股份跨越式发展品种、产量大幅增长,21,四.整体上市对武钢股份的意义（续）,1987,1018,843,817,720,608,606,606,534,525,519,505,502,0,500,1000,1500,2000,2500,宝
15、钢集团,鞍钢集团,武钢股份,本钢集团,唐钢集团,马钢股份,邯钢集团,攀钢集团,包钢集团,华菱集团,济钢集团,沙钢集团,2003年全国钢铁企业年钢产量大于500万吨的有13家，产钢9789万吨，占全国钢产量的44%。武钢股份居第3位。,万吨,首钢集团,3、整体上市实现武钢股份跨越式发展在同行业中的地位提高,22,四.整体上市对武钢股份的意义（续）,4、整体上市实现武钢股份跨越式发展成为沪深十大上市公司,23,四.整体上市对武钢股份的意义（续）,5、整体上市实现武钢股份跨越式发展预期收益大幅增长,五、几点体会,25,五、几点体会,武钢的预案的推出虽然在2003年11月，当时国务院关于推进资本市场改
16、革开放和稳定发展的若干意见还尚未颁布。但是其多赢的思路与效果与国九条的精神非常契合。国九条中“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组，支持优质上市公司利用资本市场加快发展。”完全符合武钢整体上市是落实国九条精神的最佳案例。,1、解读政策背景与市场环境,2、股东价值最大化,公司经营的目标是股东价值最大化。而我国上市公司由于历史原因，不同类型的股东又不同的利益诉求，因此上市公司融资方案的设计必须考虑到各方的利益，以求达到多赢的目标。,26,3、维护良好的投资者关系,本次收购为关联交易，控股股东在股东大会上需要回避表决。同时，在本次董事会预案公告以及发行公告的重要时点上，市场
17、均处于弱势。因此，维护好与投资者的关系，取得投资者对本方案的认同是决定本次增发工作成败的关键。本次增发实施过程中，除法定要求的网上路演外，在遵守信息披露规则的前提下，保荐机构协助企业与投资者进行了三次重要的沟通活动。双方充分交流了武钢股份的投资价值、发行时点、定价等方面的看法，并取得了良好的效果。（1）预路演股东大会前：股东大会之前，为了让投资者充分理解企业的战略意图以及增发方案，企业领导在上海、深圳、北京三地拜访了包括基金和券商在内的主要机构投资者。在公开披露的信息的范围内，就投资者关心的问题和企业战略进行了说明。股东大会非关联股东全票通过增发方案，25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价本
18、次增发方案，为近年来资本市场所罕见。（2）现场路演及推介发行前：2004年6月14日和15日，企业领导在深圳和上海举行了现场路演推介会。项目组作了认真准备，准备了逾100个问题的投资者问答资料（Q&A），起到了很好的效果，在推介活动中，投资者提出的问题基本没有超出预先准备的范围。本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下供冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749倍。（3）反路演发行后：武钢股份举行反向路演，券商、基金等近20家机构投资者来到武钢进行实地考察，进一步了解武钢股份的生产经营情况。武钢董事长亲自为投资者讲解武钢的发展史,介绍“双高”产品的开发情况。在流通盘扩张100%以上的情况下，本次增发新股上市首日收盘价为6.73元远远高于发行价6.38元。作为新大盘蓝筹股的新武钢已经得到了市场的认同。,三、几点体会（续）,
