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1、第六讲 公司的组织机构,一、公司组织机构的意义、理论和原则（一）公司组织机构的概念依照公司法和章程设置的公司内部管理机构的总称。组织机构的形式1、合议制2、个人负责制（长官负责制）,（二）公司组织机构设置的理论与原则1、理论：三权分立2、原则（1）分权制衡原则（2）民主管理原则（3）两权分离与集中管理原则（4）激励与约束相结合原则,二、公司治理的结构（一）公司治理的概念公司治理,是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，通过制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利、义务与责任关系,二、公司治理的结构（二）公司治理的要点1、公司治理以公司所有权和控制权的分离为前提；2、公司治理的构成：治理结构
2、、治理环境和治理机制3、理结构是公司运营的核心和基础4、治理的目标：确保股东的利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。,（三）公司治理结构概念与构成1、概念公司治理结构实质上是组织机构内部的权力构造。2、构成要素公司治理结构是一种制度安排，构成要素：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和员工；（3）如何设计和实施激励机制。公司法规定的组织机构是公司法定的治理结构。,我国公司治理结构图示：,股东（大）会,董事会,总经理,监事会,（权力机关）,（执行机关）,（辅助执行机关）,（监督机关）,小型有限责任公司组织机构图示：,股东会,执行董事,总经理,监事,实质是一个高度集
3、权的管理体制,一人公司的组织机构图示：,执行董事,总经理（执行董事可兼任）,监事,一个股东,（公 司）,国有独资公司的组织机构图示：,董事会,总经理,监事会,国有资产监管机构（股东）,（公 司）,三、股东（大）会（一）股东会的概念和性质1、概念（1）由全体股东组成的对公司重大事项进行决策的公司组织机构；（2）由全体股东参加的对公司重大事项进行决策的会议。2、性质：（1）公司的最高权力机关；（2）非常设组织机构,（二）股东会的职权（第38条、第100条）：公司法第38条规定了11项职权，可概括为：1、公司经营方针和投资计划的决定权；2、董事、监事选举和更换及其报酬决定权；3、审议批准权（1）董事
4、会、监事会或者监事的报告；（2）公司的年度财务预决算方案；（3）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（二）股东会的职权（第38条、第100条）：4、决议权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；5、公司章程修改权；6、公司章程规定的其他职权。,（三）普通股东会会议1、概念（1）依章程规定召开（2）股东大会应当每年召开一次年会 2、召集与主持（102）有限公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持董事会召集董事会（执行董事）监事会（监事）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（代表1
5、/10以上表决权的股东）可以自行召集有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集。,（三）普通股东会会议2、召集与主持（102）董事长主持董事长副董事长由半数以上董事共同推举一名董事主持代表1/10以上表决权的股东可以自行主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事主持。,（三）普通股东会会议3、会议通知（103）（1）通知召开股东大会会议应于会前20日通知各股东有限公司除章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会前15日通知全体股东临时股东大会应当于会前15日通知各股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（2）公告发行无记名股票的，应
6、当于会前30日公告（3）内容：会议召开的时间、地点和审议的事项。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。,4、会议出席及表决权行使（1）无记名股票持有人股票交存：会议召开5日前至股东大会闭会（2）亲自出席（3）代理出席与表决权代理（107）股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。,（三）普通股东会会议5、议事规则与决议（104）每一股份有一表决权。累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司持有的本公司股份没有表决权。资本多数决有限公司除章程另有规定的外，股
7、东会会议由股东按照出资比例行使表决权（43条）。,（三）普通股东会会议5、议事规则与决议（104）普通决议：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议：须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定（44条）。修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议为特别决议。,（三）普通股东会会议第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。书面股东会会议及决议
8、有限责任公司对其职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,（三）普通股东会会议6、会议记录（108）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。,（四）临时股东会会议1、概念与特征（1）事由的临时性（2）介于两次年会之间2、召集事由有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。,（四）临时股东会会议2、召集事由股份有限公司有下列情形之一
9、的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。,四、董事会小型有限责任公司不设立董事会（51条）。（一）概念、性质和组成1、概念2、性质：公司执行机关；经营管理机关；常设机关,四、董事会3、组成股份有限公司设董事会，其成员为:519人。有限责任公司设董事会成员：313人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司不设立董事会，可以设一名执行董事。两个以上的国有投资主体投资
10、设立的有限责任公司：必须有职工董事与股东董事其它公司董事会成员中可以有公司职工代表。上市公司设立独立董事 设董事长一人，可以设副董事长。其产生办法有限公司由章程规定；股份公司由董事会以全体董事的过半数选举产生。,四、董事会3、组成任期：由章程规定，但每届任期不得超过3年。任期届满，连选可以连任。任期至新董事就任时届满。上市公司设立董事会秘书（124条）（1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备；（2）文件保管以及公司股权管理；（3）办理信息披露事务等事宜。,四、董事会（二）董事会的职权（47条）1、召集权 2、执行权3、提案权（1）制订公司的年度财务预决算方案；（2）利润分配方案、弥补亏损方案；
11、（3）增减资本方案、发行公司债券方案；（4）合并或分立方案、变更公司形式方案、解散方案。,四、董事会（二）董事会的职权（47条）4、决定权（1）决定公司的经营计划和投资方案（2）内部管理机构的设置（3）制定公司的基本管理制度；（4）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。5、公司章程规定的其他职权。,四、董事会（三）董事会定期会议1、概念2、召集（48）会议召集和主持人：董事长董事长副董事长由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议次数：股份公司每年度至少召开2次会议4、通知：应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。5
12、、出席会议：亲自出席和委托代理出席股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。,（三）董事会定期会议6、程序和议事规则有限公司董事会的议事方式和表决程序，除法定外，由公司章程规定。董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事的过半数通过。关联关系董事表决表决权排除公司法第125条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。,（三）董事会定期会议6、
13、会议记录董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。7、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,（四）股份公司董事临时会议1、召集请求权代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议2、召开期限董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。3、通知可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。,五、经理（一）概念与性质1、概念2、性质辅助经营管理机关公司高
14、级雇员任意经营管理机关（有限公司）必设经营管理机关（股份有限公司）,五、经理（二）经营的职权（50条）1、日常经营管理权2、执行权组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案。3、提案权拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度。4、具体规章的制定权5、人事权6、董事会授予的其他职权公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。,六、监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。（一）概念、性质与组成1、概念2、性质（1）内部监督机关（2）常设机关（3）合议制机关（4）股份公司为必设机关,六、监事会3、组成（1）成员数：不得少于三人。（2
15、）构成：股东代表和职工代表。职工代表的比例不得低于1/3监事会设主席一人，股份公司可设副主席，由全体监事过半数选举产生。（3）任期：每届为三年。职务终止于新当选的监事就任时。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。,（二）职权（54条）1、财务监督权；2、对高管人员业务执行的监督权罢免高管人员的建议权；要求高管人员纠正错误权3、特殊情形下股东会议的召集权；4、提案权5、对高管人员的诉权第55条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。,（三）监事会议1、召集和主持人：监事会主席召集：主席由半数以上监事共同推举一名监事主持：主席副主席由半数以上监事共同推举一名监事2、会议次数：有限公司监事会每年度至少召开一次会议，股份公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。3、议事程序和规则监事会的议事方式和表决程序，除法定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、会议记录监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。,
