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1、1,二一三年五月,企业发行上市要求,2,目 录,上市的意义,上市的流程,上市的要求,如何选择中介机构,盛德玖富业务简介,1,2,3,4,5,3,上市的意义（有利条件）,1,提高融资能力,实现规模扩张,建立现代企业制度,提升知名度,推动地方经济发展,吸引优秀人才,4,上市的意义（不利条件）,1,股权稀释（可能丧失控制权）,信息披露要求（经营者压力增大）,上市资格维持压力,政府监管严格,5,上市的意义（总结）,1,总体上优点多于缺点,上市是放大企业价值、提升企业实力的最佳途径,6,目 录,上市的意义,上市的流程,上市的要求,如何选择中介机构,盛德玖富业务简介,1,2,3,4,5,7,上市的流程,2
2、,1、改制设立,2、上市辅导,3、制作材料,4、发行核准,5、发行上市,8,上市的流程改制设立,2,改制,9,上市的流程上市辅导,2,10,上市的流程制作材料,2,11,上市的流程发行审核,2,12,上市的流程发行上市,2,13,目 录,上市的意义,上市的流程,如何选择中介机构,盛德玖富业务简介,1,2,3,4,5,上市的要求,14,上市的要求,3,（1）主体资格,15,主体资格出资问题（案例）,案例1：上海龙宇燃油股份有限公司（审核日期：2010-06-25）公司主要从事船舶燃料油经营业务。问题：出资瑕疵龙宇燃油的前身是上海龙宇石化有限公司。龙宇燃油为家族控股，刘振光、徐增增、刘策三人共计持
3、有龙宇燃油的88.13%股份。1998年，作为联营企业的太仓哈太将其拥有的龙宇石化52%的股权以净资产价格全部转让给刘振光，当时未参照国有资产评估管理办法规定对公司净资产进行评估，存在一定的瑕疵。,16,上市的要求,3,（2）独立性,17,创业板 独立性客户依赖（案例）,案例1：贵州高峰石油机械股份有限公司（审核日期：2010-06-04）公司主要从事石油钻采工具的研发、设计、生产、销售和服务，是石油钻采专用设备制造行业中的专业厂商之一。问题：客户集中度高2007至2009年度对中石油和中石化销售额占营业收入比例分别为77.78%、81.47%、45.41%。2009年度这一比例虽然下降，但贵
4、州高峰最大销售对象为贵州西工精密机械有限公司，是其关联公司。2007至2009年公司前五名客户销售额占营业收入比例分别为86.95%、87.40%、81.09%。,18,独立性关联交易（案例）,案例1：江苏新中环保股份有限公司（审核日期：2010-12-15）公司从事环保设备的设计、制造、安装和销售、环保工程承包、环保设备维护及相关的技术服务等业务。问题一：关联交易。2007年至2009年及2010年1至6月的经常性关联交易中，在采购环节，公司与张家港海天科技有限公司、张家港保税区恒忠国际贸易有限公司、张家港市江拓塑料制品厂和上海瑞奇曼贸易有限公司四家企业共发生12次交易，涉及金额达7173万
5、元。其中，前三家企业均为新中环保董事祁忠控制的公司，上海瑞奇曼则是新中环保发起人陈松控制的公司。问题二：关联担保。新中环保的关联担保金额也居高不下。2007年至2009年及2010年1至6月，关联方向公司提供的担保数额高达17300万元，其中2010年上半年就高达11500万元，占比达66；公司向关联方提供的担保达到6200万元，其中正在履行的数额为4900万元。,19,上市的要求,3,（3）公司治理,20,规范运行高管行政处罚（案例）,案例1：淮安嘉诚高新化工股份有限公司（审核日期：2010-08-27）发行人的主营业务为精细化学品研发、生产和销售。问题：高管行政处罚。招股书未披露董秘戴洪刚
6、受贿历史，以及受过行政撤职处罚。,21,上市的要求,3,（4）规范运行,22,规范运行行政处罚问题（案例）,案例1：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 问题：报告期内被行政处罚。2007至2008年下属子公司嘉泓永业先后5次受到海关警告或罚款。,23,主板、中小板 规范运行环保问题（案例）,案例1：淮安嘉诚高新化工股份有限公司（审核日期：2010-08-27）发行人的主营业务为精细化学品研发、生产和销售。问题：环保问题。2010年5月14日，环境保护部通过现场检查后，出具环办函2010501号 关于限期完成上市环保核查整改承诺的通知。随后浙江省环保厅向环保部报送了 关于淮安嘉诚高新化工股份有限公
7、司上市环保核查整改承诺完成情况的函，重申了嘉诚化工环保整改承诺问题已于2010年1月完成。2010年6月28日，国家环境保护部出具便函表示“经我部认真核实，截至目前你公司已基本达到整改要求。”前后有不合理嫌疑。,24,上市的要求,3,（5）财务会计,25,财务会计经营、财务风险（案例）,案例1：烟台万润精细化工股份有限公司(审核日期：2010-09-06）公司生产液晶显示（LCD）行业的上游液晶材料产品，主营业务为液晶材料的开发、生产和销售。问题一：化工类行业不受证监会青睐，国家产业政策支持力度不够。国务院安委会办公室印发关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见安委办(2008)26号，
8、指出相关企业应于2009年年底前确定危险化学品生产、储存的专门区域，自2010 年起危险化学品生产、储存建设项目必须在专门区域内建设。草酸生产所需的硝酸、硫酸均属于危险化学品，相关生产企业应遵从此指导意见。问题二：应收账款周转率跌速惊人和利润连续多年递减。万润精化公告显示，公司2007年、2008年、2009年和2010年1至6月的应收账款周转率分别为23.59次、23.45次、8.76次和5.05次，2009年后下降，下降比例超过100%。万润精化公告显示，公司2007年、2008年、2009年和2010年上半年净利润分别为8641.95万、9362.43万、6339.93万和5655.38
9、万。2009年的净利润远远低于2008年和2007年。,26,财务会计补贴、税收依赖（案例）,案例1：吉林永大集团股份有限公司（审核日期：2010-03-17）中国最大的永磁产品生产研发基地，公司主营永磁产品系列。问题一：过度依赖税收优惠政策2007年及以前，吉林永大集团的控股子公司电表公司、热镀铝公司和自动化公司为国家高新区内的高新技术企业，在2007年按15%税率征收企业所得税。从2008年起，根据新企业所得税法要按照25%的所得税率缴税。2007至2009年，税收优惠占公司净利润比例分别为58.75%、33.67%、15.18%。一旦企业无法继续获得高新技术认定，所得税优惠还将大幅减少。
10、这不符合IPO规定里发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。问题二：同国外知名品牌有合作的不确定 2006年12月，吉林永大与伊顿电气（苏州）有限公司签署了共用品牌许可协议，伊顿公司授权吉林永大生产的“YWL”系列永磁高压真空断路器可以使用“EATON”品牌进行自主销售。吉林永大2007/2008/2009年使用“EATON”品牌的产品占同期永磁开关产品销售总额的3.52%、23.77%和22.89%。表明产品使用该世界名牌后在销售方面大大的提升了竞争力。但是，将来伊顿是否会继续和吉林永大合作很难保证。这一点不符合证监会对IPO要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,
11、27,财务会计规模问题（案例）,案例1：深圳市方直科技股份有限公司（审核日期：2010-03-30）方直科技属同步基础教育服务行业中的同步教育软件细分行业，主导产品包括为学生提供教材配套软件、网络在线教育服务以及为教师提供的教师用书配套软件、教学资源类产品等。问题一：公司规模不足虽然近三年成长速度较快，盈利能力大幅增强，但公司规模仍然较小，2009年底，总资产5904.58万元，股东权益5278.63万元。问题二：持续成长性乏力就市场竞争风险而言，尽管方直科技的产品在技术及功能上均具有一定优势，但产品并非独有，市场存在类似的产品，如公司不能根据教材的变动情况和用户的反馈意见及时进行产品的更新、
12、升级，将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩下滑的风险。,28,上市的要求,3,2010年发审委共审核418家企业，8家取消审核，3家暂缓表决，审核未通过共62家。其中，主板、中小板有245家企业，5家取消审核，3家暂缓表决，37家 审核未通过，通过率为84.38%；创业板173家企业，3家取消审核，25家未通过，通过率为85.29%。,（6）审核通过情况,29,上市的要求,3,主板、中小板被否,创业板被否,30,目 录,上市的意义,上市的流程,如何选择中介机构,盛德玖富业务简介,1,2,3,4,5,上市的要求,31,如何选择中介机构,4,32,目 录,上市的意义,上市的流程,如何选择中介机构,太平洋证券投行业务简介,1,2,3,4,5,上市的要求,33,携手合作，共创未来！,
