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1、并购重组中的资产评估相关问题分析,坤元资产评估有限公司 李春芳2016年8月,背景,2013年以来，并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、化解产能过剩及调整产业结构的有效措施，随着并购重组政策环境逐渐放松，成为资本市场的一道亮丽的风景线。并购市场无论是交易数量还是交易规模，每年都创历史纪录。2013年A股上市公司公告披露交易规模3,600亿元。2014年A股上市公司公告披露交易规模1.4万亿元。2015年A股上市公司公告披露交易规模2.3万亿元。,目标,通过本次课程，希望学员对并购重组的相关知识有基本的认识，对并购重组中评估涉及的法律、法规有所了解，对于并购重组评估实务涉及的
2、评估委托事项、评估对象应关注的重点、评估方法选择、价值类型选择、及评估报告应披露的事项等能够理解并掌握，并在并购重组评估实务中能恰当运用。,主要内容,一、企业并购重组基础知识二、企业并购重组与评估相关的法律法规三、企业并购重组评估应关注事项四、案例分析,一、企业并购重组基础知识,（一）并购重组的定义（二）并购重组的类型（三）并购重组的方式（四）并购重组的目的（五）并购重组的程序,（一）并购重组的定义,并购（Mergers and Acquisitions，M&A）即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的
3、一种主要形式。重组是指企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转 让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。并购重组同广义的并购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。,（二）并购重组的类型,（二）并购重组的方式,（三）并购重组目的,（四）并购重组程序,二、企业并购重组与评估相关的法律法规,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规（二）与上市公司并购重组评估相关的法律法规,（一
4、）与国资并购重组评估相关的法律法规,法律：中华人民共和国资产评估法（2016年）中华人民共和国企业国有资产法（2008年）法规：国有资产评估管理办法（国务院第91号）关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见（2001年 国办发102号）国有资产评估管理若干问题的规定（2001年 财政部第14号令）国有资产评估违法行为处罚办法（2001年 财政部令第15号令）,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,法规：关于贯彻执行国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（2002年财企8号）关于规范国有企业改制工作的意见（2003年 国办
5、发96号）企业国有资产监督管理条例（2003年 国务院令378号）企业国有产权转让管理暂行办法（2004年 国资委令第3号）企业国有资产评估管理暂行办法（2005年 国资委令第12号）,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,法规：关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）关于企业国有资产评估报告审核工作的有关事项通知（国资产权2009941号）中央企业资产评估项目核准工作指导（国资发产权201071号）企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（2007年 财政部第47号令）金融企业国有资产转让管理办法（
6、2009年 财政部第54号令）关于金融企业国有资产评估监管有关问题的通知（财金201215号）,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法6487.2.2国有单位受让上市公司股份管理暂行规定,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,法规：金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）（财金200885号）森林资源资产评估管理暂行规定（财企2006529号）中央企业境外国有资产监督管理暂行办法（2011年国务院令第26号）中央文化企业国有资产评估管理暂行办法（财文资201215号）浙江省国资委委托资产评估管理办法（浙国资发201110号）浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法（浙国资发201112号）浙
7、江省省属企业并购监督管理暂行办法（浙国资发201214号）等等,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法6487.2.2国有单位受让上市公司股份管理暂行规定,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,资产评估法，2016年7月2日，经十二届全国人大常委会第二十一次会议投票通过，2016年12月1日将正式实施。,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,由第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行。中华人民共和国企业国有资产法第四十七国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大
8、财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,1991年11月16日，国务院令第91号发布国有资产评估管理办法应当进行评估的情形：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营；(三)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；(四)企业清算；(五)其他。,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,当事人认为需要的可以进行评估的情形：(一)资产抵押及其他担保；(二)企业租赁；(三)需要进行资产评估的其他情形。处罚条例：第三十
9、二条 资产评估机构作弊或者玩忽职守，致使资产评估结果失实的，国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，对该资产评估机构给予下列处罚：(一)警告；(二)停业整顿；(二)吊销国有资产评估资格证书。,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,2004年2月1日，国资委、财政部令 第 3 号 企业国有产权转让管理暂行办法适用范围：国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。本办法所称企业国有产权，
10、是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,交易注意事项：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。,（一）与国资并购重组评估相关的法律法规,2005年9月1日，国资委第12号令企业国有资产评估管理暂行办法适用范围应当进行评估的情形（十三种）可以不
11、进行评估的情形（两种）核准和备案相关事项罚则,（二）与上市公司并购重组评估相关的法律法规,上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）会计监管风险提示第5号资产评估专家指引第6号上市公司重大资产重组评估报告披露,三、企业并购重组评估应关注事项,（一）业务承接需要注意事项（二）评估方法的选择（三）评估对象应关注事项（四）价值类型（五）三种方法运用（六）评估相关信息披露,（一）业务承接需要关注事项,1.涉及上市公司的，资产评估机构是否具备证券期货从业资格。2.涉及直接以土地使用权作为评估对象的：（1）资产评
12、估机构应同时执行国土资源部指定的城镇土地估价规程；（2）土地估价机构应具备全国范围内执业资格。3.涉及矿业权（珠宝类）资产的评估：（1）聘用矿业权（珠宝类）资产评估机构；（2）资产评估机构可以引用符合要求的矿业权（珠宝类）资产评估机构出具的评估报告中的结论；,（一）业务承接需要关注事项,A 审计机构和评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制。B 同时具有CPV和CPA的人员对同一标的资产既评估又审计,（一）业务承接需要关注事项,一般情况下,（二）评估方法选择,（三）评估对象应该关注事项,标的资产的完整性并购对象涉及完整经营实体的，应关注其购入资产的完整性，特
13、别是一些账面未记录的无形资产如商标、专利、特许经营权，如果未包括，未来使用是否需要向关联方支付相关的使用费？并购对象为部分资产的，应关注并购完成以后，收购方能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。标的资产涉及使用他人商标、专利或者特许经营权的，关注这些无形资产对收购企业持续经营的影响。,（三）评估对象应该关注事项,标的资产的相应权证证明是否均已取得，如未取得：尚未取得的原因？相关权证目前办理的进展情况？预计需要承担的费用？如存在法律障碍或者存在不能如期办理完毕的风险，是否提出了切实可行的解决办法？本次评估结论是否考虑了上述事项的影响？
14、如未考虑是否有切实可行的价值保障措施？,（三）评估对象应该关注事项,标的资产权属是否存在争议或者限制关注标的资产是否存在抵押、担保、相关权利人未放弃优先购买权等情形，如果涉及抵押或者担保，那还应关注对应的债务金额，如果金额较大应分析相关债务人的偿债能力，从而确定是否存在并购重组后的资产权属可能存在重大不确定性；关注标的资产是否涉及被行政处罚、诉讼、仲裁、司法强制执行或者其他争议事项；,（四）价值类型,市场价值和投资价值的选择国资项目，一般情况下选择市场价值。在评估股权价值的时候，混淆了市场价值和投资价值的概念特别是采用收益法评估时，容易把投资价值当成市场价值。,（五）三种方法的运用,（五）三种
15、方法的运用,（五）三种方法的运用,（五）三种方法的运用,不同评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾：资产基础法中计算成新率采用的经济寿命年限与收益法中计算资本性支出时采用的经济寿命年限是否一致？收益法的评估范围是否与资产基础法的一致？收益法中WACC值与资产基础法中无形资产的折现率是否符合逻辑？收益法与上市公司比较法中贝塔值、资本结构、折现率、非经营性资产（负债）是否一致？,（六）评估相关信息披露,重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估
16、或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：,（六）评估相关信息披露,1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，
17、如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；,（六）评估相关信息披露,（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析
18、其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。,（六）评估相关信息披露,该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制
19、的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。,案例分析,项目背景：*上市公司拟收购一家锂电池生产企业，这家企业2014年3月成立，截止评估基准日 2015 年 1 月 31 日，正在投资建设一条小型中试生产线，并正在进行相应的试验测试工作。目前公司的土地和房子均未取得相关权证。该企业将于 2015 年开始建设年产 1.8 万锂电池项目，根据并购双方共同制定的工作计划，2015 年这家企业将完成年产1.8 万吨锂电池的建设，并于 2015 年年底正式投入量产运营。评估目的：增资扩股评估对象：*锂电池生产企业评估方法：资产基础法和收益法价值类型：市场价值
20、,案例1,评估假设：3.假设吸收*上市公司对被评估单位的增资 2.5亿元后，*公司年产1.8万吨锂电池建设工程计划按照既定的时间进度实施，现有的生产工艺技术路线在量产中不发生重大调整，生产的产品及中间产品的技术指标能符合终端市场客户的需求。收益法预测中：收入、成本、费用等均按照常规的预测，对于1.8万吨锂电池建设工程的资本性支出未在未来现金流中考虑，而认为这部分的资金来源于*上市公司投入的增资款2.5亿元。资产基础法：对审计审定后的资产（流动资产和在建工程）及负债进行评估，未单独评估账外无形资产。,案例1,评估结论：(一)资产基础法估值结论：总资产账面值 2,895万元，估值 2,920 万元
21、，增值 25万元，增值率 1.31%；负债账面值 1,059万元，评估值 1,059万元，净资产账面值 1,836万元，评估值 1,861万元，增值 25万元，增值率 1.35%。(二)收益法估值结论：采用收益法评估结果为3.2亿元。因收益法更能反映被评估单位的价值，本次评估选用收益法评估结果3.5亿元作为*公司的市场价值的评估结论。特别事项披露：1.纳入本次评估范围的房产和土地均未取得相应的权属证明。2.根据*公司及*上市公司于 2016 年 2 月 15 日签署的增资协议，上市公司认购的增资价款分两期支付：第一期支付增资款人民币 1.6亿元，第二期增资款人民币9300 万元。本次评估是基于上述先决条件均能够按照时间进度完成，增资款能够按时到位为基础进行测算的。,案例1点评,1.两种方法在评估前提、评估范围均不一致。2.两种方法的得到的评估结果的价值类型也不一致，资产基础法是市场价值，收益法的结果是投资价值。3.评估假设存在过度假设情形。4.特别事项披露不充分。（权属瑕疵对评估结论的影响、税收优惠情况如何考虑）,案例,案例2讲解,谢谢！,
