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1、XX集团关于投资XX公司股权结构的评估定价方案一、投资结构1、XX集团8,XOO万元收购XX公司自然人股东AA与其控制的非关联法人XX公司持有的XX公司合计37.2943%的股权。收购完成后,XX公司股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东性质XX集团XX境境内企业XX公司XX境内企业合计XX2、上述股权收购完成后，公司拟向XX公司增资6,XOO万元，其中1,X万元计入XX公司注册资本，X3万元进入XX公司资本公积。增资完成后XX公司股权结构：股东名称认缴出资额（万元）持股比例（）股东性质XX集团XX境境内企业XX公司XX境内企业合计XX上述投资完成后，公司对XX公司投资金额
2、总计IX,000万元，公司将持有XX公司51%股权。二、交易标的评估、定价情况（一）定价情况及依据：本次由具有从事证券、期货业务资格的XX资产评估有限公司对XX公司所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书（XX评报字（2023）X号），评估情况如下：评估基准日：2023年X月31日评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估重要假设前提:前提条件假设：1、公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中
3、，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。3、持续经营假设持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。评估结果：评估前账面价值（万元）资产基础法评估结果（万元）收益法评估
4、结果（万元）资产总额XXX所有者权益XXX负债总额XXX总额XXX评估结论：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即XX公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为2X0万元。（二）定价合理性分析、公司认为本次对XX公司所涉及的股东全部权益进行评估时，对XX公司预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均具备合理性。2、基于本次XX公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论值2X0万元，并综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性以及项目未来发展潜力等因素的基础上，本次交易对价确定为8,XOO万元，对应投前估值2X8万元，与前述评估价值不存在重大差异，定价合理。3、本次交易预计将增加公司商誉，截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为5X1万元,约占公司经审计归属于上市公司股东净资产的X3%,未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标，从而导致商誉存在减值风险。XX集团X年X月X日
