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1、协议编号:采购框架协议甲方：（盖公章）地址：联系电话：传真：乙方：（盖公章）地址：联系电话：邮箱：甲方与乙方根据中华人民共和国民法典及相关法律法规之规定，本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，经买卖双方协商一致，就甲方向乙方订购所需产品之相关事宜订立如下协议，以兹双方共同遵守：一、定义除本协议另有规定外，下列名词依本章定义解释：1.l产品：指采购合同、委外订单、开模协议、开发协议、保密协议和品质协议等双方协议中明确约定的产品及其零配件。1.2价格：指经双方协商同意之产品价格，乙方提供报价单，双方盖章确认即产生效力。除双方另有约定外，价格包含政府税费、产品可能需要的运输费用、保险费用、以及装
2、卸等各项费用。1.3服务：指采购合同、委外订单、开模协议和开发协议等所列的乙方应当向甲方提供的服务事项。1.4产品支持文件：是指任何与产品相关的许可协议、产品说明书、图纸、电路图、用户手册、市场推广材料、合格证、保修承诺和证书及其它类似的文件资料。二、采购方式1 .1甲方根据产品或服务需要，与乙方协商后签订具体的采购合同、委外订单、开模协议或开发协议（以下除非单独列明，否则统称为“订单”）o本框架协议的签订仅为甲乙双方就甲方订单采购事项达成合作意向、并确定主要合同条款之用，具体采购细节条款以双方另行签订的订单为准。2 .2本协议非排他性约定，甲方有权利就同类产品与其他供应商签订相同或类似的协议
3、，乙方亦应对此给予认可。三、产品及产品技术支持与保修条款3.1 .乙方应当按照甲方订单所列的标准和要求进行产品的生产和交付；订单中未予列明的标准，乙方应当按照国家标准或行业标准（二者以要求较高者为准）进行生产。国家标准或行业标准区分等级的，乙方应按照最高级别的标准进行生产；如没有上述国家标准或行业标准的，乙方则应确保产品具备同类产品通常所应具备的质量标准，且符合正常使用的要求。3.2 乙方按照甲方提供的产品规格、图表、样品、BOM清单、检验标准、工艺要求和质量控制标准提供以下服务,并提供生产所需的生产设备、人员和场所，收取相应的加工费用：a）产品的所需物料的接收和保管。b）产品的组装。c）产品
4、的功能测试。d）产品的包装运输。如甲方未能在订单生产计划前提供书面的加工要求、资料欠缺或资料有误，导致乙方制造的产品需要返工，费用由甲方负责。3.3 双方应签署品质协议书，确保其生产的产品完全符合甲方对于产品质量的要求。3.4 乙方在依照订单完成产品生产并符合交货条件前，应当自行完成产品的出厂测试和检验，并在送货时向甲方提供正式的出厂检验报告。3.5 5技术规范：乙方保证按照双方签署的订单及配套图纸、规格书等文件中明确的“规格要求”向甲方提供产品和服务，除非甲方在订单中对检验标准做了特别的约定，乙方依订单生产的全部产品均必须经过甲方的“入厂检验（IQC）”且确认合格，否则甲方有权拒收该批次产品
5、。3.6 产品升级：乙方应在旧产品停止生产前6个月书面通知甲方，得到甲方书面同意后方可执行；且乙方有义务在旧产品停止生产前保证生效订单的正常供货，以及甲方后续基于旧产品发生的维修更换等所需备件的供应。否则，乙方应当承担因其擅自停止旧产品生产而给甲方造成的经济损失，包括但不限于已经支付的订金、为了生产该产品而支付的材料费或零件购置费、可能发生的违约赔偿金、为了减少损失而支付的鉴定费、诉讼费、律师费等。3.7 乙方在第一次提供样品时，需同时提供产品说明书/产品规格书、使用手册、样品承认书等支持文件。批量产品交付，需按照甲方的物料交货要求交付产品，见附件物料交货要求。如产品中需要通过专业操作技术才能
6、正常使用时，乙方应当无偿为甲方相关人员提供技术培训，直至甲方人员熟练掌握该技术为止。3.8 甲方相关人员使用产品过程中出现技术问题时，有权向乙方寻求技术支持服务，乙方应在【4小时】内给予响应，从而确保甲方产品使用的顺畅。3.9 如产品有附带软件系统，乙方负责向甲方提供乙方产品的软件升级及相关技术资料。升级时应将不同版本的技术资料交甲方备案。3. 10乙方在货物交付后继续响应甲方需求、不断优化产品性能，始终达到甲方的最佳优化程度。3.11品质验收标准及品质交付要求，以双方签定的品质协议书为准。四、产品价格1.1 最优惠报价：对同类产品在数量相同或类似情况下，乙方应持续向甲方提供最优惠报价。乙方提
7、供报价单，双方确认盖章后方可生效。乙方有义务在产品价格调整时，主动告知甲方并及时对产品价格进行调整；若合同履行过程中，甲方发现双方执行的报价非乙方最优惠报价时，可要求乙方按照最优惠报价进行调整，并自合同生效之日起按照调整后的最优惠报价整体重新计算合同金额，并将超出部分金额在后续产品购买中给予抵扣。1.2 2产品生命周期即将终止，乙方需至少提前6个月将信息反馈甲方。1.3 乙方提出的任何价格变动要求，均应得到甲方书面同意后方可生效。双方谈判期间，原订单价格与成交条件继续有效。本条款之价格调整不得视同甲方放弃依本协议或相关法律享有的救济权。五、 预测订单与正式订单5.1 甲方如提供订单需求预测数量
8、给乙方备货使用，以邮件的形式发送给乙方。乙方据此安排备货，并确保生产订单的准时交付。预测订单仅作参考使用，具体的生产和交付以实际签署的正式订单为准。5.2 在正式生产与交付时，甲方提供给乙方详细订单，订单信息包括需求产品的品名、规格、型号、数量、价格、交期等，以甲、乙方双方最终签定的订单内容为准。订单没有约定的事项，遵照本协议有关条款执行；如本协议没有约定的，按照双方签订过的其它相关书面协议或交易习惯执行。5.3 产品样品：新产品采购前，乙方按照甲方的要求提供样品，同时提供产品规格书，样品承认书，图纸等资料给甲方确认。甲方确认样品合格后，将确认合格的样品提供至乙方，并将样品承认书甲方签定确认档
9、提供乙方存档，做为批量交付及检验之用。如样品变更或不合格，乙方需提供更新的样品，待甲方确认后方可交付。六、 订单确认与交付6.1 乙方应当在收到采购订单后四个小时内（工作时间）通知甲方是否接受该订单。如果接受，乙方应当立即将订单加盖印章后回复甲方。如乙方在接收订单24小时内未回复，视为已接受合同。如甲方需要取消订单，必须邮件正式通知乙方取消的合同订单号。买卖双方应当严格履行，任何一方均不得擅自变更和取消。如甲方下达给乙方的订单，为排他性订单，乙方不得拒绝甲方的订单。6.2 在乙方未进行生产前，如甲方发出取消订单邮件并明确告知乙方取消之订单号的，乙方仍旧按照订单日期交货的，甲方有权选择拒收货物或
10、按照订单执行，由此造成的损失由乙方自行承担。特殊情况，以双方邮件沟通方式确认，并于48小时内补盖印章回传件给甲方存档备案。6.3 乙方对订单的任何修订在未被甲方书面确认之前，均不能视为已被甲方接受，甲方有权选择拒绝收取该批货物或部分接收该批货物。即便甲方在未书面确认接受订单修订的情况下部分接收该批（或部分）货物，该部分收货行为不能等同于甲方对该订单修订的全面接受，订单是否修订仍应以双方的书面确认为准。6.4 对已下达给乙方且获得其回签的采购订单，甲方可以根据实际情况推迟交货或者适度取消。甲方变更订单，必须正式邮件通知乙方，乙方按照甲方要求的时间统计数据并邮件回复甲方，甲方和乙方对于变动部分的订
11、单，双方达成一致意见并书面确认执行，乙方变更甲方订单，在接收订单24小时内甲方确认，经甲方同意后方可生效，否则按照延期交货处理。6.5 交付时间：乙方确保按照双方确认的时间交货，按时将货物送到甲方深圳区域内指定的交货地点。如乙方需要提前交货，应当事先征得甲方同意。如果甲方需要乙方变更交付时间、地址，应以书面形式及时告知乙方，且乙方有义务协助甲方处理。6.6 交付地点：乙方按照甲方订单或者其他书面通知的地址交付货物。发货费用（包括但不限于运输、保险及卸货等）按照采购合同要求执行。如甲方需要变更交付地点，需在乙方安排发货前提前3个工作日邮件正式提供新的送货地址给乙方，否则，乙方仍按之前收到的交付地
12、址予以交货，由此造成的损失由甲方自行承担。如乙方未按照甲方指定的方式发货，造成的损失由乙方自行承担，但交货地点不在深圳或变更送货地址未提前通知的除外。6.7 乙方按照甲方的要求执行，包装费用由甲方承担；乙方交付货物与订单严重不符或外包装严重损坏的，甲方或甲方指定的收货人有权拒收货物，拒收货物遗失或损坏的风险由乙方承担。七、 质量保证金7.1 甲方将每次支付货款时，提取当批货款金额的5%作为质量保证金为乙方代管。7.2 甲方代管的质量保证金总额上限为人民币万元整，当质量保证金金额达到万元整时，甲方开始每月全部货款的结算，即若4月份当月应结货款20万元，在质量保证金累计已达万元且不存在其他货物质量
13、或交付时间争议的情况下，甲方按照20万元与乙方完成当月货款的结算。7.3 质量保证金作为产品质量保证，如果有发生品质类问题，经双方协商后在质量保证金中结算，除非因品质原因出现重大的事故，造成重大的影响和损失，原则上不影响甲方向乙方按时支付货款。7.4 双方在终止合作时，经双方对所有账目和款项确认后，签定终止合作协议后，甲方于个工作日内将质量保证金全额退还给乙方，并汇至乙方指定账户。八、产品检验、接收或异议7.5 货物到达甲方指定地点后，甲方或甲方指定的收货人应当进行验收，如果发现乙方所交付的货物的品种、型号、规格与订单不符或者货物表面质量存在问题的，甲方或甲方指定的收货人有权拒收；对于货物的内
14、在质量问题，保修期内，应在检测使用过程中发现后(15)天内向乙方提出，经乙方售后人员与技术人员检查认定后，根据问题严重程度，乙方应当负责免费更换或维修，如确实需要更换的，乙方在甲方提出请求后三个工作日内将更换货物送达甲方指定地点。对于在客户端发现的属于乙方产品质量的问题，属于乙方保修期内的，乙方应当负责免费更换或维修；超过保修期的乙方应当按照双方事先约定的收费项目和成本价给予维修或者更换。如更换货物的，乙方更换产品的质保期应从该更换产品甲方或甲方指定的收货人签收后并且验收合格之日起开始重新计算。7.6 如确属于乙方原因造成的质量问题，甲方要求退货的，应及时通知乙方，有关运费等费用由乙方承担。对
15、于按照本协议和双方签署的品质协议书的规定发生退货的，均按延迟交货处理。8. 3买卖双方如果对货物的质量是否合格或者原材料的成分等有异议的，可由甲方委托具有鉴定资质的第三方对争议事项进行鉴定，如果乙方拒绝委托鉴定的，甲方可以自行委托鉴定，如货物质量不合格或原材料成分存在问题，鉴定费用由乙方，否则，鉴定等相关费用由甲方承担。九客供物料验收及管理9. 1客供料验收：9.1.1 甲方客供给乙方的产品，甲方应向乙方提供该物料检验标准及要求。9. 1.2乙方接收到物料时，进行料号、型号数量核对和包装、质量检验。9.1. 3如果乙方在物料检验和生产过程中发现有物料质量异常，必须及时通知甲方确认。9.1.4如
16、果双方确认物料存在质量问题，甲方或甲方委托的第三方须在不影响乙方生产的前提下及时补足物料。如因甲方物料问题造成乙方的停工待料费用，经甲方驻厂人员确认后，按照实际损失予以赔付。9.2物料损耗：物料损耗以双方确认的标准执行，如超过双方约定的损耗，乙方按照实际甲方的采购价格对超出部分的物料费用予以支付。9.3物料管理：1 .3.1所有甲方或甲方委托的第三方供应的所有物料，所有权属于甲方。物料到达乙方厂经乙方验收完成后，如发生缺失、损坏、存储不善导致变质等情况，乙方应负全部责任。9 .3.2所有甲方或甲方委托的第三方供应之物料，乙方应以先进先出原则使用，并作妥善管理及区隔。非经甲方书面同意，不得将甲方
17、委托的第三方提供的物料挪为他用，或借给第三者使用。10 3.3乙方应在每月最后一个工作日前对物料进行盘点，并递交有关盘点库存报告。盘亏数量，按照甲方的采购价格，在当月货款中扣除。十、货款的结算支付和采购发票的开具要求11 .1乙方的付款方式为：月结30天，即：本月第二十六天至次月第二十五天为一个对账周期。乙方在每个月的27日前对已履行完成的订单开出对账单，甲乙双方于次月5日前进行确认，确认无误后甲方依照该对账单和依照本协议第九条第1、2、3项约定开具的发票支付该笔款项。12 .2乙方应于每月10日前将经双方确认的上个月的对账单盖章原件及对应的专用发票送至甲方指定收取邮件的地址；甲方于收到对账单
18、和发票后在当月月底前完成上月的订单付款。13 .3乙方未按照甲方要求准时提供对帐单或发票等，付款时间顺延，由此造成的损失由乙方自行承担。14 .4乙方应当向甲方指定准确的收款账户信息，且该收款人、发票开具人应为同一个主体，否则甲方有权拒绝支付，直至乙方解决相应的问题。15 .5乙方应按照甲方本协议第九条第1、2、3项约定的开发票事项，及时向甲方开具可以抵扣税款的增值税专用发票。因乙方开具发票不及时给甲方造成无法及时认证、抵扣发票等情形的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。10. 6乙方应派专人或使用挂号信件或特快专递等方式在发票开具后及时送达公司，如逾期送达
19、导致公司损失的，乙方需承担相应的违约赔偿责任。H一、违约责任ILI延期交货：乙方应当按照双方协商的时间准时交货，每逾期一日，乙方应向甲方支付延迟交货加工费的0.5%的违约金；如延迟超过（七）日，甲方有权单方面取消该批次订单，由乙方支付甲方迟延交货的该批订单加工费总金额30%的违约金，若乙方承担的违约金不足以弥补取消订单给甲方形成的损失，乙方还应弥补甲方因此所受的损失。11. 2若乙方擅自提前终止本协议或订单的，乙方应当按照未完成交付订单总货款的50%向甲方支付违约金；若因此给甲方造成其他损失的，乙方还需赔偿甲方相应的损失。1L3本协议履行过程中，甲乙双方对于知悉的对方的技术秘密、生产信息、商业
20、信息等均负有保密义务，不得以任何理由向任何第三方泄露。如任何一方违反本保密义务约定，造成相对方商业秘密或技术信息为第三人所知晓的，违约方应当按照当年双方已经发生的交易金额的（30）%向对方支付违约金。1L4保证责任：当乙方提供的自研产品达不到本协议保证条款的要求时，甲方可选择要求乙方承担修理、更换、重做、退货，并赔偿甲方因此而遭受的损失。不能修好或不能调换的，按不能交货处理。对不良品、多余货品及被解除订单的产品（即甲方可退还给乙方的产品），乙方应在双方协商的时间内处理完；乙方逾期未处理，甲方可以自行处置并且不承担任何违约责任。IL5服务违约：如乙方未按照本协议约定及时向甲方提供技术支持及保修期
21、服务，每逾期一日，乙方应向甲方支付该批货物加工费的0.5%的违约金；逾期超过7日，甲方有权单方取消该批次订单，乙方应承担该批加工费总金额30%的违约金，该违约金应在收到甲方书面通知后10日内支付。若违约金不足以补偿因乙方违约给甲方造成损失的，乙方需按照甲方的实际损失给予全额赔偿。十二、保证条款乙方做出下列陈述和担保：12.1乙方是依法注册并有效存续的法人单位，公司股东、高级管理人员等与甲方没有任何可能影响双方之间交易的关联关系；保证提供给甲方的全部资料、文件和信息均是真实、合法、准确、完整、有效的；保证具备签署本协议的合法资格，乙方在本协议项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，乙方签署本协议
22、或履行乙方在本协议项下的义务不违反乙方订立的任何其他协议，乙方在本协议项下的行为符合乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司（机构、组织）内部有权机构及/或国家有权机关的批准。12.2乙方提供的产品符合法律规定，产品原材料、元器件的采集、供应都是符合国家法律法规规定的，不会因为甲方采用了乙方相关产品而给甲方或其产品带来不利后果。12.3乙方保证具备销售本协议项下产品及提供本协议项下各项服务的合法资质，并有义务在本协议履行期内持续保持该资质的合法有效性，保证对其产品拥有完全的所有权、处置权，其中包含的知识产权、商业秘密等都是乙方独立拥有的或合法取得使用权的，产品不存在任何权属争议，也不存在任何
23、未书面告知甲方的权利瑕疵或权利负担，包括但不限于被查封、被扣押、被监管、被出租、被留置、存在拖欠购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者产品已为第三人设定担保等。12.4乙方保证产品不存在设计上（甲方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷，符合本协议的保证条款、技术标准和规范的要求，且在这种要求下使用是安全的。乙方提供的产品应符合下列标准：（1） 中华人民共和国产品质量法；（2） 中华人民共和国（或行业）强制性认证标准；（3） 乙方产品说明书上指示的标准；十三、知识产权3.1 1在本协议执行期间以及协议终止后的任何时间，除非为了履行本协议之
24、目的而在必要的范围内使用外，任何一方均不得使用另一方的商标、专利等技术，和（或）向任何第三方泄漏另一方的商业秘密。3.2 2对处于乙方或乙方委托的人员、机构控制中的含有甲方商标、专利或其它知识产权、商业秘密的相关文档资料，乙方应尽其合理的谨慎，采取必要的措施妥善保管，防止被用于与本协议不符的目的。13. 3买卖双方对为履行本协议而取得的对方技术资料、样件、图纸及其它相关供货文件，应当妥善保管，并在协议履行期满时完整归还对方，不得向任何第三方泄露。14. 4乙方按照甲方要求提供技术资料、图纸所生产的专用定制部件，只能供甲方使用Q乙方不得将配件或者产品提供给其它任何第三方使用，亦不得利用甲方提供的
25、技术资料为其他第三方进行非甲方委托产品的生产。乙方根据甲方提供的技术资料、图纸及技术信息开发研制的产品，其知识产权归属于甲方所有。15. 5乙方保证乙方提供的产品或服务（无论乙方是否为该产品或服务的原厂商）不存在任何侵犯第三方知识产权的情形，设计方案和技术方案由甲方提供的除外。如果第三方声称乙方向甲方提供的产品或服务侵犯其知识产权，并已就此对甲方或乙方提起法律诉讼程序或知识产权行政执法程序（简称侵权诉讼），则知悉上述事项的一方应立即通知对方，甲方有权：（1）暂停履行对侵权诉讼所涉产品或服务的采购或支付义务直至侵权诉讼完全解决，并要求乙方承担费用向甲方提供与该第三方协商、诉讼、和解所需的一切协助
26、（包括但不限于向甲方提供证明侵权不存在的各类证据、派出人员参加协商、诉讼或会谈等）；（2）甲方有权选择与该第三方达成和解，并由乙方支付甲方因侵权诉讼而遭受的全部损失或费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、交通费、通讯费、差旅费、对第三方的损害赔偿金、行政处罚罚款、获取该产品或服务相应使用许可的费用、因停止使用或修改、替换侵权威胁所涉及的产品或服务而遭受的损失等）。如果甲方选择继续参加侵权诉讼法律程序，乙方应当赔偿甲方因侵权诉讼及履行生效法律裁判而需支付的费用或遭受的损失，但生效法律裁判认定乙方产品或服务不存在侵犯第三方知识产权情形的除外。在处理结束之前，甲方有权暂扣乙方全部货款，并暂停乙方供
27、货资格。16. 6不论本协议是否解除或终止，以上知识产权条款持续有效，且本协议约定的保密义务不以本协议的解除而终止。十四、协议解除、转让与修改17. 1任何一方不得任意终止或解除本协议，但经过双方协商达成一致后，本协议可提前终止或解除。14.2因故终止：另一方有权于下列情形发生时随时终止本合约：a） 一方有重大违约之情况，经另一方书面通知且未于通知30日内改正或不能改正者，另一方有权以书面通知立即终止本协议。乙方重大违约情况包括但不限于延迟交货、提供不合格产品、违反保密义务、廉洁条款及知识产权承诺和义务等。协议终止并不免除违约方应承担之赔偿责任。b） 一方债信不良、开立之票据不会兑现、银行贷款
28、本息届期无法清偿、申请破产、被判决破产、为债权人利益整体转让资产，或就其资产有指定接收人，另一方有权以书面文件通知立即终止协议并要求赔偿相应损失。C）未经甲方同意，乙方将本协议规定的权利和义务转让给第三方或委托第三方代理。d）协议双方都不得单方面修改协议内容。拟修改协议内容的一方应当就修改事项列明拟修改条款后以书面形式通知对方，双方协商同意后，应就修改条款签订补充协议。补充协议必须经双方签字盖章后方可生效。补充协议为本协议的组成部分，一经签署即具有法律效力。14. 3本协议因任何原因终止或解除后，双方在本协议及其附属文件项下的权利义务立即终止，但本协议及其附属文件项下售后服务条款，保证条款，违
29、约责任条款，知识产权及保密条款，法律适用条款以及其它依其性质应当继续有效的条款仍然有效。解除协议并不影响任何一方对另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。十五、协议文本14.1 双方人员均不得对协议打印文本擅做修改，手写内容必须由双方授权代表签字或经加盖双方公章或合同章确认，才对协议双方产生约束力。否则，修改内容无效，双方仍然必须按照本协议约定执行。14.2 本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效，本协议除在最后落款处加盖公章或合同章外，双方均应在协议中加盖骑缝章。15. 3本协议附件为本协议不可分割的部分，与协议正文具有同等法律效力。如附件内容与协议正文不一致的，以协议正文约定为准。
30、如需变更本协议正文及附件内容的，双方应另行签署补充协议。15.4本协议生效后，即作为双方权利、义务关系的规范依据；以前签署的同类性质的协议，自动废止。十六、其它事项16. 1双方往来函件，按照协议首页载明的地址和传真号码送达对方。如果一方地址、传真号码有变更，应在变更后即时书面通知对方、否则，违约方应当承担因此导致错误送达造成损失的赔偿责任。16.2本协议经买卖双方签署之日起生效，有效期为三年，自20XX年X月X日起至20XX年XX月XX日止。16.3本协议是双方经过友好协商后所达成的，双方对所有条文的理解并无歧义，本协议不构成任何一方之格式条款。16.4本协议一式二份，每份均为正本，甲乙两双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：授权代表：签定日期：20XX年XX月XX日乙方授权代表：签定日期：20XX年XX月XX日
