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1、投资/增资协议协议编号：甲方：某某【】合伙企业（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：执行事务合伙人委派代表：乙方：XXX（某某）电子科技有限公司注册地址：法定代表人：鉴于：1甲方某某【】合伙企业（有限合伙）是一家依中华人民共和国法律在江苏省某某市XXX区注册成立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为某某XXX股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表,统一社会信用代码.2.乙方XXX（某某）电子科技有限公司是一家依据中华人民共和国法律在注册成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人XXX,统一社会信用代码O甲方和乙方合称为双方。根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，双方达成一
2、致意见，特订立本协议如下条款，以资共同遵守。1.增资1.l双方同意，甲方作为投资方，以投后人民币XXX亿元估值向乙方增资人民币壹亿元（人民币10,000万元）（以下简称增资款）增资完成后，乙方注册资本为人民币【】万元，甲方持股比例为【】%,对应注册资本万元。本次增资完成后乙方股权结构：股东名称持股比例认缴注册资本（人民币万元XXX集团股份有限公司1.2乙方应确保，乙方全部现有股东均已放弃对甲方本次增资所享有的优先认购权，无论该权利的取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。1.3增资款分两期支付，其中一期增资款的金额为人民币【】万元（人民币【】万元），二期增资款的金额为人民币【】万元（人
3、民币】万元）。1.4自本协议签署之日及乙方与XXX经济技术开发区管理委员会签署产业项目发展协议（两者孰晚为准）起20个工作日内，甲方应将一期增资款汇入乙方指定的银行账户。1.5乙方指定的银行账户信息如下：开户行：户名：账号：1.6乙方应在收到各期股权转让价款后向甲方出具正式、合法、有效的票据或文件以确认收到增资款项。2.交割2.1在甲方缴付一期增资款后5个工作日内，乙方应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在30个工作日内完成工商变更登记事宜，将万元出资额登记至甲方名下。工商变更登记事宜完成日为股权交割日。2.2若乙方未能在上述约定时间内完成工商变更登记事宜，甲方有权终止本协议，乙方应于本协
4、议终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部增资款，并向甲方支付以一期增资款自进入乙方银行账户之日至返还至甲方银行账户之日的天数按每日万分之五计算的违约金。2.3甲方应在股权交割日后20个工作日内，将二期增资款汇入乙方指定的银行账户。2.4甲方自股权交割日起成为乙方股东，依照法律、本协议和公司童程的规定享有所有股东权利并承担相应义务，甲方按交割日后甲方占有乙方的股权比例享有乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。3.甲方支付一期增资款后，若乙方任一股东或任何新的投资人对乙方进行新的投资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时进行投资，以确保甲方在新的投资后持有的乙方股权比例不低于甲方根据本协议持
5、有的乙方股权比例.4.甲方支付一期增资款后，若乙方以比本次交易更低的估值接受新的投资,则乙方应当采取相关措施，包括但不限于向甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等，确保在乙方接受新的投资后甲方所持股权的价值不低于乙方接受新的投资前甲方所持股权的价值。5.股权交割时，甲方的执行事务合伙人某某XXX股权投资管理有限公司向乙方委派1名董事。6.或有负债6.1乙方承诺，除乙方已向甲方披露的截止本协议签署日乙方的负债和或有负债（详见附件1）外，乙方未签署任何其他对外担保性文件，不存在任何其他未披露的负债和或有负债。若乙方存在除附件1外其他未披露的负债和或有负债，则乙方应向甲方承担损失赔偿责任。6
6、.2乙方因乙方遭受任何其他未披露的负债和或有负债对甲方的赔偿责任的金额按乙方遭受并支付的任何其他未披露的负债和或有负债的金额乘以本协议项下甲方占乙方全部股权的比例计算。6.3乙方对甲方因乙方遭受任何其他未披露的负债和或有负债的保证赔偿期限为协议签署之日起24个月，赔偿金额不超过甲方在本协议项下的增资款。7.未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与乙方业务同类的其他经营实体，作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。8.乙方承诺，乙方任何个体都应对乙方的商业秘密予以保密，主要管理人员和核心员工应履行竞业禁止义务。乙方的主要管理人员和核心员工
7、在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开乙方后2年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职。9.乙方承诺，本协议签订时和签订后，乙方是乙方公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人.上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。乙方承诺按时缴纳相关费用以保证其权利的持续有效性。10乙方承诺，甲方支付一期增资款之日起3年内，乙方将工商登记的注册地址变更至江苏省【】区，变更时间以在江苏省【】区完成工商注册
8、之日为准，并将上述变更后的主体作为乙方未来唯一的上市主体。11其他特殊约定条款】12.生效、变更和终止12.1甲方和乙方承诺，其均为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或其他组织，拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任，其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的。本协议的签订或履行不违反任何法律法规，及以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权.其已就与本次交易有关的并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详
9、尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。12.2本协议自双方签字、盖章后成立并生效。12.3本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署协议后方可生效。12.4本协议在下列情况下终止：1）经双方协商一致解除；2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议；3）因不可抗力，造成本协议无法履行的。12.5本协议终止的，不影响守约方要求违约方承担违约责任及支付违约金和赔偿损失的权利。13.违约责任13.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述、保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约
10、。守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。13.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等。14.通知及送达14.1双方同意，与本协议有关的任何通知均应采用书面方式,可采用当面递交、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式。当面递交的通知以当日为送达日；特快专递、挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日；以电子邮件发出的通知以进入对方电子数据接收系统之日视为送达日。14.2通知送达下列地点为有效送达：甲方：某某【】合伙企业（有限合伙）地址：邮
11、编：收件人：电子邮箱：乙方：XXX（某某）电子科技有限公司地址：邮编：收件人：电子邮箱：14.3双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后2个工作日内向对方送达通知（I15.保密15.1双方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息（以下合称保密信息）均承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向本协议以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外，但披露方应就拟披露的信息提前告知提供该信息的他方当事人：1）履行法律法规和监管机构所规定的信息披露义务；2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人
12、员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。15.2未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。15.3任何一方当事人从对方取得的保密信息资料，仅用于本协议所规定的事项，不得用于其他任何目的。15.4本协议因任何原因中止或终止，不影响双方当事人在本协议项下应承担的保密义务。16.法律适用与争议解决16.1本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，
13、如协商不成，双方同意向江苏省某某市XXX区地方法院提起诉讼。17本协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。18.如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本协议其他条款的有效性，双方应当继续履行本协议其他条款。19本协议一式陆份，双方各持贰份，各份具有同等法律效力。（本页以下无正文，为签署页）以下为签署页，无正文签署本协议时，当事人对协议所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方：某某【】合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：乙方：XXX（某某）电子科技有限公司（盖章）法定代表人（签字）：签署日期：【】年【】月【】
