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1、XXX、XXX与某某XXXXX有限公司关于某某XXX股份有限公司之表决权委托协议二零【】年【】月本协议下列各方于年月日在某某市某某区签订:甲方（委托方）：甲方l:xxx身份证号：住所：甲方2:XXX身份证号：住所：乙方（受托方）：某某XXXXX有限公司住所：法定代表人：统一社会信用代码：甲乙双方经协商一致，就甲方将其持有的某某XXX股份有限公司（以下简称XXX）000,000股股份的表决权委托给乙方事宜达成本协议，以兹共同遵守。（一）表决权委托1、双方同意，甲方将其持有的XXX000,000股股份(占XXX股份总数的%)的表决权委托给乙方行使，委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止
2、：(1)双方一致同意解除本协议；(2)乙方实际取得XXX】%股份之日止。2、甲方1委托给乙方行使表决权的XXX股份数额为：股股份(占XXX股份总数的%)；甲方2委托给乙方行使表决权的XXX股份数额为：股股份(占XXX股份总数的%);3、为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得减持其上述委托给乙方行使表决权的XXX000,000股股份。(二)表决权内容1、乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及公司章程赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：(1)召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；(2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事
3、、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或XXX公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。2、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对XXX的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。3、在履行本协议期间，因XXX
4、配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。4、双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。（三）表决权行使1、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约
5、定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。(四)本次表决权委托完成后XXX的控制权情况乙方通过受让股权和表决权委托的形式共取得对XXX【】股普通股对应的%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东。(五)陈述.保证与承诺1、甲方陈述、保证与承诺如下：(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；(2)其为授权股份的股东，除授权股份存在质押情况外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；委托期限内，其不得再向XXX提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不
6、得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担(已质押的除外)；(3)其承诺乙方可以根据本协议及XXX届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利;(4)未曾就授权股份委托乙方之外的第三方行使本协议约定的委托权利；(5)甲方不享有单方面终止本协议的权利。2、乙方陈述、保证与承诺如下：(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；(2)受托人承诺依据相关法律法规、XXX届时有效的公司章程及本协议约定行使委托权利；(3)不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害XXX利益或其他违法、违规及违反XXX公司章程的行为。(六)违约责任甲
7、乙双方同意并确认，如任一方(违约方)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：1、终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者2、要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。（七）争议解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友
8、好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院起诉.（八）协议的生效1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立。2、本协议获得乙方及乙方股东内部审议程序审批通过后生效。3、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。5、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为
9、在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。6、本协议正本一式捌份，甲方各执壹份、乙方执贰份,xxx执壹份,其余报各方内部审议程序和上交所等机构审批备案，每份具有同等法律效力。（本页以下无正文）（此页无正文，为XXX、XXX等与某某XXXXX有限公司关于某某XXX股份有限公司之表决权委托协议之签章页）甲方1及配偶（签字）：年月日（此页无正文，为XXX、XXX等与某某XXXXX有限公司关于某某XXX股份有限公司之表决权委托协议之签章页）甲方2及配偶（签字）：年月日（此页无正文，为XXX、XXX等与某某XXXXX有限公司关于某某XXX股份有限公司之表决权委托协议之签章页）乙方（盖章）：法定代表人：年月日
