关于合资经营合同模板汇编6篇.docx

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1、关于合资经营合同模板汇编6篇合资经营合同篇1第一条总则1. 1.股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国省（以下简称甲方）；股份有限公司是遵照国法律成立的，其总公司设在（以下简称乙方）O2. 2.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据（中华人民共和国中外合资经营企业法）和（中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例）及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条合资企业名称和地址3. 1.合资公司的中文全名称：（简称公司）4. 2.合资公司的英文全名称：5. 3.总公司和注册的地点设在第三条公司的宗旨和经

2、营范围6. 1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。7. 2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。3. 3.公司生产的产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。3. 4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。第四条注册资本与资金4. 1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为（大写：美元），甲方和乙方各出资50%计（大写：美元），双方将按上

3、述投资比例分享利润，分担亏损和风险。4. 2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）年内完成。第一次投资（甲乙方各投资美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。4. 3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。4.

4、4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。4. 5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。第五条董事会及组织机构5. 1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六名成员组成，甲、乙方各占三名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。6. 2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出

5、具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。5.4.需经董事会一致通过的事项包括：(1)公司章程的修改；(2)公司注册资本的增加与转让；(3)公司期限的延长、终止、

6、解散和其清算及结业工作；(4)公司的发展规则和贷款计划；(5)公司的工作计划，生产经营方案；(6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表；(7)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；(8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；(9)公司经营管理的规章制度；(10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;(11)公司的人员培训计划；(12)其他有关双方权益的重大问题。5. 5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和

7、人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。6. 6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。第六条双方的责任和义务7. 1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。8. 2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：(1)协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；(2)协助公司申请获得可能范

8、围内的税收减免待遇；(3)协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；(5)协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；(6)协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；(7)协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；(8)协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；(9)甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。9. 3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：(1)指导和协助公司解决技术、经营管理

9、等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；(2)为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；(3)经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。第七条筹建工作10. 1.董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员

10、，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。11. 2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。12. 3.至少有三名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公

11、司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。第八条利润分配及税务13. 1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；(4

12、)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。8. 2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。8. 3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。第九条公司的权利和劳动工资9. 1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利:(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优

13、原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；9. 2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；9. 3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；9. 4.公司因故中途停业，经向有

14、关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。第十条会计与审计10. 1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。11. 2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。10.3.公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国、政府注册的

15、一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。第十一条协议的生效和合资期限11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（IO）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。11.3.当期限届满前六个月

16、，双方同意终止合同之外，按（中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例）规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。第十二条转让公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资

17、时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。第十三条终止和清算13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未

18、改正的这些违约事项；(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。13.5.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这

19、种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。第十四条土地使用14.1.遵照关于申请办理(土地使用)的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取（土地使用证书）。14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。第十五条保险在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。第十六条适用的法律16. 1公司的建立、经营

20、、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。16. 2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。第十七条争执的解决和仲裁17. 1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。17. 2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信

21、任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。17. 3.若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。17. 4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。第十八条不可抗力18. 1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴、

22、动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。19. 2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。第十九条合同文字和语言20. 1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。21.

23、2.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。19.3.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。19.4.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。19.5.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。第二十条文本本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。第二十一条其他21.1.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的

24、条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。第二十二条通知22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：O22.2.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一个月以书面通知对方。甲方（盖章）：乙方（盖章）：公司法人代表（签字）：法人代表（签字）：年月0年月日签订地点：签订地点：合资经营合同篇2目录（1）总则（2）资本贷款和租赁(4)资本转让董事会经理部门主要业务活动技术转让产品销售(10)零部件、元器

25、件、配套外部设备的采购(11)技术培训(12)工厂筹建工作(13)外汇管理及平衡(14)利润(15)财务和审计(16)税收优惠(17)保险(18)职工雇佣、解雇及辞职(19)职工工资标准和奖惩(20)双方的责任(21)审批及注册(22)合营期限(23)不可抗力(24)保密(25)争端(26)文本和通知(27)合同的生效(28)附则附件技术转让及商标许可证合同。第一章总则1.1合同双方本合同以(以下简称甲方)为一方，以(以下简称乙方)为另一方，根据(合资法)的规定由双方代表在中华人民共和国市签订本合同1.2法定代表和地址法定代表：乙方：姓名：职称：国籍：地址：甲方：姓名：职称：国籍：地址：1.3

26、公司的名称和地址投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：英文名称：（以下合资公司简称为“公司”）地址：1. 4公司组织形式公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。公司将不从事致使方违反国法律或有关出口许可证规定的行为。2. 5经营的范围和目的公司开创阶段主要在生产面向市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司

27、可以在或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是方计算机，公司将采用方在工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到世界标准。公司在经营型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产系列等其他方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定年（生产纲领）作为公司开业头年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。第二章资本2.1 资本及投资比例公司注册资本为美元，贷款可达美元，投资总额为美元，双方承担责任限

28、于注册资本、投资比为：方%,方%,今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。2.2 投资各方注册资本的构成方现汇元。技术出资作价相当于：元，合作11uO方：现汇元投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后,经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。3. 3出资证明书公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。第三章贷款和租赁4. 1贷款公司在需要时可以向中国银行或银行申请贷款。方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达元。5. 2租赁公司所需要的部分生产设备将由方协助公司向国际有关银行租赁。公司的生产场地，生产厂房和

29、办公、生活用房将由方协助向中国国内有关单位租赁。第四章资本转让6. 1资本转让双方资本非经过他方同意，不得转让，除方转让于外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以元立即转给转让方。7. 2资本变更注册合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。第五章董事会8. 1董事会的组成自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为人,其中甲方人,乙方人,董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。9. 2董事

30、会职权董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。第六章经理部门10. 1正、副总经理公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由方人员担任，副总经理由方人员担任。在公司初期阶段，方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。6. 2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。7. 3任务及职权有关正、副经理任务和职权等均遵守公司（

31、章程）中有关条款规定。8. 4正、副总经理的更换正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。9. 5经理公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。第七章主要业务活动7.1业务活动内容公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到世界标准。公司在开业头年，执行经董事会决定的（生产纲领），并将根据实际情

32、况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品7. 2公司经营范围还将包括13.L1条中提出有关业务活动。10. 3进出口业务公司按照政府的(合资法)规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。第八章技术转让10.1 期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。11. 2方的服务：在开始的个月里，方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。个月后，公司将每年向方支付以上全部的费用元。元的服务包括以下内容：(1) 一名全日制总经理的工资；(2)一名全日制工程师的工资；(3) 一名全日制管理人员的工资；(4)

33、进出口许可证服务；(5)质量保证服务(个人月)；(6)产品的全部工程改变和更新；(7)所有现行操作系统的更新和培训；(8)全部现行实用软件更新和培训；8. 3附加技术；双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从方得到需要的附加技术。8. 4第三方技术公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。9. 5商标假如公司生产的产品达到方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用的商标和标志，公司不可以在损坏名誉的情况下，使用的名称或商标，的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。第九章产品销售10. 1中

34、国国内销售公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期年阶段方将负责安排在中国市场的销售。9. 2中国国外销售公司产品向中国境外销售，需经方同意，方应在第年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的%。外销产品的价格可按照方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。9. 3销售价格公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购10. 1采购原则公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国

35、购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照方标准在国际市场上直接采购。11. 2提高国内元器件自给能力方将尽其所能，通过公司协助的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。第十一章技术培训12. 1方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到国标标准后，在必要时方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到一方培训。公司应向一方支付有关费用，具体条款参见本合

36、同附件1。第十二章工厂筹建工作13. 1现存设施的技术改造方案投资双方初步商定将向厂租赁市原厂和厂的厂房作为合资公司使用的房屋。方将根据方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。第十三章外汇管理及平衡13. 1外汇平衡14. 1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。(1)公司开业后的第年返销一定数量的产品；(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；(3)成立软件开发中心，出口软件；(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；(5)开展技术服务以赚取外汇；(6)为在中国的外国用

37、户提供应用软件服务。13.1.2为了增加公司的外汇收入，经政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;（2）同方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；（3）在中国境内处理工作，支付的款目一律用币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。13. 2公司外汇收支管理均应按照（合资法）及（中华人民共和国外汇管理暂行条例）等规定办理。第十四章利润14. 1利润分配公司所获得的年利润总额按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。有关三项基金的具体提取办法由董事会决定

38、。扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。14. 2利润支付公司对方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入方指定的开户银行。方表示公司开业的头年里，不汇出分配的利润，年后方将汇出累积利润的%,以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。第十五章财务和审计15. 1会计制度公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。公司可以附加记录以沟通国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。15. 2

39、记帐货币公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。15. 3审计公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。15. 4开户银行公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局分局对外汇收支的检查。15. 5财政年度公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月

40、一日至次年六月三十日止的财政报告。第十六章税收优惠16. 1税收的减免公司可以向政府申请从获利年度开始享受年所得税的完全免税，以及至第年的%的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。第十七章保险17. 1投资保险和付款公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。第十八章职工雇佣、解雇及辞职18

41、. 1雇佣公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为年期限，双方同意可以续约，对于一些享受方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报年劳动局备案。方也可向合资公司推荐雇员。18.2解雇根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由市劳动局或方另行调配，方推荐的受雇人员由方负责调配。18.3辞职公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。第十九章职工工资标准和奖惩19.1一般职工劳动费用公司一般职工的劳动费用按中

42、外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。19.2高级职员工资(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。19. 3职工福利及奖惩公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。第二十章双方的责任20. 1方的责任方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：(1)向公司提供足够的工具、设

43、备、零部件、资源。(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合方标准的高质量产品。(3)年后与方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市常(7)帮助为公司业务而去国的雇员安排旅行或住宿。20. 2方的责任方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，

44、不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。(5)协助公司获得政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。(6)帮助在中国境内为公司工作的方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。(7)方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或而被扣留时，方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。(8)解决前年的生产所需外汇。第二十一章审批及注册21. 1审批本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和

45、国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。22. 2注册投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。第二十二章合营期限23. 1合营期限投资双方同意合资经营期限为年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的天前提出终止，还可以自动延长年合营期。24. 2终止出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经

46、营时。(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。22. 3结业合同期满或提前终止时，一切结业程序按（合资法）以及公司章程的有关条款执行。第二十三章不可抗力23. 1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。第二十四章保密24. 1保密在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内方所提供的技术和技术知识也要保密，未经方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。第二十五章争端25. 1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由一名中立仲裁员仲裁。仲裁费用由败诉方负担。第二十六章文本和通知26. 1文本本合同用中、英两种文字书就，两种文字