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1、广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：岭南控股股票代码000524.SZ收购人名称：广州岭南商旅投资集团有限公司住所：广州市越秀区流花路122号自编14栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼通讯地址：广州市越秀区流花路122号9楼二O二三年十二月收购人声明一、本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办
2、法的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据上市公司收购管理办法规定，收购人可以免于发出要约。截至本报告书摘要签署日，广州岭南商旅投资集团有限公司董事会已批准本次收购。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托
3、或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人声明1目录2第一节释义3第二节收购人介绍4一、收购人基本情况4二、收购人的控股股东及实际控制人4三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明5四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况6五、收购人董事、监事、高级管理人员情况6六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况7七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
4、融机构5%以上股份情况7第三节收购决定及收购目的8一、收购目的8二、未来12个月内增持或处置股份计划8三、本次收购已履行的相关程序及时间8第四节收购方式9一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例9二、本次收购的方式10三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明10第五节资金来源11第六节免于发出要约的情况12一、免于发出要约的事项及理由12二、收购前后上市公司股权结构12三、本次免于发出要约事项的法律意见13第七节其他重大事项14收购人声明15第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下:上市公司、岭南控股指广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ收购
5、人、岭南商旅指广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名“广州商贸投资控股集团有限公司”，曾用名简称“广州商贸集团”广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会岭南集团指广州岭南国际企业集团有限公司东酒集团指广州市东方酒店集团有限公司流花集团指广州流花宾馆集团股份有限公司本次交易、本次收购指岭南商旅通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权，从而合计控制岭南控股60.99%股权本报告书指广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法准则
6、16号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所广之旅指广州广之旅国际旅行社股份有限公司花园酒店指广州花园酒店有限公司东方宾馆指广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司广百股份指广州市广百股份有限公司，收购人岭南商旅控股的深交所主板上市公司，证券简称“广百股份”，股票代码：002187.SZ广百展贸指广州市广百展贸股份有限公司，收购人岭南商旅控股的新三板挂牌企业，证券简称“广百展贸”，股票代码：8779.NQ广百物流指广州市广百物流有限公司，收购人岭南商旅的控股子公司
7、三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年16月元、万元指人民币元、万元注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。第二节收购人介绍一、收购人基本情况公司名称广州岭南商旅投资集团有限公司注册地址广州市越秀区流花路122号自编14栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼法定代表人梁凌峰注册资本72,366万元人民币统一社会信用代码91440101231244547W公司类型有限责任公司（国有控股）成立日期1996年6月10日经营期限1996年6月10日至长期经营范围企业总部管理;企业管理;以自有资金从事
8、投资活动;供应链管理服务;企业管理咨询;企业形象策划;项目策划与公关服务;市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划;酒店管理;餐饮管理;游览景区管理;旅游开发项目策划咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;品牌管理;商业综合体管理服务;国内贸易代理;采购代理服务;销售代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产开发经营;住宅室内装饰装修;食品生产;食品销售股东情况序号股东名称出资额（万元）持股比例1广州市国资委65,129.4090.00%2广东省财政厅7,236
9、.6010.00%通讯地址广州市越秀区流花路122号9楼邮政编码510030联系电话020-83380977二、收购人的控股股东及实际控制人（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有收购人岭南商旅90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅的实际控制人。岭南商旅的股权结构图如下：（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书摘要签署口，收购人岭南商旅控制的核心企业及核心业务情况如下:序号公司名称成立日期注册资本（万元）控制的股权比例主营业务直接间
10、接1广州市广百股份有限公司1990-08-2770,403.893228.41%18.76%零售与批发业2广州岭南集团控股股份有限公司1993-01-1467,020.8597-60.99%酒店经营和酒店管理、旅行社业务3广州市广百物流有限公司1983-08-2473,299.00100.00%-仓储物流4广州市广百展贸股份有限公司1998-04-2117,647.0543.35%51.44%场地租赁、物业管理5广州市粮食集团有限责任公司1992-06-1629,032.365100.00%-粮油食品采购、储备、贸易、加工、零售、进口三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明
11、收购人岭南商旅成立于1996年6月100,围绕“致力品质服务，成就美好生活”战略愿景，聚焦“大商贸、大旅游、大食品”三大主业，依托“创新、资本、科技”三大驱动力，以“产融化、智能化、个性化、精细化、国际化”为抓手，推动文商旅融合高质量发展，全力打造国际知名、全国一流的商旅龙头企业，为粤港澳大湾区建设、为广州高质量实现老城市新活力和“四个出新出彩”贡献力量、发挥作用，其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：立：万元项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2022020年12月31日/2020年度资产合计3,286,573.693,
12、186,350.323,215,488.831,551,740.51负债合计1,473,593.721,394,172.561,494,616.88632,568.79所有者权益1,812,979.981,792,177.761,720,871.95919,171.72资产负债率44.84%43.75%46.48%40.77%营业收入681,921.391,078,793.841,268,412.131,133,688.65利润总额13,454.6516,230.45115,928.3845,965.47净利润6,770.807,373.7978,315.7136,906.10经营活动现金流量
13、净额53,723.8747,370.17-37,468.3626,096.03净资产收益率0.37%0.42%4.54%4.36%注：1、2020-2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计;2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，岭南商旅最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。五、收购人董
14、事、监事、高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员情况如下:姓名职务国籍其他国家或地区居留权性别出生年月持有岭南商旅股权比例梁凌峰党委书记、董事长、法定代表人中国否男1969.120江国源党委副书记、副董事长、总经理中国否男1964.060张涌党委副书记、董事中国否男1970.100陈海权董事中国否男1970.020傅慧董事中国否女1974.010林子尧董事中国否男1981.050谭艳董事中国否女1966.070张文生副总经理中国否男1967.050姓名职务国籍其他国家或地区居留权性别出生年月持有岭南商旅股权比例王晖副总经理中国否男1972.100李峰副总经理中
15、国否男1970.070李斌副总经理中国否男1966.070李立令副总经理中国否男1970.110幸秋玉总会计师中国否女1971.030截至本报告书签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书摘要签署日，除岭南控股外，收购人岭南商旅持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：上市公司上市地控制的股份比例股票简称股票代码主营业务广州
16、市广百股份有限公司深交所47.17%广百股份002187.SZ零售与批发业截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况截至本报告书摘要签署日，收购人岭南商旅直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：序号公司名称成立日期注册资本持股比例经营范围直接间接1广州市广百小额贷款有限公司2013-08-1430,000.00万元-30.00%小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资
17、咨询服务;企业财务咨询服务除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。第三节收购决定及收购目的一、收购目的根据广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案的通知（穗国资改革（2021）13号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关系，岭南商旅本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次收购是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团的进一步举措，若本次收购成
18、功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理结构，确保岭南控股符合监管要求。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，实际控制人仍为广州市国资委。二、未来12个月内增持或处置股份计划截至本报告书摘要签署日，未来12个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其己拥有权益的股份的明确计划。未来12个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照证券法、收购管理办法及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。三、本次收购已履行的相关程序及时间（一）本次收购已经履行的程序及获得的批
19、准2023年9月26日，岭南商旅召开董事会，审议通过无偿划转岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权到岭南商旅事项。（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理岭南控股45.12%股份的转让过户登记，以及办理东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权的工商变更登记手续。截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。第四节收购方式一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例（一）本次收购前在上
20、市公司中拥有的权益情况本次收购前，岭南商旅直接持有岭南集团100%股权，并通过岭南集团间接控制岭南控股60.99%股份，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况本次收购完成后，岭南商旅将直接持有上市公司45.12%股权，成为上市公司的直接控股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司106,407,926股股份，合计控制上市公司60.99%股权；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：二、本次收购的方式
21、（一）本次交易方案概述本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。（二）本次交易具体方案本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次收购完成后，岭南商旅将成为岭南控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股106,407,926股股份，合计占岭南控股总股本的60.99%,岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权
22、利限制的情形。第五节资金来源本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。第六节免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。收购完成后，岭南商旅将成为岭南控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股106,407,926股股份，合计占岭南控股总股本的60.99%,岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。根据收购管理办法第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
23、人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合收购管理办法第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。二、收购前后上市公司股权结构本次收购前，上市公司股权结构如下：本次收购后，上市公司股权结构如下:三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合收购管理办法第六十二条第（一）项规定的情形，详见关于广州岭南商旅投资集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法
24、律意见书。第七节其他重大事项1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人：广州岭南商旅投资集团有限公司法定代表人：梁凌峰2023年12月5口（此页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）广州岭南商旅投资集团有限公司法定代表人:梁凌峰2023年12月5日
