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1、XX集团有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障XX集团有限公司（以下简称“集团”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，充分发挥董事会的经营决策作用，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）以及其他法律、法规和XX集团有限公司章程（以下简称公司章程）,制定本规则。第二条本规则中的“上级”、“出资人”是指YY集团有限公司。第三条本规则适用于集团本部。第二章董事会第一节董事会的组成第四条集团董事会董事人数7人。董事会成员由内部董事（含职工董事）、上级委派董事及外部董事组成。内部董事（含职工董事）是指在集团担任高级管理人员的董事；上级委派董事是指在上级担任管理人员的董事
2、；外部董事是指由上级依法聘任并向集团委派的，由非上级在职员工担任的董事。第五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会，经营管理层成员进入董事会的人数一般不超过2人。第六条集团董事会成员中的内部董事（含职工董事）、上级委派董事和外部董事，按照上级党委的研究意见，根据上级有关规定产生，董事长、副董事长从董事中产生。第二节董事会的职责第七条董事会为集团的决策机构，要坚持党的领导不动摇，充分发挥企业党组织的领导作用。董事会运作要遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，促进企
3、业健康可持续发展。第八条集团董事会对出资人负责。依照相关法律法规和集团章程，执行上级董事会的决定，接受其工作指导和监督管理。第九条集团董事会按照公司章程行使相关职权。第十条集团董事会要听取总经理工作报告，检查经营管理层对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对经营管理层的问责制。经营管理层向董事会负责，履行忠实和勤勉义务，贯彻落实董事会决策，接受董事会监督管理。第十一条集团董事会要支持和配合上级派出监事会工作，接受上级派出监事会的监督检查。第十二条集团董事会要按照中共YY集团有限公司委员会贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法、YY集团有限公司关于企业重大经济事项请示报告制度的规定等有关规定要求
4、,行使好集团各项规章制度中赋予的其他权限，涉及“三重一大”决策事项和其它必要事项应报上级批准或备案。第三章董事第一节董事的一般规定第十三条董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，切实维护上级、集团、任职企业的合法权益。董事的具体职权以法律、行政法规、公司章程规定为准。第十四条董事对企业负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考企业的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加履职专业培训，持续具备职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律
5、、行政法规、公司章程规定为准。第十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和公司决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第十六条董事应当具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉现代企业管理和相关行业情况，具有较强的决策判断能力、经营管理能力、风险防范能力、开拓创新能力等，具有业务投资、企业管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业方面的工作经验。第十七条履行法律、法规和公司章程规定的其他职责。第二节董事长第十八条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使
6、召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。第十九条董事长作为公司的法定代表人，负责集团的全面工作，并按照公司章程行使相关职权。第二十条董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。第二十一条董事长要关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。第二十二条董事长要及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。第二十三条在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决
7、和处置权，并在事后向董事会报告。第二十四条董事长负责组织董事会向上级及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向上级专题报告工作。第二十五条履行法律、法规和公司章程规定的其他职责。第三节外部董事第二十六条外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业会议，参加现场调研，查阅资料文件，与直属企业有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。第二十七条外部董事在同一任职企业年度内出席董事会会议次数应当不少于
8、总次数的三分之二。第二十八条外部董事应持续关注企业重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。第二十九条集团要为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。外部董事行使职权时，企业有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。第三十条外部董事的具体管理，按照YY集团有限公司直属企业外部董事管理暂行办法执行。第四节委派董事第三十一条委派董事按照本议事规则第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条关于对外部董事的条款一并执行。第五节职工董事第三十二条职工董事是指由职工代表大会
9、或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。第三十三条职工董事的具体管理，按照YY集团有限公司直属企业职工董事管理办法、XX集团有限公司职工董事管理暂行办法执行。第四章董事会会议第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。董事会应制定年度定期会议计划，经董事会审核后报上级备案。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。第三十五条董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。第三十六条董事会定期会议原则
10、上每半年至少召开2次。定期会议计划可参考上级关于董事会定期会议计划相关规定的内容。第三十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起7日内，召集和主持董事会临时会议:（一）党委（常委）会提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）上级认为必要时；（七）公司章程规定的其他情形。第三十八条董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频、办公系统等通讯方式参加的会议，前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。第三十九条董事会定期会议和临
11、时会议一般以现场会议形式召开。经董事长提议，可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录、会议纪要和会议决议外，应进行录音或录像，并将音频或视频资料存档，会议决议须以书面形式作出。需要董事会讨论审议的“三重一大”事项，一般不应采取通讯方式进行表决。第四十条以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经营管理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的事项；（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议且决策时依据的条件、内容等情况未发生
12、实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的事项；（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达上级派出监事会主席阅知。董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。第四十一条对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定事先听取集团党委的意见后，董事会方可作出决议。第四十二条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。第四十三条董事会应加强董事会会议的前瞻性、计
13、划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事及其他相关人员。第四十四条董事会秘书应对拟上会议案进行审查，并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的议案；审核事项是指董事会审核后需报请上级审核或审批的议案；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的议案。审批和审核事项均需董事会出具决议。董事会秘书应严格审查议案，确保议案材料完整、陈述清楚、请示明确。第四十五条董事会定期会议的通知和相关议案材料，一般在会议召开5日前送达全体董事、监事及其他列席人员；临时会议一
14、般在会议召开前3日送达。会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点及会期；（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；（三）会议议案；（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；（五）相关议案对表决的要求（普通决议或特别决议）；（六）通知发出日期；（七）联系人和联系方式。相关会议通知和材料按规定时限报上级董事会秘书处。第四十六条提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议案的有关情况。议案材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或
15、作进一步说明。当四分之一以上的董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议案，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议案的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十七条董事可以在会前向董事会秘书、提议人、经营管理层成员、相关职能部室、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。对于重大投资以及较复杂的决策议案，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议案中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通,增强董事对决策议案的了解，提高决策的科学性和决策效率。第四
16、十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事及董事会秘书。因不可抗力董事无法出席及委托其他董事的情况除外。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）；（四）委托人签字
17、、日期。如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授，一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。第五十条董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。第五十一条董事会可结合公司具体情况，将部分决策议案授予总经理及经营管理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，
18、属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。总经理及经营管理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。董事会定期听取总经理对授权事项执行情况的报告。第五十二条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。第五十三条监事会成员要列席董事会会议。纪委书记、财务总监、法律部门相关负责人要列席董事会会议。根据议案情况，经董事长同意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：（一）相关经营管理层成员；（二）与议案相关的部门负责人、所属企业负责人；（三）相关专家；（四）其他与会议相关人员。与议案有利害关系的人不应列席董事会会议。第五十四条董事
19、与董事会会议拟审议议案所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过。第五十五条董事应当认真阅读会议材料，在听取议案汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议案，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议案讨论前宣读。董事会审议议案涉及法律问题的，法律部门应提出法律意见或者出具法律意见书。董事长应当有效维护会场秩序,充分保障参
20、会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。第五十六条董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下，经全体董事一致同意，可以对临时议案进行审议和表决。第五十七条董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议案情况决定。采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。第五十八条董事会会议审议和表决议案时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。第五十九条董事会会议决议分为普通
21、决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时,须经全体董事的三分之二以上同意。以下事项应采用特别决议方式：（一）需报送市国资委或上级审核、审批或备案事项；（二）审议董事会向经营管理层授权事项；（三）公司章程规定的其他事项。第六十条董事会会议要有会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名;（二）会议出席、缺席及委托表决情况；（三）会议议程及议案；（四）列席人员姓名；（五）董事发言要点；（六）就每一决议议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避
22、的票数及相应的董事姓名）。董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。第六十一条董事会应当就决策议案形成决议。决议应至少包含以下内容：（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；（二）审议议案；（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下）；（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；（五）说明会议程序及表决的合法有效性。董事要在董事会决议上签字。董事会可以根据需要，就每一决策议案单独制作董事会决议或就同一次会议审议议案合并制作董事会决议。第六十二条董事会会议要有会议纪要，由董事长审批签发。会议纪要应至少包括以下内容：（一）会议召
23、开的日期、地点、方式和主持人姓名;（二）会议出席、缺席及委托表决情况；（三）会议议程及议案；（四）列席人员和议案汇报人员姓名；（五）对审议议案提出的工作要求。第六十三条董事会会议记录、纪要和决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。第六十四条参会董事对某一项议案审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决，同时对该议案再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。第六十五条应制作
24、董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、会议记录、会议决议、会议纪要以及召开通讯会议的会议录音或录像资料等。董事会会议记录、纪要和决议应永久保存。第六十六条董事会建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行，董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对年度决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议议案，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督
25、检查。第六十七条董事会秘书负责组织董事会办事机构，原则上在会议结束后15个工作日内将董事会会议记录、纪要和决议等材料报上级董事会秘书处备案。第五章董事会专门委员会第六十八条董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，由董事组成，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议。第六十九条董事会拟审议议案属于专门委员会职责范围内的，须先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事会。第七十条专门委员会由不少于三名董事组成，由董事长提名，经董事会审议通
26、过后任命产生。委员不再担任董事职务的,委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。第七十一条董事会设立战略与投资委员会、全面预算委员会、人力资源与薪酬考核委员会和内部控制与审计监督委员会。根据实际需要，经董事长提议，董事会也可以另设其他专门委员会。第七十二条专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。第七十三条在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。第七十四条专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请其他董事、经营管理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机
27、构等相关人员列席会议。第七十五条专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。第七十六条专门委员会对审议议案应形成书面意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会针对议案材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。第七十七条专门委员会会议应当制作会议纪要。会议纪要由主任委员审阅后提交董事会，相关内容可参考董事会会议纪要。第七十八条专门委员会会议通知、议案材料、会议纪要等会议材料应存档保存，原则上在会议
28、结束后15个工作日报上级董事会秘书处备案。第六章董事会秘书和董事会办事机构第七十九条集团设立董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。第八十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。按照上级党委有关要求报上级备案。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并以书面形式报集团董事会秘书处，同时尽快确定董事会秘书人选。第八十一条董事会秘书负责董事会与上级、监事会、企业党委、经营管理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：（一）协助董事会加强公司治理
29、机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；（二）筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议案材料，制作、保管会议通知、记录、纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；（三）按照董事会的要求，初步审核拟提交董事会讨论的议案,确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；（四）负责与上级董事会秘书处的沟通协调，报送相关文件资料;（五）协助董事贯彻上级政策和工作精神，制订董事调研计划并组织实施，为外部董事履职提供支持和帮助；（六）传达董事会会议决议，主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行
30、情况，及时向董事会报告并提出建议；（七）履行公司章程、董事会授予的其他职责。第八十二条董事会秘书为履行职责，可以列席企业内部有关会议。第八十三条设立董事会办公室为董事会办事机构，与集团办公室合署办公，由董事会秘书领导，并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。（一）负责组织起草董事会的各项报告及其它重要文件；（二）负责印发董事会会议通知及相关材料；（三）负责征集董事会议案；（四）负责对董事会会议议案进行标准化审查，并向与会人员送达议案材料；（五）负责对因故不能出席董事会会议的董事委托书进行标准化审查；（六）负责董事会会议的记录，起草会议决议、纪要等文件；（七）负责协
31、助董事长处理向董事会上报预审文件中的事务性工作；（八）负责董事会闭会期间形成董事会董事传签或通讯表决的事务性工作;（九）负责董事会文件的立卷归档；（十）董事会或董事长交办的其他事项。第八十四条董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应以书面形式报上级董事会秘书处备案。第七章董事会工作报告第八十五条董事会应按上级董事会要求提交上年度工作报告，并抄送上级派出监事会。董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。董事会年度工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府和上级战略决策部署情况、企业法治建设情况以及企业认为需要报告的其他事项。年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。第八十六条针对上级董事会评价中指出的存在问题及关注事项，董事会要认真研究，提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送上级董事会秘书处。第八章附则第八十七条本规则中“以上”均包含本数，“以下”“不足”“超过”均不包含本数。第八十八条本规则与国家法律法规相违背的，按照国家相关规定执行。第八十九条董事会会议出席人员和列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第九十条本规则由集团董事会授权集团办公室制定并负责解释。第九十一条本规则自集团董事会审议通过并正式发文后生效。
