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1、集团公司本部法务管理制度第一章总则第一条为加强集团的内部控制和风险管理，促进企业依法决策和依法经营管理，维护出资人和企业的合法权益，根据国家相关法律法规，以及市国资委的相关管理制度，结合集团实际情况，制定本管理制度。第二条本制度适用于集团本部。第二章本部法律审核管理第一节法律审核第三条集团重大经营活动应进行法律审核，对于依法需要出具法律意见书的，按照本制度予以出具。第四条法律审核应当遵循依法合规、全面客观、程序规范、准确及时等原则并承担相应职责。第五条法务部是法律审核工作归口管理部门，全面负责集团法律审核管理工作。第六条集团本部各部室，应按照职能分工与法务部相互配合及时做好所涉及业务的法律审核
2、工作。第七条法律审核的事项：（一）集团分立、合并、破产、解散及改制、重组、增减资本、公司上市等重大事项;（二）集团投融资、担保、产权转让等重大事项；（三）集团招投标、重大资产处置、重要经营合同等重大经营决策；（四）市国资委或市国资委等上级机关要求事项；（五）法律、法规规定的其他应当纳入法律审核论证的事项。上述事项中涉及合同审核但不需要出具法律意见书的，按照本制度第三章及相关规定执行。第八条法律审核的内容：（一）主体的合法合规性；（二）内容的合法合规性；（三）程序的合法合规性；（四）合同文本的合法合规性；（五）法律风险及防范化解措施；（六）其他法律问题。第九条法律审核工作由法务部组织进行，审核过
3、程中需要法律尽职调查的，经分管领导批准，由法务部依照集团规定协调外部律师事务所进行法律尽职调查。第十条法务部或聘用的外部律师事务所应当按照集团相关规章制度和工作流程规定的权限、程序及工作内容，依法履行法律审核职责。第十一条对法律审核中发现的经营管理问题，法务部应及时提出法律建议。第二节法律意见书第十二条本制度所称法律意见书，是指法务部或聘用的律师事务所执业律师在从事企业法律事务、参与企业重大经营活动过程中，就有关问题实施法律审查、分析法律风险并提出法律建议或解决方案的法律文书。第十三条以下事项应出具法律意见书：（一）市国资委投资管理等相关制度要求事项；（二）市国资委核准、备案相关规定事项；（三
4、）根据有关法律、法规、规章，应当出具法律意见书的其他事项。第十四条企业报请集团审批的投资项目，企业应当按照集团公司投资管理办法等相关制度要求，在报送审批材料时一并提供法律意见书。第十五条法律意见书应当遵循一事一议，要求格式规范、依据充分、分析透彻、逻辑严密、表述准确。第十六条法律意见书是对相关事项的法律评价，作为决策依据，在项目实施前各接触方负有保密义务。第十七条法律意见书一般包括标题、主送、正文、落款四个部分，以及必要的附件材料。第十八条法律意见书正文一般包括：（一）问题缘由，包括论证事项来源及必要的声明；（二）基本事实，包括相关事实证据资料及尽职调查的情况；（三）法律依据，包括适用法律法规
5、、规章及有关政策文件；（四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；（五）结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审核意见及处理建议等；（六）相关事项的说明。第三节法律审核流程第十九条项目需要法务部出具法律意见书的，法务部在收到项目牵头部门提交的集团公司出具法律意见书工作单（见附件1）及按项目性质提供全部资料后七个工作日内，出具法律意见书。法务部要求项目牵头部门补充材料的，出具法律意见书的期限从材料补充完毕之日起计算。第二十条出具法律意见书时，项目牵头部门负责提供下列资料：（一）项目概况（含可研报告）；（二）项目涉及的政府批复核准或备案证明（根据情况）;（三）相关主
6、体营业执照、公司章程等工商登记文件；（四）相关主体内部决策会议纪要或决议（根据情况）；（五）拟订的相关协议、备忘录、意向书、制度草案；（六）已经生效的相关法律协议、裁决文书、法律意见书（根据情况）;（七）根据项目情况需要提供的其他相关资料。第二十一条法务部初审后，认为提供资料清单无法满足出具法律意见书条件的，项目牵头部门应当在限定时间内补足资料。第二十二条根据项目性质、事实情况等复杂程度需要进行尽职调查后尚可出具法律意见书的，经法务部分管领导批准项目牵头部门和法务部应尽快组织进行。第二十三条法律意见书由法务部负责组织起草的，以法务部名义出具。法律意见书以独立第三方身份出具的，由项目牵头部门或法
7、务部依照集团规定协调外部律师事务所出具该法律意见书。第二十四条法务部或外部专业律师机构起草法律意见书时,根据授权可以查阅集团相关资料，向企业有关部门、个人了解情况。第二十五条由法务部起草的法律意见书，在正式出具前应当由法务部分管领导复核签字后方可出具。第二十六条法律意见书起草完毕履行相关程序后加盖印章反馈至项目牵头部门。第二十七条法务部应对出具法律意见书项目的实施情况进行跟踪，并负责将法律意见书按照档案管理的要求立卷归档存查。第三章本部合同审核管理第一节概述第二十八条本制度所称“合同”，是指集团本部在对外生产经营管理活动中，与其他主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。集团本部与职工签
8、订的劳动合同不适用本制度。第二十九条合同审核通常包括专业条款审核与法律条款审核。商务、技术等专业条款审核由合同发起承办部门或相关职能部门依职权归口负责，法律条款审核由法务部负责。各相关部门分工协作，共同做好合同审核工作。第三十条合同审核应当遵循依法合规、全面客观、准确及时的原则。第三十一条办公室负责集团合同专用章、法定代表人印鉴的保管使用，负责已签署合同原件、集团公司合同签订审批单的存档、借阅。第二节合同审核内容第三十二条集团本部订立合同原则上应履行下列程序：（一）对合同项目进行可行性论证，落实资金渠道；（二）对合同相对人主体资格、资信情况进行必要调查；（三）组织合同谈判或招标、投标；（四）起
9、草合同文本；（五）履行集团决策审批、授权程序；（六）合同签字、盖章，归档管理。第三十三条集团本部合同签订工作由合同业务归口管理部门作为合同发起承办部门，合同发起承办部门负责牵头组织完成合同的整个签订审批手续。根据合同类型的不同，合同发起承办部门应履行好主体审查、可行性论证、谈判、起草、审批、签约等各项职责。合同发起承办部门应为每一合同指定具体经办人员。第三十四条集团本部对外交易需要签订合同的，除即时结清者外，双方应订立书面合同。第三十五条集团本部拟签合同事项专业性强或法律关系复杂，合同发起承办部门根据需要可以组织投资、战略、财务、法务等相关专业部门组成项目小组，必要时也可聘请中介参与相关工作。
10、合同签订需要履行招投标等前置程序的，依照招投标法以及相关规定执行。第三十六条集团本部合同文本一般应由合同发起承办部门负责起草，需要由法务部负责起草的，合同发起承办部门应予以协助。国家或行业有标准合同示范文本的，可优先选用，但对涉及主体权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行增删修改。使用对方提供的合同文本，应全面进行审查，在可能情况下确保我方利益最大化。第三节合同审核流程第三十七条集团本部对外签订合同原则上应履行前置审核审批流程。合同发起承办部门在履行审核审批流程时，在可能情况下应附随与所签合同相关的必要文件资料。第三十八条除特殊情况，集团本部合同审核审批原则上通过信息化操作，即
11、由合同发起承办部门登录集团OA系统填写集团公司合同签订审批单。合同审批依据集团公司本部财务管理制度规定的授权金额标准设定权限。对于不涉及具体交易金额的合同，根据合同性质，由合同发起承办部门确定具体审核流程。如果合同有协办部门，合同发起承办部门应在报送财务、法律审核之前须经协办部门填写审核意见。第三十九条对于集团本部涉及担保、土地开发、合资合作、投资并购、资产转让、改制重组等类型的合同，合同发起承办部门报送法律审核时应依照合同性质附随下列文件材料：（一）合同对方主体的基本介绍及交易相关基础材料；（二）项目建议书、可行性报告或商业计划书（如有）；（三）法律意见书及依据（如有）；（四）集团上级单位批
12、复（如有）、集团会议纪要、议案或相关部门意见；（五）签订担保合同的，附相关文件及说明；（六）授权他人代理签订合同的，附授权委托书；（七）变更、解除或终止合同的，附原合同文本及相关说明材料；（八）集团公司合同签订审批单；（九）法律审核需要的相关其他文件资料。第四十条提请审核合同有附随文件资料的，提供部门应保证其真实完整齐备。对于在合同审核中遇到需要核实、了解的信息，集团本部相关部门应给予积极协助配合。第四十一条依照集团章程和决策权限程序要求，项目议案必须报集团总经理办公会或董事会审议的，合同发起承办部门在项目议案审议通过后方可履行项目合同的签订审核审批手续。第四十二条履行上述决策程序，通过决议对
13、原合同内容、条款有修改的，合同发起承办部门应根据修改内容与对方重新协商达成一致，出现核心条款或重大条款变化时应重新上报审批。第四节合同的签订及管理第四十三条集团本部对外签署合同签字人必须是法定代表人或经法定代表人、负责人授权的委托代理人（代表）。需要出具书面授权的，合同发起承办部门应向法务部提出申请，在法务部签署集团公司合同签订审批单时一并出具授权文书。第四十四条合同经审批最终同意签署的，合同发起承办部门持集团公司合同签订审批单、合同文本送集团办公室办理合同签署盖章手续。集团办公室对未履行审核审批手续的合同有权拒绝盖章。第四十五条凡以集团名义对外签署合同份数原则上至少为一式六份，集团确保至少持
14、有三份已签署合同原件。合同份数除合同发起承办部门留存外，集团办公室和资产财务部至少应各持有一份合同原件存档保管。第四十六条合同履行过程中，合同发起承办部门应及时跟踪掌握合同执行情况，包括但不限于对方当事人的资信状况、履约能力等，对需要变更或解除的，应及时报告集团分管领导并履行相应审核手续。第四十七条各部门对本部门发起签订的各类合同应建立台账，归口管理。对不能即时结清、履行期限较长的合同，合同发起承办部门在保存合同原件、审核审批表等的基础上，还应对履约过程中来往的，包括但不限于各种各类信函、单据等能证明履约过程的文书归档保管。第四十八条接触合同的相关人员负有保密义务，不得擅自披露与合同相关的任何信息。第四章附则第四十九条对于违反本制度的行为，按照集团相关制度进行追责。第五十条本制度所称的“以上”包括本数，所称的“不满”不包括本数。第五十一条本制度由集团法务部制定并负责解释。第五十二条本制度自集团总经理办公会审议通过并正式发文后生效。
