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1、XX股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、XX公司章程（以下简称公司章程）制订本议事规则。第二章董事会第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一名。第三条股东大会应当根据公司法和公司章程有关股东大会提案和有关董事选举的规定，选举产生董事。第四条董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
2、、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作;（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、或其它证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资或者购买、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权
3、利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）听取并审议公司高级管理人员工作报告;（十二）制订公司的基本管理制度;（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘用或更换公司审计的会计师事务所；（十六）审议除本章程规定的需经股东大会审议通过的对外担保事项以外的对外担保事项；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。董事会应当
4、建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。第三章董事长第六条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四章董事会会议的召集和通知第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第十条董事会会议通知应当包括会议
5、日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时。董事会召开董事会临时会议应至少提前3日发出会议通知。第五章出席、会议召开、决议和表决第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。监事可以
6、列席董事会会议。第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第十四条董事会决议表决方式为：对某一具体表决事项可由主持人决定并安排统一采用举手、投票或者传真表决。对不适用传真会议方式的情况下同时也不适用传真表决。第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达
7、意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十七条董事会决议若需公开披露的情况下，应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理
8、由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第六章董事会会议记录第十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
9、事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十条董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为至少满10年。第七章董事会工作程序第二十一条公司董事会审查和决策程序如下:（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。（二）财务预、决算
10、工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。第二十二条公司董事会检查工作程序如下：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即或限时予以纠正。若超过时限尚未完成纠正，董事长可召开临时董事会根据情节轻重对责任人进行处罚，以保护股东、债权人及各相关利益方的合法权益。第八章附则第二十三条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。第二十四条本规则的生效及修改均需经股东大会审议通过。第二十五条本规则解释权属公司董事会。XX公司年月日
