《与第三方关系处理的制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《与第三方关系处理的制度.docx（14页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、文件的起草、审核和批准起草作为文件的起草人，您的签名证明并保证所有的条款是准确、可行及完整的，符合公司管理体系的要求。部门姓名签名日期合规管理委员会（纪检监察组长）审核作为本制度的执行部门的代表，您的签名表明您已审核过此文件，同意此文件内容的要求，并且确定此文件符合公司的管理体系和相关法律法规的要求。部门姓名签名日期合规管理委员会最终批准作为本制度的签批人，您的签名表明您已审核过此文件，并确认文件符合公司的管理体系以及相关法规要求，批准该文件的执行。职务姓名签名日期文件的颁发与分发颁发部门合规管理委员会制作份数1份颁布范围全公司颁布形式目录1 目的32 适用范围33 基本原则34 定义45 日
2、只责56 调查的发起77 成立调查组88 制定调查方案89 外部沟通910调查方法1011调查报告及文档保存1112合规建议与处理1213禁止报复与威胁1314举报131目的1.1 明确股份公司各部门、各分（子）公司（以下简称“公司”）对商业合作伙伴开展合规调查的职权、程序、要求，理顺并统一相关制度。1.2 通过有效的合规调查，确保公司的商业合作伙伴合法、合规、合乎道德地与公司开展各类合作，促进公司与商业合作伙伴友好、长期合作，避免公司及股东因商业合作伙伴的违法违规行为承受刑事、行政、民事法律风险，减少或避免经济、声誉损失。1.3 确保相关调查以合法、合规的形式进行，避免在调查过程中对相关单位
3、、个人的合法权益造成侵犯。1.4 确保合规调查方法科学、结果真实可靠，避免相关证据损毁或丢失，为公司管理层作出正确决策或为维护公司自身权益提供事实依据和建议。2 适用范围2.1 本商业合作伙伴合规调查制度（以下简称“本制度”）适用于所有针对公司的商业合作伙伴的合规调查。公司全体董事、监事、高级管理人员、雇员、实习生和第三方派遣员工（以下简称“员工”）均应遵守本制度。2.2 商业合作伙伴包括任何直接或间接与公司签订或即将签订协议的供应商、经销商、客户。商业合作伙伴调查包括合作前的合规尽职调查、合作期间的合规调查。2.3 本制度不适用于政府调查或与政府合作进行的外部调查，以及与向政府提起行政诉讼或
4、权利主张相关的调查。本制度不适用于与各类药品质量管理规范（GXP）相关的调查、临床试验稽查或任何药物警戒程序。3 基本原则3.1 客观公正3.1.1 调查人员应避免利益冲突，调查组在调查中不得有任何潜在或实际的利益冲突，保障调查过程和结果客观公正，令人信服；3.1.2 调查人员应避免偏见或先入为.主，不能推定被举报单位或个人已经违规;3.1.3 调查人员应专业地开展调查，公平、客观地分析调查过程中获取的信息和资料，及时、完整地记录调查过程和潜在的问题。3.2 保守秘密3.2.1 在与任何人沟通时，特别是公司员工以外人员沟通时，应谨慎考虑信息披露的风险和信息告知的详细程度；3.2.2 向合规调查
5、相关人员披露合规调查信息，应遵循必要性原则；3.2.3 严格保护举报人的身份信息；3.2.4 所有与合规调查相关的数据和信息，未经批准任何人不得接触；3.2.5 调查人员及获取合规调查相关信息的任何员工不得泄露任何调查过程中获得的信息。3.3 遵纪守法3.3.1 所有调查工作须符合相关的法律法规，不得采用侮辱人格、限制人身自由等违反法律法规、公司制度的调查方法。调查过程中不得非法获取商业秘密、个人隐私或其他敏感信息。如发现调查方式或流程存在不确定的风险,应当咨询法务部或外部法律顾问的意见。332商业合作伙伴与公司是平等的民事主体关系，只有依据合同约定或经过商业合作伙伴书面授权才能对其控制或管理
6、的人员、文件、场所进行调查。3.3.3 应当及时咨询法务部或外部法律顾问的意见，确保调查过程中收集到的证据材料具有合法性、真实性、相关性，在调查后可能涉及的诉讼、仲裁、报案中可以作为证据或者有价值的线索被有关部门采纳或接受。4 定义4.3 重大合规调查项目：符合以下任一条件的，为重大合规调查项R：4.1.1 可能涉及刑事犯罪风险、吊销资质证照等特别严重的行政处罚风险的；4.1.2 合作的项目可能产生的经济损失达到【100万】人民币以上（包括100万】）的；4.1.3 调查结果可能产生整个公司系统性风险或涉及总公司高级管理人员的；4.1.4 合规管理委员会认为属于重大合规调查项目的。4.2 中等
7、合规调查项目：符合以下任一条件的，为中等合规调查项目：4.2.1 涉及大额罚款、责令停产停业等严重行政处罚风险的；4.2.2 合作的项目可能产生经济损失超过【10万】人民币但不满【100万】人民币的；4.2.3 合规调查可能影响到公司多个部门、分（子）公司或涉及部门、分（子）公司高级管理人员的。4.3 一般合规调查项目：不属于重大、中等合规调查项目，且同时符合以下条件的，为一般合规调查：4.3.1 合规调查的影响仅限于本部门、分（子）公司内部的；4.3.2 合作的项目可能产生的经济损失在【10万】人民币以下的。5职责1.1 合规管理委员会，是商业合作伙伴合规调查的最高决策机构，协调公司各相关部
8、门参与、配合或协助调查。合规管理委员会负责重大合规调查项目的发起和调查报告的批准。1.2 首席合规官负责领导、指挥合规管理委员会办公室的合规调查，根据本制度及相关法规制度，确保调查过程客观公正。首席合规官担任重大合规调查项目的调查组长，以及负责中等合规调查项目的发起、调查组人员安排、调查方案和调查报告的批准。1.3 合规管理委员会办公室（以下简称“合规办”）负责商业合作伙伴调查的日常管理工作，监督、指导各部门、分（子）公司内设的合规部的商业合作伙伴调查工作。合规办负责重大及中等合规调查的执行。1.4 公司各部门、分（子）公司设立合规部，按照合规管理实施办法设立合规管理部门或人员，接受合规办指导
9、、监督及考核，负责本部门、分（子）公司范围内的一般合规调查。1.5 合规管理委员会、合规办及公司各部门、分（子）公司内设的合规部统称合规管理部门。1.6 上级合规管理部门可以将自己权限内的合规调查项目交由下级合规管理部门负责，也可以将下级合规管理部门权限内的合规调查项目提级由自己负责。下一级合规管理部门可以提请上一级合规部门调查自己权限内的合规调查项目。1.7 调查组长是根据具体合规调查项目临时任命的，负责领导调查组开展调查工作，安排专业第三方协助调查，确保达到调查目的、准确控制调查范围、保障调查时间安排。重大合规调查项目的调查组长由首席合规官担任，中等合规调查项目的调查组长由首席合规官任命。
10、1.8 调查组是根据具体合规调查项目临时组建的，负责提出调查方案，进行访谈、文件审阅、数据分析、现场调查、背景研究等，起草调查报告，接受调查组长的工作安排，保持信息交流。调查组包括专业第三方。重大及中等合规调查项目的调查组由首席合规官任命。1.9 专业第三方：如调查涉及法律风险防控、财务账本审计、计算机技术、数据保护、人力资源、医疗和质量保证、当地语言文化等专业技能，应当聘用具有资质的第三方法律顾问、审计师、技术人员等第三方专家或顾问参与调查。由合规办择优选取专业第三方，并建立第三方目录名单，统一管理。任何专业第三方在接触合规调查信息之前，应当与公司签署保密协议。参与调查的专业第三方应当遵守本
11、制度的规定。1.10 审计、法务、内控、安全生产、质量环保、采购及与商业合作伙伴直接对接的业务部门应在职权范围内配合调查工作，负责协调与商业合作伙伴的沟通接洽，提供与商业合作伙伴合作相关的合同、文件、情况介绍。1.11 公司所有员工应配合调查工作，协调商业合作伙伴相关人员配合调查工作，真实、完整地回答调查人员提出的问题，并提供相关证据，并对调查中得知的信息保密。员工在入职时以及计划开展本政策所适用的相关业务活动时，必须查阅、了解并严格遵守本制度。6 调查的发起6.1 合作前的合规尽职调查在与新的商业合作伙伴开展合作前，或者恢复与一个进入黑名单的商业合作伙伴的合作时，申请部门应收集商业合作伙伴的
12、基本信息，并根据本制度第4条规定的金额标准提请有相应权限的合规部门进行合规风险初步评估。合规风险初步评估的信息收集要求和评估标准由合规办制定，需要考虑的因素包括：每年合作涉及的金额、合作领域的风险程度、商业合作伙伴的类型、商业合作伙伴的合规情况等。根据合规风险初步评估结果，进行风险评估的合规部门可以启动合作前的尽职调查。6.2 合作期间的日常审计、调查公司与商业合作伙伴的协议中应当约定允许公司或公司委托的第三方对商业合作伙伴开展合规审计、合规调查的条款，明确公司有权对商业合作伙伴的文件、财务记录、场地、人员、履行合同和合规情况进行审计、调查等内容。合规办每年应当制定日常审计、调查计划，按照随机
13、抽取、兼顾重点的原则选择列入日常审计、调查对象的商业合作伙伴，并报经首席合规官批准。合规办按批准的计划开展日常审计、调查。6.3 合作期间的特别审计、调查发生以下情况时，应当发起合作期间的特别审计、调查。对于重大合规调查项目，由合规管理委员会做出决定；对于中等合规调查项目，由合规办上报首席合规官作出决定；对于一般合规调查项目，公司各部门、分（子）公司合规管理部门上报本部门、分（子）公司主要负责人负责人，经主要负责人批准决定：6.3.1 投诉举报或者其他线索反映商业合作伙伴确实存在违法违规或违反公司制度、合同约定的行为的重大嫌疑的；6.3.2 内部合规调查过程中，发现商业合作伙伴存在违法违规行为
14、或违反公司制度、合同约定的重大嫌疑的；6.3.3 通过公开新闻、执法机关公告发现商业合作伙伴可能存在违法违规或违反公司制度、合同约定的行为的重大嫌疑的；6.3.4 其他需要开展特别审计、调查的情形。7 成立调查组7.1 调查组建立：对于重大合规调查项目，由首席合规官担任调查组长并任命调查组成员；对于中等合规调查项目，由首席合规官任命调查组长和调查组成员；对于一般合规调查项目，由本部门、分（子）公司主要负责人任命调查组长和调查组成员。必要时可指派其他部门相关人员进入调查组。调查组长负责领导合规调查的执行。任何调查中至少应有两名调查人员（包括专业第三方）。7.2 调查人员回避：如果认为调查人员可能
15、影响调查结果公正或其他正当理由的，与调查相关的单位和个人可以申请调查人员的回避。普通调查人员的回避，由首席合规官批准或主动决定；首席合规官的回避，由合规管理委员会批准或主动决定。调查组成员有下列情形之一的，必须主动回避，不主动回避的，应当按照本条规定的权限决定回避：7.2.1 是本次调查对象相关人员、其近亲属或关系密切人员：7.2.2 本人或者其近亲属、关系密切人员与本次调查有利害关系；7.2.3 与本次调查对象有其他关系，可能影响调查公正的。8 制定调查方案8.1 调查方案的批准程序：调查组长负责调查方案的制定，经批准后执行。8.1.1重大及中等合规调查项目，调查方案由首席合规官批准；8.1
16、.2一般合规调查项目，调查方案由本部门、分（子）公司主要负责人批准；8.1.3未经批准的，调查组不得擅自扩大调查范围。8.2调查方案的内容8.2.1调查方案应包括以下内容：启动调查的原因和证明材料，调查组和调查组长的名单及利益冲突情况，商业合作伙伴及其对接人员的信息，调查的对象、目标、方法。8.2.2调查方案:调查方案应明确相应的技术后勤保障，确定是否需要使用专门的设备，例如数据镜像设备、电子邮件审查软件或数据挖掘软件等。8. 2.3证据收集和保存：为确保收集的证据可以用于后续的法律行动，调查方案应考虑:8. 2.3.1需要收集的证据包括纸质文件、物品、电子数据等，调查开始时，应当准备文件和数
17、据请求清单；9. 2,3.2保持证据的原始状态，详细记录证据的取得和转移情况；10. 2.3.3在调查开始之前，保护证据不被销毁、隐匿、删除，充分保证关键证据的安全；在由于相关单位的文件保存政策、人事变动、数据系统升级或迁移等原因存在数据被删除或毁坏的风险时，应当加快数据收集的进度；11. 2.3.4如涉及数据和信息远程保存，应考虑如何最大程度降低数据丢失风险；12. 2,3.5必要时可以在公证机构和鉴定机构在场的情况下进行证据收集。13. 调查期限：原则上调查期限为2个月以内。如存在刑事追诉时效、行政处罚追诉时效、民事诉讼时效、保证期间等可能限制公司行使其权利或采取法律行动的法定时效期间的，
18、应当暂停调查或者加快调查确保在上述期限内完成调查。合规调查项目情形特别复杂需申请调查期限延长的，延期申请需要经原批准人批准。14. 调查培训：调查开始前及调查期间，调查组长应组织调查组培训，培训内容包括调查方法、调查工具的操作和使用、调查注意事项、本次调查相关的特殊知识和技能。必要时可以开展模拟演练。9 外部沟通9.1 审计、调查函：调查组应通过邮件或其他书面方式向商业合作伙伴发送审计、调查函，要求对方提供必要的文件、场地、人员以配合审计、调查。调查时，调查人员原则上应主动出示自己的工作证、授权委托书、审计、调查函等文书。9.2 调查对象的联系人：调查开始前，调查组应当要求商业合作伙伴出具书面
19、文件指定代理人，代表商业合作伙伴与公司及调查组接洽，负责协调配合调查工作，并代表商业合作伙伴对公司及调查组作出解释与答复。9.3 与调查对象的沟通：如商业合作伙伴对审计、调查存在顾虑、抵触、消极应对等情形，原则上应由与该商业合作伙伴进行业务对接的部门或人员向商业合作伙伴解释审计、调查的背景并争取理解和配合。9.4 与政府的沟通：只有公司明确授权的员工或代理人有权代表公司发言，可以代表公司与政府机构或其他机构沟通。如果员工经政府机构、司法部门按照法律法规要求而已经进行了早期的沟通，员工应在法律法规允许的范围内，尽快向本部门负责人及本部门合规管理员汇报，本部门负责人向分管负责人汇报，本部门合规管理
20、员向合规办汇报。10 调查方法10.1 概述：调查组可以采用的调查方法包括文件审阅、邮件查阅、询问访谈、录音录像等。10.2 背景调查：通过公开渠道检索商业合作伙伴及相关人员的公开信息，包括工商注册信息、资质证照信息、涉及诉讼及行政处罚信息、负面新闻报道、上市公司信息披露内容、公开的征信及信用评价信息等。10.3 文件审阅：通过对公司保存的或商业合作伙伴或其他第三方提供的书面文件进行审阅，主要包括：10.3.1 阅组织结构图、合规制度和程序等信息，以了解调查范围内的业务领域和过程；10.3.2 阅招标和合同签订流程、采购订单、发票核验和付款细节，重点关注向医疗卫生专业人员或医疗机构转让有价物的
21、对价、绩效证明、公平市场价值和日期；10.3.3 检查差旅和娱乐消费的记录和凭证，了解可能和业务无关或不真实的支出；10.3.4 阅财务报销支持性材料，以确定费用是否真实发生；10.3.5 分析银行及备用金账户、账簿，以识别异常付款，确定与调查内容的潜在联系，例如销售业绩的峰值、支付给中间商的费用等。10.4 对公司设备数据的审阅：10.4.1 于属于公司财产的设备或服务器中的数据，可以进行审阅；如商业合作伙伴同意，也可以对其设备或服务器中的数据进行审阅，包括电子邮件账户、社交软件聊天记录、电话、互联网通话记录等；10.4.2 应当评估需要哪些调查设备，必要时聘请外部专家提供支持；10.4.3
22、 对于非结构化或部分结构化的数据，例如电子邮件和聊天通信，应当通过设置搜索关键词，缩小审查的范围。10.5 现场调查：调查人员应当对现场进行拍照、录像，避免与现场人员发生肢体冲突，调查现场至少有两名调查人员。10.6 询问访谈：访谈前应当根据已有的发现制作访谈问卷，访谈时至少要有两名调查人员在场，访谈场地应避免人员混杂。访谈应当全程录音，必要时应要求被访谈人员在访谈纪要上签字并存档。11 调查报告及文档保存11.1 调查报告形式：调查组通过本制度第2条规定的调查方法开展调查后，应当形成符合调查方案和本制度要求的调查报告。根据调查的复杂情况和公司面临的风险等级，调查报告可采用书面报告、电子邮件、
23、演示文稿、备忘录等多种形式。11.2 调查报告内容：调查报告应当包括举报记录及证明材料、关闭举报的报告、调查方案、调查发现、文件审阅报告、邮件审阅报告、现场调查报告、询问访谈纪要、合规建议以及其他调查方案中规定的文档和附件。11.3 重大项目调查报告由合规委批准，中等项目调查报告由首席合规官批准，一般项目调查报告由公司各部门、分（子）公司主要负责人批准。11.4 文件保存：公司以符合本制度标准的方式，保存所有调查活动的相关文件，并记录文档存取查阅的记录。文件和记录应当保留【】年，保留年限届满时决定继续保留的时限或者进行销毁。12 合规建议与处理12.1 合规管理部门根据调查组的调查报告及专业第
24、三方的意见，在征询相关业务部门意见的基础上，可以向合规管理部门主要负责人提出以下建议：12.1.1 发现商业合作伙伴有严重违法行为的，可以建议公司向行业监管机关、公安机关报案，并配合有关部门进行调查；12.1.2 如发现商业合作伙伴违反合同约定，损害公司利益的，可以建议公司通过仲裁、诉讼、协商等方式要求解除协议或追究违约责任，要求赔偿损失，并将其纳入公司相关的黑名单中；12.1.3 如发现与商业合作伙伴的协议存在合规隐患，可以建议公司修改协议，变更合同条款；12.1.4 如发现商业合作伙伴合规管理存在明显缺陷或漏洞，影响双方之间的合作关系的，可以建议公司要求商业合作伙伴整改，并提交整改报告和/
25、或在整改完成后接受进一步的合规调查。12.2 对于调查过程中发现的公司内部政策或员工存在的合规隐患、内部腐败等问题，参考内部调查相关流程，对相关员工作出处分、处理，对公司政策提出合规建议。12.3 在调查中不配合调查、提供虚假信息、阻挠调查的，对于具有上述行为的公司员工，公司有权视情节对其进行口头警告直至解除劳动合同处分；对具有上述行为的商业合作伙伴，公司依据合同依法追究违约责任直至解除合同、要求赔偿损失并将其列入合作黑名单。12.4 经调查未发现合规问题的，经原批准人批准后，终止调查，完成调查报告并存档。为保障举报渠道的畅通，除非是恶意诬告陷害的，原则上不追究举报人的责任,但应对举报人进行教
26、育。如属于合作前的合规调查项目，则可以向申请部门作出可以推进合作的建议。13 禁止报复与威胁13.1 禁止报复：公司禁止包括以口头、书面或电子等方式，对举报人或任何提供有关违反法律法规或违反公司制度的信息的个人进行威胁。任何进行报复行为的员工,一经发现一律解除劳动合同。13.2 禁止威胁：公司禁止员工以举报或提供任何有关违反法律法规或公司制度的信息为条件，对商业合作伙伴进行威胁并以此谋取不正当利益。一经查实，公司将解除劳动合同，并根据情节依法追究其相应的法律责任。14 举报14.1 举报途径：若公司员工、商业合作伙伴及其员工或任何第三方发现任何关于商业合作伙伴潜在不合规事项，例如渎职、不当行为
27、、可疑行为、内部腐败等违反法律法规、公司制度的行为，应立即通过以下任一途径上报给合规办。14.1.1 送举报信及相关证明材料至公司合规邮箱：【合规邮箱地址】；14.1.2 拨打公司合规热线：【合规热线号码】，由合规办专员负责接听；14.1.3 寄送举报信及相关证明材料至公司办公地址，由合规办专员签收，具体地址为：【合规邮寄地址】；14.1.4 公司与商业合作伙伴签订的协议条款中应当包含上述举报途径，公司官方网站及其他公开媒介中应当公示上述举报途径。14.2 举报接收：14.2.1 于通过电子邮件、邮寄方式递送的举报信及相关证明材料，合规办专员应当按照本制度规定妥善保存；对于通过举报热线收到的举
28、报或其他线索，合规办专员应当形成电话记录：14.2.2 合规办专员通过初步判断，如果发现缺乏必要信息或证明材料，应当尽力联系举报人，并告知举报人应当提供的必要信息或证明材料；14.2.3 举报应包括举报人身份、被举报人身份、被举报事实、初步证明材料，对于信息不完整的举报，经告知补充信息后举报人拒绝补充信息或30日内未补充必要信息的，关闭举报并存档。14.3 确定相关与不相关事项14.3.1 举报包括充足的信息和证据，首先需判断该举报的违反各项法律法规、公司制度、合同约定的相关性。14.3.2 相关事项是指该举报内容涉及潜在舞弊或违反法律法规、公司制度、合同约定的潜在不合规行为。14.3.3 不相关事项通常指该举报内容是对管理责任方面的投诉或顾虑。对于不相关事项，合规办应当关闭该举报，同时应当按照规定形成关闭举报的报告并存档。14.4 保密及匿名：所有的举报都会被视为机密文件，只有被授予调查职责的人员以及处理举报行为的人员可以查阅；法律要求或按公司制度应当提供的除外。
