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1、宝钢集团有限企业章程（2023年4月修订）第一章总则第一条为确定宝钢集团有限企业日勺法律地位和行为准则，完善企业法人治理构造，保障出资人、企业的合法权益，根据中华人民共和国企业法（如下简称企业法）、中华人民共和国企业国有资产法（如下简称企业国有资产法）、企业国有资产监督管理暂行条例（如下简称监管条例）、国务院国有资产监督管理委员会有关中央企业建立和完善国有独资企业董事会试点工作日勺告知（如下简称试点告知）等法律、行政法规、规章和规范性文献，制定本章程。第二条企业名称：宝钢集团有限企业。英文名称：BAOSTEELGROUPCORPORATION第三条企业住所：上海市浦东新区浦电路370号。第四条
2、企业资产属于国家所有。国务院国有资产监督管理委员会（如下称国资委）代表国务院履行出资人职责。第五条企业为国有独资企业，企业依法享有所有法人财产权。企业依法享有民事权利，承担民事责任，并以其所有资产对企业债务承担责任。第六条企业依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。企业的合法权益受法律保护，不受侵犯。第七条在企业中，根据中国共产党章程的规定，设置中国共产党的组织，开展党的活动。企业应当为党组织的活动提供必要条件。第八条本章程对出资人、企业、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均有约束力。第二章经营宗旨和经
3、营范围第九条企业经营宗旨为：实行钢铁精品加规模战略、适度有关多元化战略、资本经营战略、国际化经营战略，立足世界500强，坚持科学发展观，成为世界一流日勺钢铁产品、技术和服务供应商，成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、倍受社会尊重的、“一业特强、适度有关多元化发展时世界一流跨国企业，实现出资人和企业价值最大化。第十条企业经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运送与钢铁有关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理征询业务,商品及技术进出口贸易。三章企业与出资人关系第十一条经国资委同意，原上海宝钢集团企业按照
4、企业法日勺规定进行组织形式和治理构造的规范，变更为宝钢集团有限企业，承继原上海宝钢集团企业日勺权利义务，是国家授权投资日勺机构和国家控股企业，对授权经营范围内日勺国有资产向国资委承担保值增值责任。第十二条企业注册资本为人民币X万元。第十三条国资委根据企业法、企业国有资产法、监管条例等法律、行政法规、规章对企业行使如下职权：（一）决定企业日勺经营方针，同意企业日勺主业及调整方案，并重要从中央企业布局和构造调整方面审核企业的发展战略和规划；（二）委派和更换非由职工代表担任日勺董事，决定董事的酬劳，对董事会、董事履职进行评价；（三）根据有关规定代表国务院派出监事会;（四）同意董事会日勺汇报；（五）同
5、意监事会日勺汇报；（六）同意企业日勺年度财务决算方案，并对年度财务预算方案进行立案管理；（七）同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对企业增长或者减少注册资本作出决定；（九）对发行企业债券作出决定；（十）按照企业国有资产法、监管条例、企业国有产权转让管理暂行措施（国资委、财政部令第3号）、国有股东转让所持上市企业股份管理暂行措施（国资委证监会令第19号）等规定同意有关国有产权转让、国有产权免费划转、所持上市企业国有股份转让及企业重大资产处置等事项；（十一）同意企业重大会计政策和会计估计变更；（十二）按照企业法、中华人民共和国审计法、中央企业财务决算报告管理措施（国资委令第5号）和中央企业
6、经济责任审计管理暂行措施（国I资委令第7号）等日勺规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计组织1开展经济责任审计工作；（十三）按照国务院和国务院有关部门有关国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分派等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委同意或者出具审核意见日勺事项；（十四）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决定；（十五）同意企业章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法规规定的其他职权。第十四条国资委保证企业依法享有经营自主权，并根据有关规定授权企业董事会行使出资人的部分职权，决定企业日勺重大事项。第四章董事会第一节董事会构成第十五条企业设董事
7、会。董事会由11名董事构成，其中外部董事7名，非外部董事4名（其中包括1名由企业职工代表大会民主选举产生的职工代表）。外部董事指由非企业员工日勺外部人员担任日勺董事。外部董事不在企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。第十六条企业董事每届任期不超过3年，由国资委委派或更换。董事任期届满，经国资委委派可以连任。第十七条企业董事会设董事长1名，副董事长若干名。第十八条董事长为企业法定代表人，对外代表企业，行使如下职权：（一）确定整年董事会定期会议计划；（二）确定董事会议题；（三）召集和主持董事会会议；（四）负责组织拟订企业日勺利润分派方案和弥补亏损方案，企业增长或
8、者减少注册资本日勺方案，企业合并、分立、解散或者变更企业形式日勺方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；（五）负责组织制定、修订企业董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；（六）提名董事会秘书、提出其薪酬提议；提出各专门委员会日勺设置方案及人选提议；（七）负责组织起草董事会年度工作汇报，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作汇报，代表董事会向国资委汇报年度工作；（八）按照国资委有关规定，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估该信息管控系统日勺有效性，检查信息的真实性、精确性、完整性，对发现日勺
9、问题及时规定整改，保证信息内容真实、精确、完整；（九）检查董事会决策的实行状况；（十）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会日勺运作；（十一）签订董事会重要文献，代表企业对外签订有法律约束力的重要文献；（十二）听取企业高级管理人员定期或不定期工作汇报,对董事会决策时执行提出指导性意见；（十三）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对企业重大事务作出尤其决定，并在事后向董事会汇报；（十四）法律、行政法规、企业章程和董事会授予的其他职权。第二节董事会职权第十九条董事会对国资委和企业负责，行使下列职权:（一）根据国资委的审核意见，决定企业的发展战略和中长期发展规划；（二）决
10、定企业日勺经营计划、投融资计划和方案，同意企业日勺交易性金融资产投资和非主业投资项目；（三）决定企业的年度经营目的；（四）同意企业的年度财务预算方案，并报国资委立案;（五）制定企业的年度财务决算方案，并报国资委同意;（六）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（七）制定企业增长或者减少注册资本日勺方案；（八）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；（九）决定企业内部管理机构日勺设置，决定企业分支机构的设置和撤销；（十）聘任或辞退企业总经理；听取企业总经理的工作汇报，负责对总经理日勺考核，决定其酬劳；根据总经理日勺提名，聘任或辞退企业副总经理、财务负责人，并根据总经理日勺提议决定副总经理、
11、财务负责人的酬劳；（十一）决定企业日勺基本管理制度；（十二）决定企业整体薪酬分派方略及制度；（十三）同意企业重大资产抵押、质押或对外担保；（十四）同意单项金额超过500万元日勺对外捐赠或赞助；（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（如下称所出资企业）日勺资产受益、重大决策和选择董事、监事等股东职权；（十六）决定企业内部业务重组和改革事项；（十七）决定企业风险管理体系，包括：审议并向股东提交全面风险管理年度工作汇报，同意风险管理方略和重大风险管理处理方案，同意风险管理体系监督评价汇报，制定企业重大会计政策和会计估计变更方案。听取审计委员会有关内部审计机构负责人任免时提议，由企业总经理决定聘解。决
12、定聘任或者辞退负责企业财务会计汇报审计业务日勺会计师事务所及其酬劳，决定企业的资产负债率上限，对企业风险管理时实行进行总体监控等；（十八）制定企业章程修改方案;（十九）建立与监事会联络的工作机制，督导贯彻监事会规定纠正和改善日勺问题；（二十）国资委授予董事会行使日勺出资人的部分职权;（二十一）法律、行政法规规定日勺其他职权。第二十条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。第三节董事会义务第二十一条董事会履行下列义务：（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和企业的利益，对出资人和企业利益负责；（二）向国资委汇报年度工作；（三）向国资委提供董事会日勺重大投、融资决策信
13、息；（四）向国资委提供真实、精确、全面日勺财务和运行信息；（五）向国资委提供董事和经理人员日勺实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或辞退的程序和措施等信息；（六）维护企业职工、债权人和顾客的合法权益，维护企业形象及商誉；（七）保证国家法律、行政法规在企业日勺执行。第四节董事会专门委员会第二十二条董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。董事会也可根据需要设置其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供征询、提议。专门委员会不得以董事会名义作出任何决策。根据董事会尤其授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。董事会可根据需要聘任企
14、业有关专家或社会专家、学者构成非常设专家征询机构，为企业制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业征询意见。第二十三条董事会各专门委员会由企业董事构成，组员由董事会选举产生，对董事会负责。常务委员会由7名董事构成，由董事长担任主任，组员中外部董事应占多数。常务委员会负责指导和监督董事会决策的执行；根据董事会日勺尤其授权，对企业有关事项作出决策。提名委员会由5名董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，组员中外部董事应占多数。提名委员会负责研究企业高级管理人员日勺选择原则、程序及措施，向董事会提出提议；对董事长提出日勺董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，
15、向董事会提出考察意见；对试用期满日勺高级管理人员进行考察，向董事会提出考察意见;对派出至占企业资产总额50%以上日勺钢铁主业重要子企业的董事、监事人选进行考察，向董事会提出考察意见。薪酬与考核委员会由5名外部董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会负责拟订企业高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度、企业总经理任期绩效目的和年度绩效目的，以及企业总经理日勺薪酬方案、考核与奖惩提议，听取并评审总经理拟订日勺副总经理、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩提议。研究企业薪酬分派制度并提出提议。审计委员会由5名外部董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。审计委员会负责指导和监
16、督企业内部审计部门工作，向董事会提出企业内部审计机构负责人任免时提议；向董事会提出聘任或者更换会计师事务所等有关中介机构及其酬劳时提议；审核企业日勺财务汇报、审议企业日勺会计政策及其变动并向董事会提出意见；督导企业内部审计制度日勺制定及实行；指导公司内部审计机构开展企业同级审计工作；对企业审计体系日勺完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和企业内部、外部审计机构保持良好沟通。风险管理委员会由7名董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。风险管理委员会负责检查指导企业全面风险管理体系日勺有效运行，指导企业内部控制机制建设，对风险管理制度进行定期检查和评估，并向董事会报告成果。第二十四
17、条董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专题意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性。董事会专门委员会履行职权时各董事应充足体现意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不一样意见并作阐明。第二十五条董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门日勺联络。第二十六条董事会专门委员会应制定议事规则，详细规定各专门委员会时构成、职责、工作方式、议事程序等内容,经董事会同意后生效。第五节董事会会议第二十七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。定期董事会会议每年举行4次，每
18、季度召开一次。有如下状况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议时告知：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为有必要时；（四）国资委认为有必要时。第二十八条召开董事会会议应在会议召开10日此前告知全体董事。会议告知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、告知发出的日期等。第二十九条凡须经董事会决策的重大事项，应按本章程规定日勺时间告知所有董事，并提供对应资料。当3名以上董事或2名以上外部董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。第三十条董事会会议应由二分之一以上日勺董事出席方可举行。出席会议的每
19、名董事有一票表决权。董事会决策分为一般决策和尤其决策。董事会通过一般决策时，应经全体董事过半数同意；通过尤其决策时，应经全体董事三分之二以上同意。董事会审议本章程第十九条第（七）、（八）、（十八）项所列事项时，应以尤其决策通过。董事对董事会拟决策事项有重大利害关系日勺，应当回避,不得对该决策行使表决权。第三十一条董事会一般应以现场会议的形式召开。遇特殊状况，经董事长同意，可采用会议或签订书面决策等方式对议案作出决策。第三十二条董事应亲自出席董事会。遇特殊状况，董事不能亲自出席董事会时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明授权范围和授权权限。董事持续三
20、次未能亲自出席董事会会议日勺，视为不能履行董事职责，董事会可提请国资委予以辞退。第三十三条董事会会议应对所议事项做成会议记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决策的表决方式和成果（同意、反对或弃权日勺票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保留于企业。第六节董事会办公室第三十四条董事会设置董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹办董事会会议，组织董事会议案材料，反馈董事会决策日勺执行状况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。第三十五条董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办公室
21、的工作，列席董事会，负责董事会会议记录。董事会秘书是企业高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或辞退。董事会秘书应当具有企业管理、法律等方面专业知识和经验。董事会应当制定董事会秘书工作制度，详细规定董事会秘书日勺职权、义务、责任和有关工作流程等。第七节董事日勺权利和义务第三十六条在任职期间，董事享有如下权利：（一）规定理解行使董事权利所需日勺企业有关信息；（二）出席董事会会议，在董事会会议上充足刊登意见,对表决事项行使表决权；（三）对提交董事会会议日勺文献、材料提出补充规定;（四）根据本章程日勺规定提出召开临时董事会会议时提议；（五）可以提出缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决日勺提议；
22、（六）根据履行职责的需要，可以到企业调研、考察,向企业有关人员理解状况；（七）根据有关规定领取酬劳、津贴;（八）根据有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇；（九）董事认为有必要，可以书面或者口头向国资委、监事会反应和征询有关状况和意见。（十）法律、行政法规规定日勺其他权利。第三十七条董事应承担如下义务：（一）关注企业发展，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行董事职责；（二）亲自出席董事会会议和其他董事会活动，及时理解和掌握足够的信息，独立审慎日勺表决；（三）遵遵法律、行政法规和企业章程，忠实履行职责，维护出资人和企业利益；（四）遵照诚信原则，不得运用在企业日勺地位和职权,为本人或他人
23、谋取私利；（五）不得挪用企业资金或者私自将企业资金借贷给他人；不得将企业资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得私自以企业资产为任何个人债务提供担保；（六）不得自营或者为他人经营与企业同类的业务或者从事损害企业利益日勺活动；（七）不得运用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会，不得接受与企业交易的佣金;（八）保守企业商业秘密；（九）外部董事与企业不应存在任何也许影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事本人及其直系亲属近两年内未曾在企业和企业的全资、控股子企业任职，未曾从事与企业有关的商业活动，不持有企业所投资企业日勺股权，不在与企业主营业务有直接竞争或潜在竞争关系日勺单位兼职
24、；（十）遵守国资委有关酬劳、津贴和福利待遇方面的规定；（H）不让企业或者与企业有业务往来的企业承担应由个人承担日勺费用，不接受与企业有业务往来的企业的馈赠;外部董事不接受企业的馈赠。第五章董事责任的追究第三十八条董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为或消极不作为而导致企业或第三方遭受损失，按照法律、行政法规或本章程日勺规定而应承担的法律后果。第三十九条有下述行为之一日勺，董事应当承担董事责任:（一）董事违反法律、行政法规、本章程规定日勺董事义务，给企业导致损失咖（二）董事会决策违反法律、行政法规或者本章程规定，致使企业遭受损失，而参与表决未投反对票的。第四十
25、条有下述情形之一日勺，企业应追究董事日勺董事责任：（一）导致董事责任的行为构成犯罪日勺。指该等行为触犯中华人民共和国刑事法律而受到刑事惩罚；（二）导致董事责任的行为构成欺诈日勺。指董事履行职务或义务时，故意隐瞒真实状况或提供虚假材料，为本人或他人谋取不妥利益;（三）导致董事责任的行为属董事主观故意所致日勺。指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈，但董事明知该行为会损害企业或第三方利益，仍但愿或放任该行为成果时发生；（四）企业因对董事承担连带责任而向第三方赔偿日勺。第四十一条董事重要如下述方式承担董事责任：（一）经济赔偿。该赔偿系因董事责任导致的企业直接经济损失，或企业因承担连带责任而向第
26、三方支付日勺赔偿金额；（二）辞退董事职务。根据企业章程规定的程序予以辞退;（三）消除影响等其他方式。给企业导致声誉损失日勺,通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响。第六章总经理第四十二条企业设总经理1名，由董事会聘任或者辞退;设副总经理若干名，协助总经理工作，经总经理提名由董事会聘任或者辞退。总经理、副总经理、财务负责人是企业高级管理人员。第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业的经营管理工作，组织实行董事会决策;（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业财务预算、决算方案；（四）拟订企业利润分派和弥补亏损方案；（五）拟订企业职工收入分派方案；（六）确定企业内部
27、管理机构设置方案；（七）确定企业日勺基本管理制度；（八）拟订企业日勺改革、重组方案；（九）拟订企业融资计划；（十）拟订需董事会及常务委员会同意日勺企业资产处置方案;（十一）制定企业的详细规章；（十二）提请聘任或者辞退企业副总经理、财务负责人;（十三）聘任或辞退除应由董事会聘任或辞退以外的负责人员；（十四）统筹并协调子企业日勺经营管理活动；（十五）提出有关企业对所出资企业行使资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利有关日勺工作意见；（十六）董事会授予日勺其他职权。第四十四条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更董事会决策或超越其职权范围。总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章
28、程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第七章监事会第四十五条企业设监事会。监事会由国资委向企业派出日勺监事和职工代表构成。监事会主席由国资委指定。监事会中日勺职工代表由企业职工民主选举产生。第四十六条监事会根据企业法、企业国有资产法、国有企业监事会暂行条例等有关规定履行监督职责。八章民主管理第四十七条企业根据宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。第四十八条企业研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等波及职工切身利益的问题，或企业生产经营的重大问题时，应当听取企业工会和职工的意见和提议。第九章财务会计制度和审计第四
29、十九条企业根据法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则日勺规定，制定企业日勺财务会计制度和内部审计制度，并依法纳税。第五十条企业会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一种会计年度。企业采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。第五十一条企业应当在每一会计年度终了后120天内制作财务汇报。企业财务汇报包括下列财务会计报表及附属明细表:（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）附注。企业年度财务汇报应经注册会计师审查验证，并经企业董事会审议通过。第五十二条企业应在当年税后利润中提取10%列入企业法定公积金。当法定公积金合计额
30、到达企业注册资本日勺50%时，企业可不再提取法定公积金。第五十三条企业在弥补亏损、提取法定公积金后，经国资委同意，可以提取任意公积金。第五十四条企业的公积金日勺用途限于下列各项：（一）弥补亏损；（二）扩大企业生产经营；（三）转增企业注册资本。第五十五条企业内部审计部门根据国资委中央企业内部审计管理暂行措施的规定，对董事会负责，开展内部审计工作，对企业及所投资企业、分企业、代表处等分支机构日勺经营管理活动进行审计监督。企业内部审计部门接受董事会审计委员会日勺指导和监督。第十章劳动管理和工会组织第五十六条企业根据中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动协议法和国家其他有关法律、行政法规日勺规定，制
31、定适合企业详细状况的劳动用工、工资分派、劳动保险、生活福利、社会保障等劳感人事制度。第五十七条企业实行劳动协议制度，与职工签订劳动协议。第五十八条根据中华人民共和国工会法，企业设置工会，开展工会活动，维护职工日勺合法权益。企业根据中华人民共和国工会法的规定，向工会拨交经费，由企业工会根据中华全国总工会制定的工会基金使用措施使用。一章企业的合并与分立、经营期限、终止和清算第五十九条企业合并或者分立，应当由企业董事会提出方案，按本章程规定日勺程序通过后，报国资委同意。企业的合并或者分立方案经同意后，应当依法履行有关程序。第六十条除非因经营不善或其他原因导致企业无法继续经营，经国资委同意解散，或企业破产外，企业将永久存续。第六十一条企业终止，应依法构成清算组，制定清算原则、程序并进行清算。第十二章附则第六十二条本章程由企业董事会制定，经国资委同意后生效。修改时同。本章程生效之日起，原上海宝钢集团企业章程废止。第六十三条本章程所称“以上”、“如下”，均包括本数。经国资委授权，本章程由企业董事会负责解释。
