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1、&X矿业项目尽职调查清单第一部分：企业基本情况1 .母公司和各子公司历史沿革和改制情况说明，包括但不限于企业资产、股本、股东结构（是否有代持？）、企业性质重大变化等。注:实际情况和工商登记分开叙述2 .最近营业执照、章程、税务登记证和国有资产产权登记证复印件3 .公司设立的批准文件、被授权经营国有资产的批准及证明文件4 .子公司、控股公司、参股公司最近营业执照、章程和出资文件复印件第二部分：组织管理情况1 .详细的股权结构图，股东直至追溯至自然人2 .详细的组织结构图，包括：职能部门、下属分支机构、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其他对外投资情况3 .公司股东、董事及高管简介4 .母公司、
2、子公司、控股公司、参股公司人员结构情况说明5 .母公司、子公司、控股公司、参股公司劳资关系及保险/近三年管理人员的工资及福利情况/公司与职工签订劳动合同情况说明,公司为职工办理社会保险情况说明，包括是否为全部职工办理、缴纳标准、是否存在社保欠费和欠费金额以及处罚情况？第三部分：财务情况（含会计凭证）1一般资料（以下内容包括：同力选矿厂、海润矿业两个公司的基本信息和财务资料，请根据两个公司分别提供）注：提供的财务数据资料的会计期间为：2010年、2011年、2012年、2013年1月1日至2013年6月30日，即三年又一期1.1组织机构图；1.2过去三年的股东会、董事会、监事会会议纪要以及相关参
3、会人员名单；1.3以上会议纪要中未包含的决议文件复印件；1.4过去三年聘请的律师、担保机构、外部税务专家及外部审计师的名单；1.5相关投保资料，包括但不限于投保人名称、保险金额、保单号、年缴纳的保费金额；1.6过去五年的赔付情况；1.7股东结构；1.8关联方清单及往来交易情况（并注明：内部关联方间的商业、财务交易情况）；1.9下属子公司及联营企业的投资、处置协议复印件；2审计报告等2.1过去三年的审计报告（合并及单体）包括附注、管理层内部控制报告；2.2解释最近三年报表中的主要变化及说明变化原因；（应包括但不仅限于：所有者权益、固定资产、存货、主营业务收入（结合应收账款描述）、主营业务成本（结
4、合应付账款描述）2.3过去五年的会计政策及主要变化.2.4过去三年的财务报表，和2013年1月1日至2013年6月30日半年期的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、股权变动表）、科目余额表、各科目明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）。2.5三年又一期财务帐套电子数据,及全部原始会计凭证。（财务数据时点确认截止至2013年6月30日）3采购3.1描述采购流程；3.2采购产品品种清单及平均价格；3.3主要的供应商清单、采购合同复印件；4销售4.1销售收款流程描述；4.2销售产品品种清单与平均价格；4.3主要的销售客户清单，及销售合同复印件；5生产、设备、研发5.
5、1描述锌精矿、铅精矿及其他矿品生产流程，包括控制机制；5.2过去三年机器设备及人力使用率5.3对生产过程中的在产品的监督；5.4过去三年机器设备的维修成本；5.5机器设备采购、处置、维修清单；机器设备的购买合同5.6是否有研发费用，请描述（入账科目是什么？）；6存货6.1截止至2013年6月30日三年又一期的存货明细表（按原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品、周转材料等分类列示），包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额6.2提供截止至2013年6月30日三年又一期的各产品的生产成本计算单（按直接材料、直接人工、制造费用科目等提供明细）及相关核算原始凭证（如
6、：各材料入库单、领料单、材料出库单、人工成本核算表等等）6.3截止至2013年6月30日的账面原材料、在产品、库存商品的价值对应的销售合同协议复印件，如没有对应合同协议，则提供2013年6月产品的平均售价。6.4存货盘点表、盘点盈亏对比表、盘点盈亏分析报告。6.5发出商品明细表（按类别、客户、发出时间进行分类）6.6存货收发存汇总表（数量金额）和明细表（包括：原材料出入库、半成品出入库、库存商品出入库等）6.7主要存货数量金额明细账7无形资产7.1无形资产台账（包括：分类、无形资产原值、累计摊销、账面价值以及最近经审计账面值;）7.2截止至2013年6月30日，无形资产明细表，包括：期初余额、
7、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额7.3与生产经营不相关的无形资产清单；7.42013年6月30日无形资产摊销、净残值原则、金额及剩余摊销年限。7.5过去三年的无形资产投资及处置情况；7.6提供无形资产发生依据，如合同协议、发票凭证等复印件。如为购入土地使用权，请注明是否分期付款，分几期，每期付款的金额。7.7提供土地入账价值，及土地使用权租赁合同7.8商标及专利权清单；7.9采矿权是否入账为无形资产？入账价值多少？如何摊销？8固定资产8.1固定资产台账（包括：分类、固定资产原值、累计折旧、账面价值以及最近经审计账面值，分经营单位提供）；8.2截止至2013年6月30日，固定资产明细表，包括
8、：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额8.3与生产经营不相关的固定资产清单；8.4过去五年的固定资产折旧、净残值政策;固定资产折旧计算及费用分配表（包括账面价值、使用年限、剩余年限、净残值率）8.5过去三年的固定资产投资及处置情况;（所有固定资产增加、报废清单及相关的支持文件）8.6未来五年的固定资产投资计划；8.7最近三年的固定资产评估报告；8.8最近三年向地方租赁房屋及其他固定资产的合同复印件；8.9列明最近三年的固定资产维修费用、及维修用途；8.10提供抵押资产清单（项目原值净值公允价值贷款额等）8.11固定资产盘点表。8.12如有新增土地、房屋及车辆，提供土地使用证、房产证及
9、车辆行驶证复印件。9在建工程9.1截止至2013年6月30日的在建工程明细表，包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额9.2提供在建工程贷款合同及借款费用资本化金额的计算过程。9.3截止至2013年6月30日是否准备兴建或拓展厂房、宿舍等大型土木工程，以及是否签署任何购置固定资产的合同，如有，请提供相关资料。9.4提供在建工程相关的领用本企业的原材料领用清单及该原材料销售平均价格，购入工程物资的购买合同和发票凭证，领用工程物资的领料单。10金融资产10.1截止至2013年6月30日的金融资产明细表（按金融资产分类列示），包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额10.2最
10、近三年投资与处置清单；10.3借款协议；10.4证券持有情况及目前的价值.11应收账款、其他应收款11.1是否存在管理层及员工欠款；11.2过去三年，以及截止至2013年6月30日的应收账款、其他应收款的科目明细表（按应收各客户金额分列，包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）11.3过去三年，以及截止至2013年6月30日的应收账款、其他应收款的账龄分析表;对于账龄超过6个月或金额在50万元以上的其他应收款，请予以说明性质和用途。11.4坏账准备政策（即：计提方法）11.5对于长期拖欠的客户，贵公司是否执行任何措施收回这些款项。11.6信用管理情况；12预付账款12.1过去三年
11、，以及截止至2013年6月30日的预付账款的科目明细表（按预付各供应商金额分列，包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）12.2过去三年，以及截止至2013年6月30日的预付账款的账龄分析表；12.3如有合同请提供复印件，对账龄超过一年的预付账款，应说明未收回原因。12.4预付账款的核销过程，和情况；13现金及现金等价物（包括银行存款）13.1过去三年的现金及银行存款情况；13.2截止至2013年6月30日的货币资金明细表（按现金、各银行存款分列，包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）13.3全部银行对账单、余额调节表及余额调节表调节项目对应的相关单据。13.4应
12、收票据台账或备查簿，请列示票据的种类、出票日、到期日及票据金额，如有贴现、抵押的，因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据应予以说明。14长期借款14.1过去三年期，长期借款金额；14.2截止至2013年6月30日的长期借款明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）14.3长期借款清单，请注明：起始日及到期日情况；14.4是否存在向管理层或者给人借款情况；14.5借款合同及担保抵押合同的复印件；14.6借款利息支出及其他利息支出明细表14.7企业各财务期间在建工程借款利息资本化金额14.8其他长期负债情况.15应交税费15.1过去三年，以及截止至2013年6月30日的应交
13、税费明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）15.2请提供税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府部门的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、企业纳税申报有关资料；2012年度汇算清缴报告。15.3提供纳税鉴定或纳税通知及征、免、减税的批准文件。15.4企业纳税申报表（2013年6月）15.5企业所纳税负的各税目及税率，提供清单15.6提供企业需缴纳增值税的应税货物、和应税劳务清单。15.7是否存在增值税.进项税额转出情况？请说明，并提供支持文件15.8是否存在增值税销项税额，视同销售行为？请说明，并提供支持文件15.9请提供做为增值税进项税额，其可抵扣项目（货物、固定资
14、产等）的明细清单15.10.企业是否缴纳土地使用税，土地面积为多少？税率为多少？请提供租赁土地使用权协议。15.11企业是否缴纳房产税？税率为多少？请提供房产产权证明文件。15.12企业是否代收代缴个人所得税？请提供企业员工名单，及薪酬明细表。16应付账款16.1过去三年，以及截止至2013年6月30日的应付账款明细表（按供应商分列，包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）16.2是否存在向管理层、员工借款、给人借款情况；16.3过去三年应付账款账龄分析表；对于账龄超过6个月或金额在50万元以上的，请予以说明性质和未偿还原因。16.4列举采购折扣情况17应付票据17.1截止至20
15、13年6月30日的应付票据明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）17.2截止至2013年6月30日的应付票据台账或备查簿，列示票据的种类、出票日、到期日及票据金额。18预收账款、其他应付款18.1截止至2013年6月30日的预收账款、其他应付款的明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）18.2截止至2013年6月30日的预付账款、其他应付款的账龄分析表，针对账龄大于1年的预收账款对未结转原因作出说明。19短期借款19.1截止至2013年6月30日的短期借款明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）19.2是否存在向管理层、员工借
16、款、给人借款情况；19.3短期借款合同复印件。20应付职工薪酬20.1截止至2013年6月30日的应付职工薪酬明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）20.2人力资源部各月各部门工资计算表、薪酬发放汇总表，人工分配表。20.3如实行工效挂钩，请提供主管部门确认的效益工资发放额的认定证明。20.4如实行计税工资，请提供当地计税工资标准及公司评价人数。21主营业务收入、主营业务成本21.1收入确认的具体方法（是客户签收还是发运？是开票确认还是收款达到一定程度同时开票？）21.2主要产品销售价格表。产品销售合同台账21.3主要产品销售合同、发货单、对方单位验收单等资料。21.4
17、过去三年各年以及2013年上半年，主营业务收入、主营业务成本数量金额明细账21.5产品销售、应收账款统计台账22经营费用（包括：管理费用、销售费用、财务费用）22.1过去三年各年以及2013年上半年，管理费用、销售费用、财务费用明细表（各年按明细项，且按月份分列）22.2请提供有关咨询费、律师费、诉讼费用的情况说明；22.3折旧费用、摊销费用与固定资产折旧、无形资产摊销对应的分析表。22.4利息收入、利息支出明细表（按各借款合同分列）23企业所得税23.1所得税应纳税所得额计算表24关联方往来交易24.1关联方往来及交易统计表，需包含以下信息：24.2公司内部往来（应收、应付）清单，要求报出的
18、数额能与之对应公司报出数额一致，即应收与应付额可以在合并报表中抵消。如不一致，应调节一致，并做出相应的调整分录；24.3公司内部销售与采购，费用收取与支付，按对方往来单位列出明细表，要求各单位报出的销售及收费应与对方报出的采购支付费用一致，如不一致，应作出调节，并作出相应的调整分录；24.42013年6月30日向关联公司购货而产生的存货余额。25政府补助25.1提供享受的财政补贴政策及用途，相关补贴批文等25.2政府补助类别（是与资产相关，或收益相关），以及政府补助入账科目、金额、企业入账方式（抵扣成本还是增加收入？）第四部分：资源储量及生产经营情况一、矿区资源储量（矿权详情）1 .证件情况（
19、共六证）2 .矿权性质和矿权所有人3 .矿山开采历史沿革4 .矿区及开采面积与矿体长度，矿区范围拐点坐标5 .矿体顶底板性质、矿体倾向与倾角、可采矿物层厚度（平均）；6 .开采方式（露采、井采、洞采）；运输方法、选矿方法、产品方案7 .采（探）矿权服务年限8 .地质勘查程度（普查与详查），矿区的位置与交通，矿区自然地理与经济概况，矿区地质构造，矿体特征9 .地质储量（登记储量与实际储量）10 .矿石储量与矿品储量（登记储量与实际可采储量）及全区回采率；采空率及计算方式、依据；11 .矿石贫化率，选矿回收率12 .主矿产、共生矿产、伴生矿产、低品位矿产分别有哪些？其金属量、品位如何？13 .矿物
20、种类及平均品味（）以及未来矿石品位的未来预测数据；矿石化学成份，矿石矿物成份，矿石类型，加工技术性能14 .年产规模：设计年开采能力、核定开采量及实际开采量，以及今后5年的开采量预计15 .资源税价款总额（元/吨）及上交程度16 .资源补偿费的缴纳标准和实际支出情况17 .矿区开采技术条件（如水文地质条件、工程地质条件、环境地质条件等）矿区开发利用现状二、矿区建设1 .矿区建设项目建设规模、投资规划、资金来源等2 .项目进展情况说明，包括目前的进展情况、各级政府及相关部门批文及安全生产许可证等各项证件的办理进程、自有投入资金落实情况等项目现有情况3 .尾矿库的建设成本三、经营情况1 .主要矿品
21、的采掘、选矿成本，按直接材料、人工、制造费用科目提供明细，以及今后5年的采选成本预计2 .主要矿品的采选回收率，以及今后5年的采选回收率预计3 .近三年矿品的销量、价格及前5大客户4 .产品未来3-5年销售价格走势预测5 .尾矿库每年的排放量；维护费用；6 .尾矿库近三年的出租收入情况；7 .企业应缴纳的维简费标准四、尾砂库1 .尾砂库的防洪、抗震、回水排水情况及排洪方式2 .特种作业人员操作资格证书和持证上岗情况3 .作业计划和详细运行图表4 .尾砂库资料：a）尾矿库现状地形图及上、下游有关资料；b）水文气象资料；c）尾矿库（坝）工程地质勘察报告（含堆积坝物理力学指标）；d）尾矿库安全设施设
22、计资料；e）尾矿库安全设施施工资料；f）尾矿库运行管理（含安全管理、事故及其处理情况）资料；g）尾矿库监测系统的完整性及可靠性资料；五、环保1 .适用法规2 .符合环保要求的证明3 .因环保问题的处罚情况第五部分：法务文本1 .历史沿革和改制情况的相关工商打印文件2 .矿权证、土地证和无形资产文件1）母公司、子公司、控股公司、参股公司的采矿权证、探矿权证有关文件，包括：勘察许可证、采矿许可证、缴纳矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等有关情况说明。2）矿权的转让协议和付款凭证3）公司历史矿权抵押合同4）母公司、子公司、控股公司、参股公司的土地使用权证（含划拨
23、和出让、作价出资等形式）、土地出让金缴纳情况。如有未办理土地使用权证但实际拥有土地使用权的情况说明5）母公司、子公司、控股公司、参股公司的房屋所有权证。如有未办理所有权证的情况说明。其他物业、不动产的所有权或使用权6）公司历史土地使用权证和房屋所有权证抵押合同7）无形资产的情况说明，请提供相应的专利、商标证书等证明文件3 .矿区建设和生产相关文件1）矿区建设施工承包合同2）矿区设备采购合同及付款凭证3）矿区建设过程中实际投入的资金合同文件及结算报告4 ）土地征用合同5）批复文件/环境影响报告书批复/可行性报告专家组复查意见/地质灾害危险性评估报告备案登记表/水土保持方案报告书批复/占用矿区资源
24、储量登记书/项目选址批复、土地复垦批复/项目核准批复/初步设计批复/初步设计安全专篇批复/采矿项目建设用地批复/建设项目矿区环境保护与综合治理方案备案登记表/地矿主管部门出具的矿权无争议证明/具有相应矿区设计资质的设计机构出具的矿区资源开发利用方案或整合技改开发方案审查意见书及备案证明/向上级主管部门申报产能扩张的相关申报材料及审批意见6）当地矿产资源税政策7）有效期内的安全生产许可证、矿长证及矿长资格证、安全资格证、生产和开采许可证、民用爆炸物品使用许可证、污染物排放许可证、建设工程规划许可证、竣工验收批复8）矿产资源量、储量地质勘查报告或核实报告及评审意见、矿产资源储量评审备案证明（省国土厅出具）4 .重要合同1）交易合同2）贷款合同3）抵押合同4）担保合同5）对经营产生重大影响力的其他合同5 .政府特许与优惠政策1）政府特许与优惠政策说明2）税务、财政、工商、外管局、银行、海关、国资、国土等有关批复3）特许经营证书6 .诉讼母公司、子公司、控股公司、参股公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项的主要文件（指尚未作出判决或尚未执行裁决的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，主要文件包括起诉书、仲裁申请书、答辩书、裁决书、和解协议等）矿区范围是否设置其他矿业权，是否存在矿业权权属争议
