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1、股权之道与术（二十五）企业架构重组之体内体外子公司创建与股权转换路径1、体内复制型子公司的设立公司在引入私募基金后，意味着公司开始了全国性的扩张，将公司现有某个业务板块进行复制，成立复制型子公司，同时对内部高管采取强制跟投或自愿跟投，如万科、碧桂园等模式，公司的股权架构如下：90%有限合伙乙有限合伙甲控股公司B张三之子张三控股公司AXX公司（拟上市）经销商公司W公司WPEl复制型子公司a高管第八阶段股权架构变化图2、设立拆分型全资子公司通过投资设立复制型子公司，公司业务迅速扩张，规模放大，盈利能力增强，并开始对企业进行进一步拆分，将公司的各个业务板块逐步拆分独立出来，同时便于借助政府的招商引资
2、政府等及降低税负，需要将价值链中的销售环节独立出来，由拆分子公司完成终端销售，获取政府税收返还；90%100%有限合伙乙有限合伙甲控股公司A控股公司B张三之子张三PElXX公司（拟上市）高管员E经销商公司W公司W复制型子公司a高管拆分型子公司b第九阶股权架构变化图3、体内设立创新型子公司由于企业的快速发展，现金流充足，为提升企业品牌影响力，构建企业竞争壁垒，公司有必要开发新的业务，通过内部挖掘及外部引入创新型人才，共同创立创新型子公司Cz公司持股70%,高管或外部引进之人才负责新业务开拓，持股30%;由于创新型子公司c初期处于亏损状态，与总公司合并报表，有可能拉低公司的总体估值。4、体外设立创
3、新型子公司通过子公司c的创新尝试获得教训I,总公司再次进军新业务领域，创始人张三、李四二人决定共同设立创新型子公司d,即d公司在拟上市公司X体外先做孵化，待盈利时再行注入X公司。张三、李四选择用控股公司A作为投资主体,持股比例为75%;d公司管理层持股比例为25%,具体如下：17.82%,20%80% I控股公司A6.48%48.6张三之子张三10%90%,李四 控股公司B有限合伙甲有限合伙乙PEl9%XX公司（拟上市）复制型子公司a10%高管I 1%拆分型子公司b70% 30%创新型子公司CT=高管第十阶股权架构变化图回新型于公司dES高管75%17.82%李四控股公司A6.48%复制型子公
4、司a公司W高管员工有限合伙甲经销商 公司W有限合伙乙9%XX公司（拟上市）PEl10第十一阶股权架构变化图为何张三和李四没有用自然人作为d公司的投资主体，而是选择用二人控股的控股公司A做投资主体呢？主要的考量因素是税收。如果未来d公司孵化成功，将会被注入至上市主体,两种不同的投资主体在注入的过程中将产生不同的税负。两种不同投资主体注入前后对比如下图：a）自然人持股b）控股公司持股两种不同持股架构的注入方案比较如果选择自然人直接持股，采用投资注入的方式（即自然人将持有的d公司股权投资至X公司，增加X公司注册资本），自然人需要对d公司股权的评估增值缴纳个人所得税，虽然个税可申请5年期的递延缴纳;但
5、如果选择选择控股公司A持股（即公司A将持有的d公司股权投资至X公司，增加X公司的注册资本），控股公司A需要对d公司股权的评估增值确认为应纳税所得额，一方面，如果A公司当年有亏损，该股权评估增值可以补亏；另一方面，A公司可以申请特殊性税务处理待遇，即只要X公司不出售d公司的股权，A公司可以暂时不缴纳该评估增值的企业所得税。5、体外设立参股公司张三经过反复考察，看好某新兴业务领域，打算投资设立创新型子公司e,拟孵化新的业务增长点，考虑到该业务非公司当前核心业务，为避免影响公司主营业务精力，同时最大化地激发管理团队的动力，打算通过资金入股，不参与管理，最终股权结构确定为控股公司A持股20%,e公司管
6、理团队持股e公司股权80%,具体如下图：创新型于公司d U 高管 好3 iU高管I 1%I 70%有限合伙乙有限合伙甲PElXX公司（拟上市）高管员工经销商公司W公司W发制型子公司a10%高管拆分型子公司b30%创新型子公司C高管第十二阶股权架构变化图6、股权置换X公司确定了3年A股上市规划，考虑到创新型子公司c一直处于亏损状态，业务发展毫无起色，于是决定关闭c公司，注销该业务，同时控股公司A持有的一直未盈利的创新型子公司d公司股权向d公司管理层出售。复制型子公司a的小股东（a公司管理层）提出将持有的a公司股权置换至X公司层面持股，享受上市增值收益，经过上述股权调整后，X公司的股权架构如下图：
7、创新型子公司d80%高管创新型子公司d E 高管第十三阶股权架构变化图拆分型子公司b复制型子公司aXX公司（拟上市）有限合伙甲有限合伙乙有限合伙丙 PEl高管员工经反商公司W公司W公司W1）股权置换操作方案：子公司小股东股权置换成母公司股权，在操作上可以分为以下4步。第一步：对子公司进行估值。如下案例中a公司估值为0.5亿元，a公司管理层持股对应的估值为0.5*10%=0.05（亿元）;第二步：对母公司进行估值，本案例中X公司的估值为4.5亿元；第三步：计算换股后持股比，本案例中a管理层股权置换后,应持有X公司的股权比例为005（4.5+0.5）=1%o第四步：确定股权置换的具体路径。2）常见
8、的股权置换有3种路径：如下表：常见的3种股权置换路径置换方式具体操作股权转让a管理层将持有的a公司股权转让给X公司，张三之子将持有的X公司股权转让给a管理层。无偿转让a管理层将持有的a公司股权赠送给X公司，张三之子将持有的X公司股权赠送给a管理层。股权投资a管理层将持有的a公司股权作为出资资产，对X公司进行出资，增加X公司的注册资本对于3种置换方式的比较可以参考上表中的内容，在本案例中，经过权衡后选择的置换路径为：1)a管理层将持有的a公司股权以净资产价格转让给X公司；2)a管理层和W公司共同设立有限合伙企业丙,对X公司增资。a管理层对合伙企业丙所持有的份额比例为10%;WX司对合伙企业丙持有的份额比例为90%合伙企业对X公司增资，增资后对X公司的持股比例为5%0之所以设置合伙企业丙作为持股平台，目的是方便股权管理，实现张三对X公司更多的控制权。
