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1、项目合作协议成都拍卖通信（集团J股份有限企业四川网络企业电子商务有限企业第一章总则错误!未定义书签。第二章协议各方及企业错误!未定义书签。第三章投资与注册资本错误!未定义书签。第四章企业的经营范围及发展错误!未定义书签。第五章企业经营场所错误!未定义书签。第六章双方的责任错误!未定义书签。第七章技术转让与保密错误!未定义书签。第八章技术成果、专有技术及专利管理.错误!未定义书签。第九章约束行为错误!未定义书签。第十章股东会错误!未定义书签。第十一章董事会错误!未定义书签。第十二章经营管理机构错误!未定义书签。第十三章劳动管理错误!未定义书签。第十四章财务和利润分派错误!未定义书签。第十五章保险
2、错误!未定义书签。第十六章遭遇不可抗力的约定错误!未定义书签。第十七章企业解散及财产清算错误!未定义书签。第十八章争议时处理错误!未定义书签。第十九章通讯地址和告知错误!未定义书签。第二十章协议的生效及其他错误!未定义书签。第一章总则（集团）股份有限企业（如下简称甲方）与四川网络企业电子有限企业（如下简称乙方）根据中华人民共和国企业法以及国家的其他有关法规（如下简称法律），通过诚好友好的协商，一致同意由甲方以现金出资的方式重组乙方,共同运行乙方中国网络企业企业项目，重组后的企业名称为拍卖集团四川网络企业电子商务有限企业（如下简称企业）。双方于2023年6月日在四川成都企业签订本协议，共同遵守执
3、行。第二章协议各方及企业第一条本协议各方的法定地址及法定代表：甲方：成都拍卖通信（集团）股份有限企业法定地址：法定代表：职务：乙方：四川网络企业电子有限责任企业法定地址：法定代表：职务：第二条企业的名称为拍卖集团四川网络企业电子商务有限企业。企业的I法定地址为:第三条企业的经营目的是综合各方在技术、市场、资金等资源方面的优势，共同将乙方之“中国网络企业企业”项目在全国范围内进行推广和运作，从而把“中国网络企业企业”打导致为可持续性发展，并具有良好市场竞争能力的国内汽车后服务市场著名品牌，并使投资各方获得应有的利润。第四条企业为独立企业法人。企业享有由股东投资形成的所有法人财产权，依法享有民事权
4、利，承担民事责任，企业以其所有法人财产，依法自主经营，自负盈亏。企业必须遵守国家的法律、法令和有关条例规定，并受法律的保护。企业还必须遵守本协议及章程於J各项规定。第五条企业勺组织形式为有限责任企业。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股企业承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条企业的经营期限为_年。成立日为企业营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商管理部门同意，企业的经营期限可以延长。双方至迟于经营期满之日前六个月到达延长经营期限的协议。第七条本协议的签订、效力、解释、履行和争议H勺处理均受中华人民共和国法律H勺管辖。第三章投资与注册资本第八条双
5、方同意：乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价为人民币万元整（RMB元整）。详见附件一乙方项目成果价值评估认定书。第九条甲方同意：以现金万元股权的方式实现控股，乙方其他股权评估（认定）的价值万元，按本协议比例分别作为乙方原两位股东在企业的I股份，并进行工商登记。第十条双方同意：甲方除以现金对企业的注册资本出资外，还以设备、通信资源等作为出资额；甲方以设备、通信资源入股企业时，必须经乙方确认合用并评估作价，方可入股。（评估工作在正式签订协议之前完毕）第十一条企业的注册资本为人民币肆佰万元整（RMB元整）。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：人民币万元占注册资本的。出资方式：现金、设备、
6、通信资源。（其中现金一万元，设备、通信资源万元，详见附件二甲方设备、通信资源评估认定书及清单）乙方原股东：人民币万元占注册资本的。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。人民币万元占注册资本的。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。第十二条甲方的注册资本金应在本协议签订后五个工作日内到帐；甲方以现金收购乙方股权的交易也应在五个工作日内完毕。第十三条企业的新开户银行为银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理。第十四条甲乙双方缴付出资额并完毕收购交易后，应由企业聘任的会计师事务所验证，并开具验资汇报，向投资各方发给出资证明书，开始工商登记变更。第十五条股东之间可以互相转让其所有出资
7、或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同样意转让的股东应当购置该转让的出资，假如不购置该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的I出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购置权。第十六条双方同意对企业技术及管理骨干实行期权制度，按企业股份的比例进行记名登记，生登记期内只享有分红权利，年到期后予以股东的所有权利。第四章企业的经营范围及发展第十七条企业的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的汽车产业链上的企业和车主提供下列服务：（I）提供互联网接入、技术开发和其他服务；（2）提供汽车配件信息公布与交易的电子商务平台；（3）提供汽车服务信息公布平台；（4）提供
8、人才求职与招聘的网络平台；（5）提供汽车金融保险服务的网络平台；（6）代理销售汽车有关产品；（7）提供航空票务、酒店预订等服务；（8）提供移动增值服务；（9）提供网络广告服务；（10）提供全国性的商务呼喊中心服务；第十八条企业的发展：第一阶段：通过建立全国地方运行中心，以中国网络企业企业为平台，为中国境内的汽车产业链上口勺企业和车主提供商务服务；树立中国汽车后服务市场和网络市场优势品牌。第二阶段：将此经营模式成功复制于其他行业；第三阶段：实现企业境外资本市场运行的成功；第四阶段：为中国境外地区提供服务。第五章企业经营场所第十九条企业总部设置在成都市号拍卖大度,所需的场所由甲方以优惠条件提供，企
9、业与甲方签订租赁协议，企业按月缴付租赁费。经营场所也可以由企业另行租赁、自建或购置。第二十条为了不影响现阶段的技术开发，企业技术开发中心办公地点维持不变，待开发完毕后统一搬迁。第六章双方的责任第二十一条甲方的责任1、按期缴纳注册资本金和按期收购乙方部分股权；2、协助企业办理变更企业工商注册、领取营业执照等事宜；3、根据企业的实际需要，推荐和协助招聘有相称水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、向企业提供与业务有关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助企业开辟全国业务；5、为企业提供客户资源支持；6、负责办理企业委托FI勺其他有关事宜。第二十二条乙方的责任1、协助企业办理
10、变更企业工商注册、领取营业执照等事宜；2、加紧项目调试和完善有关技术，保证第一期项目计划在规定期限内顺利实行。保证既有管理、技术队伍日勺稳定。3、根据企业的实际需要，推荐和协助招聘有相称水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、向企业提供与业务有关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助企业开辟全国业务；5、为企业提供客户资源支持；6、负责办理企业委托H勺其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十三条企业可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以获得为达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要日勺先进技术、专利和专有技术，甲方和乙方原股东与企业之间的技术转让均采用优
11、惠条件。第二十四条企业在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属企业所有,有关的所有资料由企业独立保留。第二十五条企业通过收购控股所获得的商业秘密、专利权或专有技术保密按双方签订的有关协议的规定办理。第二十六条非经企业同意，任何一方均不得使用企业拥有的技术知识；任何一方要使用企业的技术知识时，须与企业签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，企业按优惠价格收取技术转让费。第二十七条甲乙双方应规定各自选派到企业工作的人员履行对商业秘密、有关技术的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十八条由企业的雇员、转包者、代理人在为企业工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改善，所属权均
12、归企业所有；与此有关发明的专利申请、著作权登记以企业的名义进行。第九章约束行为第二十九条严禁任何股东以个人或企业名义进行有损企业利益的活动；否则其活动获得利益归企业所有，导致损失按有关法律赔偿。第三十条严禁各股东经营和参与同企业竞争的业务。第三十一条严禁以项目技术评估入股的股东再将其所持有的技术投入第三方。第三十二条严禁以项目技术评估入股的股东私自或与他人合作成立企业开展与企业经营业务相似或相似的业务。第三十三条企业R勺控股股东在行使表决权时，不得做出有损于企业和其他股东合法权益欢J决定。第三十四条控股股东对企业及其他股东负有诚信义务。控股股东对企业应严格依法行使出资人的权利，不得运用资产重组
13、等方式损害企业和其他股东的合法权益，不得运用其特殊地位谋取额外H勺利益。第三十五条控股股东对企业董事、监事候选人的提名，应严格遵照法律、法规和企业章程规定的条件和程序。控股股东提名日勺董事、监事候选人应当具有有关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决策和董事会人事聘任决策履行任何同意手续；不得越过股东大会、董事会任免企业的高级管理人员。第三十六条企业）勺重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预企业的决策及依法开展H勺生产经营活动，损害企业及其他股东的权益。第三十七条控股股东与企业实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
14、险。第三十八条控股股东投入企业的J资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预企业对该资产的经营管理。第三十九条控股股东应尊重企业财务的独立性，不得干预企业口勺财务、会计活动。第四十条控股股东及其下属的其他单位不应从事与企业相似或相近欧L业务。控股股东应采用有效措施防止同业竞争。第四十一条如股东违反上述各条，应按企业实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东日勺损失。第十章股东会第四十二条企业股东会由全体股东构成，股东会是企业的最高权力机构，根据企业章程行使职权。第四十三条股东会行使下列职权：（一）决定企业的经营方针和投资计划；（二）选举
15、和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事H勺酬劳事项；（四）审议同意董事会的汇报;（五）审议同意监事会rJ汇报；（六）审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对企业增长或者减少注册资本做出决策；（九）对发行企业债券做出决策；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决策；（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项做出决策；（十二）修改企业章程。第四十四条股东会对企业增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更企业形式作出决策，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第四十五条修改企业
16、章程的决策，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第四十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第四十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照企业章程的规定准时召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十一章董事会第四十八条企业召开的第一次股东大会为企业董事会成立之日。董事会设董事长1人,由甲方推荐，副董事长1人，由乙方推荐。董事若干名。第四十九条乙方为项目发起人和筹划人，双方一致同意确定为企业终身董事。第五十条董事长是企业法定
17、代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第五十一条董事长可委派此外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此状况时应将全权代理委托书交董事会。第五十二条董事会决定以出席会议H勺董事或其全权代理人日勺多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：1、章程条款的修订；2、异常状况的处置，包括异常状况的I建立、撤销和延期；3、注册资本口勺增长或转让；4、经营范围的任何变化；5、与其他经济组织的合并；6、利润分派方案；7、总经理、副总经理、总工程师、财务经理Fl勺聘任或解雇；8、预算於J决定或决算的同意；9、超过一百万元标的的
18、协议时签订；10、 分企业或分支机构的建立或撤销；11、 对外借款。第五十三条董事会每六个月召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在企业会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在企业的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。召开董事会会议，应当于会议召开十日此前告知全体董事。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的!董事应当在会议记录上签名。第五十四条企业设监事一名，由甲乙双方推荐；董事、总经理及财务负责人不得兼任监事；监事的任期每届为三年，监事任期届满，连
19、选可以连任；监事列席董事会会议。第五十五条监事行使下列职权：1、检查企业财务；2、对董事、总经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；3、当董事和总经理的行为损害企业的利益时，规定董事和总经理予以纠正：4、提议召开临时股东会：5、企业章程规定的其他职权。第十二章经营管理机构第五十六条企业设经营管理机构，负责企业的平常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐；第一任总经理由乙方推荐；第一任副总经理由甲方推荐；财务经理由甲方推荐；上述人员由董事会聘任，任期三年，经董事会同意可以连任。第五十七条总经理的职责是执行董事会会议日勺各项决策,组织领导企业的平常经营管理工
20、作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第五十八条总经理、副总经理、财务经理有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责Fl勺，或无能力成功地经营企业的，经董事会会议决策可随时撤换。第十三章劳动管理第五十九条企业遵守国家有关劳感人事制度进行人事管理，职工实行聘任协议制；企业招聘职工，须经企业考核合格后录取；企业任何股东不得干预。第六十条企业职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国劳动法及其实行措施，经董事会研究制定方案，由企业签订劳动协议加以规定
21、。第六十一条甲、乙双方推荐及企业聘任的高级管理、技术人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费原则等，由董事会会议讨论决定。第六十二条乙方既有员工在企业工作，其工资、福利待遇不低于原有水平。第十四章财务和利润分派第六十三条企业根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定我司的财务会计制度。第六十四条企业在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制企业季度汇报，企业在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制企业的中期财务汇报；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制企业年度财务汇报。第六十五条企业年度财务汇报以及进行中期利润分派的中期财务汇报，包括如下内容：（一）资产负债表；（二）利润表：（三）利
22、润分派表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）;（五）会计报表附注。企业不进行中期利润分派的，中期财务汇报包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第六十六条季度财务汇报、中期财务汇报和年度财务汇报按照有关法律、法规的规定进行编制。第六十七条企业除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。企业的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第六十八条企业缴纳有关税收后的利润，按下列次序分派：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取企业法定公积金;（三）提取企业法定公益金；（四）提取任意公积金；上述三项基金的比例由董事会视企业经营状况决定；企业法定公积金合计额为企业注册资本的I百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定
23、公积金、公益金后，与否提取任意公积金由股东大会决定。企业不在弥补企业亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分派利润。第六十九条股东大会决策将公积金转为股本时，按股东原有股份比例转增。但法定公积金转为股本时，所存留H勺该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第七十条企业股东大会对利润分派方案作出决策后，企业董事会须在股东大会召开后一种月内完毕股利（或股份）的派发事项。第七十一条企业将尽量获得减、免税的优惠。第七十二条企业的财务审计将聘任审计师事务所审查、稽核；审计包括企业的一切凭证、簿记、收支单据、账册、记录报表和财务汇报，并将成果汇报董事会和总经理；审计成果每年向股东通报；假如甲方或乙方股东
24、欲聘任他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，企业必须予以充足的合作，所聘任的!其他审计师的费用由聘方承担。不过任何这种额外审计的内部费用应由企业承担。第七十三条企业的财务报表上报拍卖集团，合并报表。第十五章保险第七十三条企业的!关键业务可以参与投保，投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由企业缴付。第十六章遭遇不可抗力0约定第七十四条假如由于国家有关法律、法令和政策的变化，至使本协议任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即告知另一方，并立即转交上述的有关文献。第七十五条上述第七十四条状况发生时,双方应迅速通过谈判对本协议做出对应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。假
25、如一方不同样意做出上述变动，另一方有权根据第七十八条的规定中断本协议，但应提前十天书面告知对方。第七十六条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止H勺不可抗拒事故的影响，致使企业无法经营或使本协议的履行困难或不也许时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故状况电告对方，并应于也许的最短的时间向对方提供事故详情以及对企业经营的影响或毁损状况的有效证明文献。该证明文献应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对企业损毁或影响的I程度，由双方协商决定与否解散企业，或者部分免除或暂缓企业H勺经营活动，或者停止企业的!经营活动。第七十七条由于发生不可抗拒事故致使企
26、业无法经营,或者由于企业连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过。报股东会决策，可以提前解散企业。第七十八条控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本协议或规定的义务，或严重违反本协议口勺规定，导致企业无法继续经营或无法实现本协议规定的经营目的,均视为违约，控股另一方除有权向违约方索赔外，尚有权按本协议规定终止本协议。若双方仍同意继续经营，违约方应赔偿企业的经济损失。第十七章企业解散及财产清算第七十九条企业有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决策解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）因不能清偿到期债务被依法宣布破产；（五）违反法律、行政法规被依法责令关闭
27、。第八十条企业因有本章前条第（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以一般决策的方式选定。企业因有本章前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人根据合并或者分立时签定H勺协议办理。企业因有本章前条第（四）项情形而解散的，由人民法院根据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。企业因有木章前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第八十一条清算构成立后，董事会、总经理日勺职权立即停止。清算期间，企业不得开展新的经营活动。第八十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理
28、企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）告知或者公告债权人；（三）处理企业未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后的剩余财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动。第八十三条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第八十四条债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当阐明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第八十五条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第八十六条企业财产按下列次序清偿：（一）支付清算费用；（二
29、）支付企业职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿企业债务;（五）按股东持有股份比例进行分派。企业财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分派给股东。第八十七条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产局限性清偿债务时，应当向人民法院申请宣布破产。企业经人民法院宣布破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第八十九条企业清算结束后，清算组应当制作清算汇报以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算汇报确认之日起三十日内，依法向企业登记机关办理注销企业登记，并公告企业终止。第九十条清算组人员
30、应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业财产。清算组人员因故意或者重大过错给企业或者债权人导致损失的，应当承担赔偿责任。第十八章争议的处理第九十一条在协议有效期或延长期，双方之间发生的争议和规定，或有关结束协议的争议和规定。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚In协商和谈判处理。若双方不能在约定期间内处理争议,应交由成都市经济仲裁委员会按照此协议签订日有效的!仲裁规则仲裁。仲裁将由经济仲裁委员会进行。裁决将是最终的，对双方有约束力的。有关仲裁的费用应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的费用。第九十二条在仲裁过程中，除双方有争议正
31、在进行仲裁H勺部分外,本协议应继续履行。第十九章通讯地址和告知第九十三条甲方规定的I通讯地址如下地址：联络人：第九十四条乙方规定的通讯地址分别如下地址：地址：联络人：联络人：第九十五条企业的告知如下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电传方式进行：股东有变更地址或联络人应及时书面告知企业，以立案。第九十六条企业告知送达后，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；企业告知以邮件送出时，自交付邮局之日起第种工作日为送达日期。但若告知波及双方权利或义务时，应同步以书面文献告知，会议告知应提前十日。第二十章协议的生效及其他第九十七条此协议，包括附件、日
32、程、附属文献和附录，只有在双方授权的代表签订后方能生效；本协议的附件（略）是本协议不可分割的部分。第九十八条本协议未尽事宜双方可另签补充协议，与本协议具同等效力。第九十八条对本协议及其附件的任何修改必须经双方签订书面协议，方能生效。第一百条本协议一式六份，双方各执三份。甲方：乙方：代表：代表：盖章：盖章：签订日期：年月日书中横卧着整个过去日勺灵魂一一卡莱尔人的影响短暂而微弱，书日勺影响则广泛而深远一一普希金人离开了书，如同离开空气同样不能生活一一科洛廖夫书不仅是生活，并且是目前、过去和未来文化生活的源泉一一库法耶夫书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代日勺伟大智者史美尔斯书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的，是富有启发性的养料。而阅读，则正是这种养料雨果
