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1、ESG风险管理面临的挑战与对策摘要：随着ESG的兴起和可持续发展理念的深入人心，传统的风险两分法已无法囊括企业经营过程中面临的所有风险。突破两分法,重新构建风险属种类别关系是突破传统属分类局限性、助力企业可持续发展的基础。利益相关者对ESG的日益关注和监管要求的不断提高对企业合规性风险和效益性风险管控提出了更高要求。企业需基于ESG修订完善已有的合规性风险和效益性风险管控措施，并将ESG风险管控纳入企业内部控制和风险管理体系，同时完善相应的信息披露制度。关键词：ESG风险；风险管理；应对策略一、传统风险观的局限性现行内部控制框架和风险管理框架都将企业的风险分为合规性风险和效益性风险两大类，不同
2、的是内部控制框架着重于合规性风险以及管控流程，风险管理框架则着重于效益性风险以及基于效益性的风险管控技术指引，如风险偏好、风险容忍度、固有风险与剩余风险识别和计量以及在战略决策风险和执行风险控制中的运用。保证企业经营合规性是各国法规和监管机构对企业的强制性要求，效益性则是企业基于战略导向进行风险收益权衡后的自我判断。在企业治理和企业管理理论与实践的发展进程中，基于上述两分法的风险管理是行之有效的。但两分法的基本前提是创新风险、战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险都是归属于两分法的风险，是合规性和效益性风险在上述不同领域的体现，不存在超越合规性和效益性风险之外的风险。但随着相关国际组
3、织对环境、社会和公司治理（ESG）理念的不断推广、各国企业利益相关者关注度日益提升以及企业可持续发展理念深入人心，传统的风险两分法已无法囊括企业经营过程中面临的所有风险。由此产生的问题是，企业既合规又具有显著微观效益的决策和行为可能会产生严重的负面影响，并可能为企业可持续发展埋下隐患。因此，突破两分法，拓展属分类，重新构建风险属种类别关系是突破传统属分类局限性，提升企业社会责任承担能力，助力企业可持续发展的基础。二、ESG兴起引发的思考传统的社会责任观将企业的社会责任定义为企业道德性管理义务，ESG则关注企业如何通过履行环境、社会与公司治理方面的责任实现企业与自然、社会的良好互动，从而为企业可
4、持续发展创造和谐的自然环境和社会环境，而不仅强调企业对自然、社会的单向责任。ESG要求企业以有利于社会、有利于利益相关者的方式从事生产经营和管理活动。ESG风险则是企业因忽略环境、社会责任以及相关的治理或因采用不恰当方法履行ESG责任而产生的负面影响。这种负面影响既包括对企业自身的负面影响，也包括对社会造成的负面影响。实践中，企业在承担社会责任方面未采取恰当做法可能既未违规，也未影响当前的效益，但可能破坏了企业与自然、与社会的和谐，增加了可持续发展的不确定性因素。如有的企业生产用于出口的产品和供应国内市场的产品采用双重标准，供应国内市场的产品达到我国法定最低标准但明显低于用于出口的产品标准，标
5、准偏低的内供产品因获取成本优势显著提升了短期效益。企业对于消费者的质疑则以符合国家标准为由予以回应。又如企业单纯追求经济效益，在处理与所在社区、村镇关系过程中产生的虽未违规但对利益相关者正当诉求未予应有考虑而产生的摩擦事件。总之，企业为实现利润最大化而采取不恰当方式处理与员工、客户、供应商、社区以及与其他利益相关者关系，或未从绿色发展的角度出发，只按目前环境最低要求甚至利用制度漏洞的做法势必会损害企业与社会各利益相关方、自然环境的友好关系,造成声誉下降、投资者质疑、市场萎缩,逐渐丧失长期价值创造能力。因此，ESG的兴起不仅要求企业持续关注并做好合规风险和效益风险的管理，还应针对ESG风险建立行
6、之有效的管控体系。国务院国资委2013年8月发布的中央企业做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业要素指引（国资发改革201317号）明确提出将“保障企业拥有持续竞争优势和卓越价值创造能力”纳入公司治理的目标；将“为企业可持续发展提供保障”纳入风险管理的目标，并明确提出“把社会责任作为企业使命、核心价值观和愿景的重要组成部分，持续提高经济绩效与模范履行社会、环境责任和谐统一、平衡发展，促进企业核心竞争力提升，实现可持续发展”。上市公司治理准则（中国证券监督管理委员会公告201829号）的重要内容之一就是围绕可持续发展这一主题，要求上市公司“积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公
7、司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。”“在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任”“披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况”。将ESG风险管控纳入企业风险管理体系是创建世界一流企业的要求、是支撑企业可持续性发展的基础，也应是企业战略管理和风险管理的重要内容。三、风险应对策略利益相关者对ESG的日益关注和监管要求的不断提高将会提升企业的合规性风险和效益性风险管控要求，并引发ESG风险。因此，企业必须基于ESG修订完善已有的合规性风险和效益性风险管控措施，并将ESG风险管控纳入企业内部控制和风险管理体系，同时完善与之相应的信息披
8、露制度。（一）杜绝错误，聚焦风险管理对企业经营造成损失和危害的原因主要有两种：风险和错误。风险是不确定性事项的发生给企业造成危害或损失的可能，错误是有意违规或采取不正确的做法给企业造成的危害和损失。就合规性而言，业务及其适用法规的复杂性导致企业对法律法规的理解偏差，从而产生违规的可能属于合规性风险，而有意采取违规手段谋取私利则属于错误。例如，由于业务的复杂性及运用“五步法”模型时出现理解偏差导致某笔交易收入确认可能出现误差属于合规性风险；但出于私利采用弄虚作假的手段虚增收入和利润、提供虚假财务报表则属于违法性质的错误行为。就效益性而言，严格按决策和控制程序进行管理，但由于外部因素等原因导致不能
9、实现预期效益甚至产生重大损失的可能属于风险，例如决策过程中考虑了所有风险并严格按决策程序进行决策，但项目实施后因竞争对手技术方面的突破性创新使本企业产品竞争力下降，或因突发性战争、政变导致国外经营业务受损等。但如因决策过程违反“三重一大”规定等原因造成投资损失则属于错误决策。就ESG领域而言，企业由于认知原因未能采取恰当的方式承担ESG责任可能导致ESG风险，但有意逃避ESG责任则属于错误。企业在合规管理、绩效管理和ESG管理过程中，应严格遵循法律法规的规定，不越红线，在此基础上提高识别风险、防范风险和化解风险的能力。利益相关者对ESG关注度的提升和监管部门对企业履行ESG责任要求的提高必然伴
10、随监管方式和法规体系的不断完善，法律法规对市场参与主体的要求日趋严格。因此，合规性风险管控的持续强化应着重把握好以下两点：一是准确理解法规变化的目的和修订完善的具体要求，并通过业务流程修订、牵制、审批机制完善角度落实修订后法规具体要求，保障企业投资、融资、生产运营等各项活动合法合规;二是通过完善企业内部监督、信息沟通与反馈机制，提高事前风险防范能力和政策法规实施中的纠偏能力。投资者投资于企业所期望获得的报酬不仅包括必要回报，还包括风险溢价，为投资创造风险报酬是企业的责任。风险收益对等是基本的财务法则，获取风险溢价必须以承担风险为前提。因此，企业应在避免错误的前提下识别风险并勇于承担相应的风险，
11、挖掘并充分利用创造价值的机会,在此基础上制定并实施高目标的研发、并购、整合、市场拓展等发展战略，同时做好风险防范，提高化解风险的能力，创造财务价值和社会价值，实现企业可持续发展。（二）建立ESG风险管控体系1.将ESG植入企业经营理念和经营战略。理念是上升到理性高度的观念。将ESG作为企业可持续发展所必须承担的义务纳入经营理念,结合战略与文化宣贯深入全体员工的思想意识，将会对企业所有员工产生具有高度概括性的思想引领和行为指导作用。例如，中国化学工程集团基于“交付价值、建设未来”经营理念，指导下属企业及全体员工为客户交付的竣工工程无论是站在现实角度还是未来角度，都必须是能够为客户创造显著经济价值
12、、环境价值和社会价值的装备。2 .以可持续发展为目标进行ESG风险评估和风险应对措施选择。企业以可持续发展为目标，在进行战略决策和战略落实过程中，结合企业战略和行业特征，识别企业环境、社会责任以及与之相关的公司治理风险，从风险发生的可能性、产生负面影响和损失大小两个维度进行评估，进而制定风险应对策略、选择风险管控措施，将与ESG有关的风险识别、风险应对方法融入企业内部控制和风险管理体系。3 .将ESG风险管理纳入内部控制年度评价。财政部等五部委联合发布并于2011年实施的企业内部控制评价指引虽然明确指出企业应将社会责任履行情况纳入内部控制年度评价，但由于缺乏详细规定，从实施结果看，大部分企业只
13、在内部控制年度评价报告中提及安全生产、环境保护和资源节约方面的管控情况和效果。建议修订企业内部控制评价指引，充实ESG管理评价的内容，包括ESG管控中的缺陷认定、内部控制设计和运行的有效性评价等。（三）完善信息披露规范体系公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）（中国证券监督管理委员会公告202115号，以下简称第15号公告）要求“属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司”强制披露排污、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价、因环境问题受到行政处罚的情况等信息，重点排污单位之外的公司除应披露报告期内因环境问题受到行政处罚
14、的情况信息外，鼓励其披露环境和社会责任方面的信息。第15号公告对ESG相关信息披露的内容作了原则性规定，但对信息披露方式未提出具体要求。2022年年初发布的上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（上证发20222号）和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（深证上202213号）都要求上市公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容，并定期评估社会责任履行情况。上述两份文件只要求“上证公司治理板块”
15、样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司以及“深证100”样本公司在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告，同时鼓励其他公司披露社会责任报告。社会责任报告的具体内容由披露主体根据自身特点拟定，但内容必须涵盖公司在社会、环境及生态、经济可持续发展等方面的工作。这两份文件同样对ESG相关的信息披露只作了原则性要求，但对报告内容和披露格式未作具体规定。对比上市公司年度报告中“环境和社会责任”节和单独披露的社会责任报告或ESG报告看，需要强制性披露的企业在年度报告“环境和社会责任”节中披露的环境信息相对详实、企业间可比性也较强,社会责任相关信息披露主要集中在捐款、公益性项目以及定点扶贫工作，披
16、露内容较简单；ESG信息的披露主要反映企业在ESG方面所进行的财务资源配置，服务现有和潜在投资者及债权人作出向主体提供资源的决策。上市公司社会责任报告或ESG报告旨在披露报告主体在环境、社会和公司治理等方面的履责情况，提高公司治理与履责的透明度，其所披露的内容涉及面较广，具有很强的正面宣传特征，内容的可比性和可验证性相对较低。为提高ESG信息披露的全面性、可比性和可靠性，建议从以下两个方面完善ESG信息披露：1.要求上市公司强制披露ESG报告。目前，由于强制披露和自愿披露并存，披露社会责任报告或ESG报告具有可选择性，并非所有公司的利益相关者都能获得有关（下转第13页）（上接第8页）公司履行环
17、境与社会责任以及与之相关的公司治理信息，且已发布信息的可比性和可靠性偏低。建议有关监管机构和行业自律组织制定统一的以年度为单位的ESG报告规则。2.规范ESG报告披露的内容与格式。由于缺乏对ESG相关信息披露内容和格式的明确、具体规定，目前许多公司并没有全方位披露社会责任履行情况，社会责任相关信息披露集中在对外捐赠、公益项目、扶贫及乡村振兴等方面，部分企业在此基础上额外披露员工关怀与权益保障、安全生产与产品质量安全等内容或供应商、客户和消费者权益保护等内容。建议有关部门在明确ESG报告披露内容时，除上述内容外，还应纳入社区关系管理、劳动纠纷管理、环保标准、产品与服务质量标准、公司在环境与社会责任方面的战略规划及履责机制等;在格式方面，尽量采用标准化、数字化的披露方式。
