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1、新三板可转债业务学习笔记一、新三板市场融资工具发展历程2013年新三板设立的同时开启了普通股定向发行融资方式，普通股的定向发行是目前新三板市场成立时间最久、使用最广的融资工具。为丰富中小企业投融资选择，完善市场融资功能，全国股转公司于2015年9月推出优先股相关业务规则，但由于优先股转股方面存在制度限制，因此其性质上更接近于债券，结合中小企业的实际情况及市场利率水平，实践中优先股发行的案例比较少，对于优先股这一融资工具的使用及注意事项将在以后章节进行专章学习。为进一步丰富挂牌公司融资工具，拓宽融资渠道，全国股转公司于2021年11月推出了新三板可转换公司债券定向发行相关业务规则（以下简称“可转
2、债”），可转债作为真正意义上股债结合的融资品种，在正式推出之后，新三板市场形成了以普通股融资为主，辅以可转债和优先股的融资架构。二、新三板可转债业务介绍可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券。由于可转债兼具债性和股性，与新三板市场特点较为契合，对投资者而言，其债券属性可在一定程度上保证投资本金的安全，能够有效控制投资风险，在企业经营向好时，投资者可行使转股选择权，获得转股后的股息和股票增值收益，还可以在二级市场进行可转债的交易，投资风险相对较低；对发行人而言，可转债在平衡投融资双方估值认知差异的同时，也有利于控制发
3、行成本，防止大股东股权稀释,还可通过对发行利率、转股价格、赎回条款等作出灵活约定，满足公司灵活融资的需求。尽管普通股的定向发行，也可以通过设置特殊投资条款（如股份回购、业务对赌等）方式对公司估值调整作出约定,但与可转债相比，普通股定向发行对特殊投资条款的约定有严格规定，挂牌公司不可作为特殊投资条款的义务承担主体或签约方，承担回购义务的主体一般是公司的控股股东或实际控制人。而可转债，挂牌公司与投资人为签署双方，通过赎回、回售等条款约定即可实现估值调整的安排。另外监管机构允许挂牌公司将定向发行可转债带去北交所上市，也充分体现了新三板与北交所的联动机制。为快速了解新三板可转债发行要点，现将新三板可转
4、债与上市公司向特定对象发行可转债制度进行如下对比：新三板定向发行可转债上市公司向特定对象发行可转债发行条件同股票股定向发行（无财务指标）定向发行股票+发行可转债的条件发行利率自主协商确定竞价确定转股价格不低于有效市场参考价（不强制与二级市场交易价格挂钩）不低于认购邀请书发出前20个交易日均价和前1个交易日的均价；转股价格修正可以向上修正，也可以向下修正不可向下修正条款转股期限发行结束之日起6个月后担保与评级不强制限售要求无限售要求所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让受托管理人不强制要求聘请受托管理人，但应约定受托管理事项新三板可转债在规定上较上市公司更具有灵活性，充分发挥了投融双方
5、的自主博弈。挂牌公司可根据自身发展阶段和融资需求不同,设计多样性的发行条款。根据股转公司审核公开信息查询，截至2023年8月31日，已有9家挂牌公司申请定向发行可转债，其中8家公司已取得同意定向发行的函，平均审核用时4个交易日（扣除不确定对象的发行项目）。三、发行程序新三板可转债业务是在新三板定向发行的规则框架下制定的，所以对于发行程序、发行条件、发行对象、认购方式等方面的要求与普通股定向发行基本一致（可转债不允许授权发行、分期发行）。四、案例学习现通过案例学习可转债业务的审核要点：（一）中科生态（证券代码：873960）定向发行可转债项目公司所属行业为生态保护和环境治理业，2023年3月14
6、日，公司召开董事会，审议通过了关于公司发行可转换公司债券的相关议案。此次发行为不确定对象的发行，发行可转债数量共计不超过11万张，发行票面利率不确定，募集资金不超过1100万元。2023年3月31日，项目受理。2023年4月6日，股转公司融资并购部出具了审核问询函。针对公司可转债票面利率不确定的问题，股转公司要求发行人及中介机构结合公司偿债能力分析，确定其可转债票面利率的范围及其确定方式，确保能够合理保证发行人股东的权益。针对上述问题，公司在可转债定向发行说明书中予以补充披露，中介机构发表了明确核查意见。一是偿债能力。公司结合业务模式、经营回款情况、资产负债率水平，报告期内公司的贷款偿还率、利
7、息偿付率等情况，论证了公司具备有良好的信用，具备相应偿债能力，能够合理保证债券持有人的利益。二是票面利率。公司通过与潜在认购对象的沟通、同期企业贷款利率水平，近期其他新三板挂牌公司的定向发行可转债票面利率的平均值，补充披露了票面利率的区间值，确保发行对象确认后，最终票面利率落在区间值内。2023年5月5日，全国股转公司出具了同意可转换公司债券定向发行的函。2023年5月31日，本次定向发行可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。（二）四联智能（证券代码:430758）定向发行可转债项目公司所属行业为软件和信息技术服务业，2023年3月3日，公司召开董事会，审议通过了关于公司发行
8、可转换公司债券的相关议案。此次发行为确定对象的发行，发行可转债数量10.20万张，票面利率5%,募集资金1020万元。2023年4月14日，项目受理。2023年4月20日，股转公司融资并购部出具了审核问询函。针对报告期内公司资产负债率较高且经营活动现金流为负的情况说明发行人是否具备充分的偿债能力。针对上述问题，公司在可转债定向发行说明书中予以补充披露，中介机构发表了明确核查意见。针对报告期内公司资产负债率较高，且经营活动现金流为负的情况，公司结合货币资金余额、短期借款和流动负债的到期情况、现金流的构成、应对现金净流出公司采取的应对措施，公司未来经营和回款情况，补充披露了公司具备相应偿债能力，能
9、够合理保证债券持有人的利益。2023年5月9日，全国股转公司出具了同意可转换公司债券定向发行的函。2023年5月31日，本次定向发行可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。【案例小结】通过以上两则案例的学习，可以看出新三板可转债业务的核心指标是公司的偿债能力，根据可转债业务细则，公司需对偿债能力情况进行持续信息披露，主办券商应每年对偿债能力情况发表意见。挂牌公司除应结合自身的发展阶段和融资需求，多方面考虑并合理设计发行条款外，更要注意强化偿债能力的信息披露工作。同时,为了缩短发行周期，提高融资效率，公司及主办券商可在项目筹备及信息披露阶段保持与股转公司审核部门的积极沟通，以确保项目合规性，避免出现重复反馈的情况。
