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1、股票代码：600025股票简称：华能水电中国华能CMMAH,一华能澜沧江水电股份有限公司HUANENGLANCANGRIVERHYDROPOWERINC华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告二。二四年二月目录目*12、本次发仃的背景与目的.B（一）本次向特定对象发行的背景3（二）本次向特定对象发行的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券的品种选择和发行方式4（二）本次发行证券的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5（一）本次发行对象选择范围及其适当性5（二）本次发行对象数量及其适当性5（三）本次发行对象标准及
2、其适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（一）本次发行定价原则和依据的合理性6（二）本次发行定价方法和程序的合理性7五、本次发行方式的可行性7（一）本次发行方式合法合规8（二）本次发行程序合法合规12六、本次发行方案的公平性及合理性13七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺13在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:发行人、公司、本公司、华能水电指华能澜沧江水电股份有限公司中国华能、控股股东、实际控制人指中国华能集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指华能澜沧江水电股份
3、有限公司章程注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月公司股东大会指华能澜沧江水电股份有限公司股东大会公司董事会指华能澜沧江水电股份有限公司董事会本次发行、本次向特定对象发行指华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向不超过35名符合规定条件的特定对象发行A股股票的行为本预案、预案指华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案定价基准日指本次向特定对象发行A股股票发行期首日募集资金指指本次向特定对象发行A股股票所募集的资金元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本论证分析报告中，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情
4、况，均系四舍五入造成。根据公司法证券法注册管理办法等规定，华能澜沧江水电股份有限公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。一、本次发行的背景与目的（一）本次向特定对象发行的背景1、发展水电有助于推进“双碳”战略水电是具备低成本、可再生、无污染、调峰能力强等特点的清洁能源，在国家“双碳”战略背景下，其重要性日益凸显。水力发电行业作为国民经济重要基础产业，将助力经济社会发展与全面绿色转型。中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局等部门先后印发“十四五”现代能源体系规划“十四五”可再生能源发展规划，规划中明确指出，“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机
5、容量达3.8亿千瓦左右”，并且将“积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的前提下，进一步提升水电灵活调节能力，支撑风电和光伏发电大规模开发。在中东部及西部地区，适应新能源的大规模发展，对已建、在建水电机组进行增容改造”。2、澜沧江流域水能资源丰富，开发潜力巨大澜沧江流域水能资源丰富，属于我国十三大水电基地，流域多年平均径流量为740亿立方米，规划开发总装机容量约3,200万千瓦。澜沧江流域水能资源的开发除满足省内用电，也将助力“西电东送”工程的实施，对全国工农业生产的发展有着重大意义。（二）本次向特定对象发行的目的1、助力“西电东送”战略实施本次募投
6、项目位于我国西南地区。我国西南水能资源丰富，其可开发量约占全国的70%,东部地区的一次能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了西电东送的必要性。开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，有利于缓解东部地区用电压力，同时也是撬动西部大开发形成新格局的重要支点，为西部地区引入资金，提高当地经济发展水平，推动基础设施建设，带动相关产业发展。2、风光水储一体化发展，助力能源结构转型根据“十四五”可再生能源发展规划，“十四五”期间，我国将依托西南水电基地统筹推进水风光综合基地开发建设，依托已建成水电、“十四五”期间新投产水电调节能
7、力和水电外送通道，推进川滇黔桂、藏东南水风光综合基地开发建设。随着本次募投项目的实施，公司将进一步完善澜沧江流域梯级水电站布局，充分发挥水电调节补偿优势，优化电源汛枯结构，提高输电通道利用率，加快构建风光水储一体化发展格局，服务于我国西南地区水风光综合基地的开发建设，助力我国能源绿色低碳转型。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的种类和面值公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币Loo元。（二）本次发行证券的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向。本次发行可
8、为公司水电项目建设提供资金保障，有利于公司进一步提升装机规模，完善公司西南区域的业务布局，持续打造水电核心优势，巩固自身市场地位，践行绿色发展理念，促进“西电东送”战略实施。因此，本次向特定对象发行股票对公司长期战略发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。近年，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平，截至2023年9月末，公司的资产负债率为64.21%,其中负债总额1,222.18亿元，流动负债359.51亿元。股权融资能够优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财
9、务风险。随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资
10、基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（一）本次发行对象数量及其适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特
11、定投资者。本次发行对象的数量符合注册管理办法等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价原则和依据的合理性本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
12、日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。若公司股票在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股
13、利：Pl=PO-D;送红股或转增股本：Pl=P0（l+N）;派发现金同时送红股或转增股本：P1=(PO-D)(1+N);其中，PO为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行底价。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价方法和程序的合理性本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年2
14、月26日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批复、公司股东大会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等有关法律法规
15、的规定，本次发行定价的方法和程序合规、合理。五、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行方式，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。2、公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形“（一）擅自改变前次
16、募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
17、市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”3、公司本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”4、本次发行符合式上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、
18、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号“）的相关规定公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定：（1）关于融资规模“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%,即不超过1,800,000,000股（含本数）。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。（2）关于时间间隔“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
19、前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”。本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。本次募集资金总额（含发行费用）不超过60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于RM水电站项目和托巴水电站项目，不涉及募集资金
20、用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。5、本次发行对象符合注册管理办法第五十五条、第五十八条的规定注册管理办法第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。注册管理办法第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合注册管理办法
21、第五十五条、第五十八条之规定。6、本次发行价格符合注册管理办法第五十六条、第五十七条的规定注册管理办法第五十六条、第五十七条规定如下：“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
22、（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。本次发行价格符合注册管理办法第五十六条、第五十七条的规定。7、本次发行限售期符合注册管理办法第五十九条的规定注册管理办法第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
23、不得转让”O本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合注册管理办法第五十九条的规定。8、本次发行符合注册管理办法第六十六条的规定注册管理办法第六十六条规定：”向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收
24、益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合注册管理办法第六十六条的规定。9、本次发行符合注册管理办法第八十七条的规定注册管理办法第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。10、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合
25、惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合注册管理办法等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年2月26日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及注册管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过
26、以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上，本次发行己履行现阶段所必须的程序，程序具有合规性。六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在上
27、海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺为进一步落实
28、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发(2013)110号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发(2014)17号)和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015)31号)等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）（本页无正文,为华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告之盖章页）
