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1、企业重组并购中的财务舞弊的案例分析目录1结论11.l研究背景112研究意义11.2.1 理论意义11.2.2 实际意义1L3研究方法及结构2L3.1研究方法21.3.2石开究结构21.4国内外研究现状21.4.1 国内文献综述21.4.2 国外文献综述32重组标的财务舞弊相关理论42.1 财务舞弊的相关概念42.1.1 财务舞弊的含义4212财务舞弊的动因42.1.3 财务舞弊的常见手段52.2 重组并购的相关概念52.2.1 重组并购的动因52.2.2 重组并购的风险与治理53龙昕科技财务舞弊的概况51.1.1 龙昕科技的简介51.1.2 康尼机电的简介63.2 康尼机电并购龙听科技的过程6
2、3.2.1 财务舞弊的成因分析73.2.2 财务舞弊的手段分析83.3 龙昕科技舞弊的后果及影响93.3.1 龙昕科技财务舞弊的后果93.3.2 龙昕科技财务舞弊的影响104标的公司财务舞弊的防范与治理114.1 政府监管层面114.1.2 加大处罚力度，提高违法成本H4.1.3 完善舞弊举报制度114.2 收购公司层面12421完善公司治理结构124.2.2强化内部监督职能124.3 公司内部层面13431加强企业内部管理，加强诚信道德建设134.3.2 提高管理层道德法律意识134.3.3 加大企业管理人员对企业会计信息的法律责任134.4中介机构层面134.4.1提高中介机构执业质量14
3、4.4.2引进同业互管制度145结论15参考文献161.1 研究背景企业选择重组并购是企业发展到一定程度会做的事情。上市公司并购重组是通过吸收资本市场中的优质资源,来实现对产业的升级和结构调整。若公司能通过并购重组优秀的标的公司，利用标的公司优质资源，来改善经营状况和推动公司的转型，这当然是件好事。若公司不幸收购了不良标的公司,这不但影响公司的发展，还会给公司带来危机。再者，还会使得广大投资者造成严重的投资损失，县至危害整个市场经济健康。为减少标的公司财务舞弊行为给多方带来不好影响的情况出现，研究如何及时发现与防范并购标的公司财务舞弊行为，是具有重要意义。本文以广东龙昕科技有限公司为例，针对案
4、例来谈讨如何通过有效防范手段,从各方面出发降低财务舞弊的机会和及时发现财务舞弊行为,从而降低财务舞弊发生的可能性。1.2 研究意义1.2.1 理论意义随着经济的迅速发展，企业想要保持竞争优势而选择扩张势头越来越猛，而并购优良公司是最好的选择。通过并购可以提升双方整体竞争实力，实现双方共同的发展。且通过企业间并购会衍生出多种经营模式供企业选择，这样能更好地适应经济市场的发展和需求。虽然企业并购的好处很多，但是并购过程中存在的风险和问题也是不能忽视的,企业选择有效的防范措施和应对策略能让企业并购实施起来更加顺利、影响着企业的长远发展。122实际意义我国的学者对财务舞弊的研究范围很丰富，并不缺乏钻研
5、的人，可是在上市公司并购标的公司背景下，标的公司进行财务舞弊行为的范畴，相关研究并没有很多。本文通过对被并购公司财务造假的成因、手段等方面进行研究，对于规范上市公司并购重组、促进资本市场高质量发展等方面，具有很高的学术价值。1.3 研究方法及结构1.3.1 研究方法文献分析法：通过查找、研究行业相关的论文、新闻、相关论坛以及有关企业的报表，了解国内外行业发展情况和国家政策变化，将相关材料进行归纳总结和分析，从而得出相关结论。案例分析法：通过搜集龙昕科技和康尼机电的与案例相关信息、新闻、研究报告和公开信息，以龙昕科技为案例，分析其财务舞弊的手法和成因，进而分析舞弊的所产生的影响。1.3.2 研究
6、结构首先阐述有关于并购重组和财务舞弊的的知识，从而进一步了解为何我国上市企业要选择并购重组，还有标的公司为何选择进行财务舞弊的成因。然后，以龙昕科技公司为例，分析其舞弊的成因和手段，再简述舞弊被揭露后的影响和后果，以此来说明舞弊必然会带来不良影响。最后通过分析为重组并购中如何识别与治理标的公司财务舞弊给予一些建议。1.4 国内外研究现状1.4.1 国外文献综述(1)财务舞弊的成因理论其他国家研究财务舞弊方面的问题比我国早很多，所以国外在研究程度上比我过更加深入和成熟。他们经过多年研究，已经有了许多得到认可的理论，例如冰山理论、舞弊三角理论、GoNE理论、风险因子理论等。随着经济不断发展，专家学
7、者对研究财务舞弊成因的理论研究越来越成熟。Rezaee(1999)提出了五个方面,Cooks,Recipes,Incentives,Monitoring,Endresults,这个理论又被称为CRIME理论。Rezaee(2008)详细的研究了有关最容易操作财务舞弊的职位，并且分析了能够财务舞弊的方式和方法。Johanetal.(2012)指出通常情况下在发现财务舞弊之前，对于企业来说是有盈余倾向管理的，就更易于发生财务舞弊行为。(2)财务舞弊防范研究AprilKlein(2012)分析和研究了财务舞弊的预防和防范方面，他认为要想真的起到防范作用就必须做到一点，那就是要处理好独立董事和审计委员
8、会之间的关系。而Rezaee认为要真正防范财务舞弊，那对企业的管理者和经营者就需要做出更高的要求，例如要求他们遵守承诺和拥有很高的素养。ChenetaL(2013)是以中国的上市公司为研究对象进行分析和研究的。所以其有关的研究对于分析我国企业的财务舞弊行为有很好的代表性。他认为想要真正的预防财务舞弊，那就需要建立起更多的外部的、具有独立性的东西。在防范财务舞弊的过程中，可以选择去借助计算机辅助设施进行预防，同时逐渐有更多的专家和学者开始重视和了解到，应该要采用一些新的技术来防范财务舞弊。1.4.2 国内文献综述(1)财务舞弊动因的研究叶淑林(2011)认为导致我国上市公司财务舞弊的动因分内外部
9、，内部原因是管理层在利益驱使下通过信息不对称为自己谋福利、企业的内部控制失效、受到企业各方的压力；外部原因是监管机构缺乏独立性以及对财务舞弊行为的处罚力度较小。郑素芬(2015)通过研究发现当企业的股权集中在某高层手上、经常变换会计师事务所以及企业在对外披露的财务报告中隐瞒应当披露的重要事项等迹象存在时，这说明该企业存在财务舞弊行为的可能性很大。董莉(2020)认为会计人员职业道德低下、舞弊动机和机会还尚存，外部监管力度不足以及处罚力度低等原因都是舞弊的动因。(2)财务舞弊防范治理的研究彭佑祺(2017)认为财务舞弊的发生的原因是企业的内部控制不完善、监管制度存在漏洞和财务舞弊成本较低等方面，
10、因此防范企业内部需要完善好公司内部控制制度、监管机构需要加强监管力度并提高财务舞弊的成本。秦柯(2017)提出公司财务舞弊的治理措施是完善公司内部治理结构，需要抑制大股东滥用职权的现象出现，还有防止出现一股独大的股权结构，保障监事会监督职能的有效执行等方面入手。2重组标的财务舞弊相关理论2.1 财务舞弊的相关概念2.1.1 财务舞弊的含义财务舞弊是公司内部人或实际控制人为了自己的经济利益需求，有意利用编造出来的虚假财务报告，来影响公司经济利益相关者投资决策的行为。财务舞弊具有的四个性质分别是违法性，有意性，危害性和隐蔽性。也就是说财务舞弊是出于某种目的有意进行欺诈还不易被发现，最终会导致他人利
11、益受损的行为。如果不长此以往并不利于资本市场的健康发展。2.1.2 财务舞弊的动因财务舞弊的动因有四大理论分别是冰山理论、三角理论、GoNE理论以及风险因子理论论。四大理论分别说财务舞弊取决于组织问题背后的行为问题而不但只决策者自己的个人判断，还取决于企业以外的审计与监管。在判断一个企业是否可能发生财务舞弊时，应该着重考虑一下企业的潜在的财务舞弊动机。GONE理论有四大因素包括贪婪、机会、需要和暴露。理论招舞弊动因分解成内外动因分解，针对财务舞弊的防治，应当从这四大因素着手防范。舞弊风险因子理论理论将舞弊动因分为两类：个别风险因子和一般风险因子。当这两类风险因子结合时，就会发生财务舞弊风险。2
12、.1 3财务舞弊的手段财务舞弊主要手段是收入舞弊、资产舞弊和负债舞弊。收入舞弊常用的方式是虚构交易事实和关联交易。资产舞弊又可分为现金舞弊、应收账款舞弊和存货舞弊。负债舞弊主要的做法是隐瞒负债、伪造应付账款和隐匿销售收入。2.2 重组并购相关概念2.2.1 重组并购的动因随着经济的快速发展，许多企业都在自己的领域发展成熟之后，都想通过重组并购提升企业的市场竞争能力，希望能得到1+12的效果。企业并购的主要动因有五点，一是谋求市场、取得规模经济；二是发挥协同效应；三是提升企业竞争力；四是实现多元化发展，获得经济利润；五是提高企业上市效率。2.2.2 重组并购的风险和治理虽说并购能给企业带来发展，
13、但伴随而来的也有风险，包括支付过高并购费用的风险；融资风险、支付方式引发的风险以及财务整合风险。所以针对并购的风险需要做一些防范措施，一是合理确定评估价值，避免支付过高的并购费用。二是选择适合的融资方式，了解多样的融资方式并全方位考虑可行性的融资方式，避免出现融资风险过高导致并购后的绩效不升反降的情况发生。三是选择适宜的支付方式，尽量分散和降低并购对价所引发的风险。四是关注财务整合环节，对收购企业的财务环节进行调整和监控，提升并购效率。3龙昕科技财务造假的概况1.1.1 龙昕科技的简介广东龙昕科技有限公司成立于2010年12月15日，公司注册资本6640.34万元，主要经营塑料制品、五金制品、
14、手机配件的研发销售等业务。专业从事高端消费性电子产品结构物表面处理技术的研发、智能制造、技术服务的国家高新技术企业，服务于世界许多知名的消费电子品牌企业。1.1.2 康尼机电的简介南京康尼机电股份有限公司实际上是一家致力于机电产品核心技术研究与应用而设计创新并进行创新性企业。公司主要经营范围是城市轨道交通车门系统、轨道交通车门系统、平台安全门系统、新能源汽车高压配电系统等的生产、销售和技术服务。其中，城市轨道交通车门系统一直是公司的主要产品，在国内外的市场都是十分“出圈”。3.2 康尼机电并购龙昕科技的过程康尼公司在所处的行业中发展已然是非常成熟了，因此很容易就会受到我国国内的政策和宏观经济的
15、冲击。为了在市场上寻求突破此局面，康尼机电在2017年12月通过发行股份与支付现金的的并购方式完成了对龙昕科技的并购，总价为34亿元，并购的目的是希望能够形成了“投资+消费”两大主业的经营新格局，同时康尼机电对龙听科技还作出了业绩补偿承诺。2017年，龙昕科技在被康尼机电收购的首年获得不错的经济效果，以2.41亿的扣非净利润，成功地顺利完成了公司承诺的经营业绩。但是后来好景并没有坚持太久，在2018年6月，康尼机电集团宣布发现其控股的子公司龙昕科技的原董事长兼总经理廖良茂涉嫌存在违规担保等事项。同一时间，康尼机电收到上海证券交易所问询函，随后司法因此冻结了廖良茂及其一致行动人持有康尼机电三千多
16、万股限售流通股，占他所持有康尼机电的股份总数的65.62%o2018年7月，康尼机电回复：廖良茂的违规担保行为发生在2017年的9月至10月，此外廖良茂还存在其他民间借贷担保。公司披露是因收到厦门国际银行提供的相关合同复印件才知道有此事，但有人对于康尼机电知晓此事到公告披露之间的时间差的提出质疑，公司的解释是因未能核对原件，无法确认事情的真实性，因此根据相关上市规则选择了暂缓披露。紧接着，第三方机构会计事务所、律师事务所以及券商对问询函进行回复，均以调查手段受限和龙听科技主要管理人廖良茂恶意隐瞒等官方说辞回答康尼机电向当地公安机关报案后，在2018年8月27日接受了由当地公安局主管部门出具的立
17、案告知单，公安机关正式立案侦查廖良茂涉嫌的合同诈骗案。第二天，廖良茂就因为自己涉嫌违犯合同诈骗罪被警方刑事判处拘留，2018年9月30日廖良茂正式被逮捕。在调查过程中还发现了龙昕科技财务造假、私占资金的问题。由于并购失败，康尼机电在2018年度累计计提商誉减值22.71亿元，而其手上控股的龙昕科技的亏损金额高达12.2亿元，这令康尼机电的实际净利润同比亏损了近32亿，比康尼机电自成立上市以来实际所获利润总和还多。这意味着这场并购不但没给企业带来利益，还让企业遭受巨大亏损。2019年6月，为了尽快有效地解决龙昕科技这次并购危机，让康尼机电能更好发展，康尼机电最终决定，向位于中国南京地区紫金观萃民
18、营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）出售龙昕科技100%股权。2020年11月，廖良茂因犯合同诈骗罪受到法院的判处，同时，法院还责令廖良茂归还犯罪所得19.33亿元给康尼机电。已知廖良茂已提起上诉。最终康尼机电能否拿回19.33亿还未知之数。3.2.1 财务舞弊的成因分析(1)公司治理失败收购之后，康尼机电首先对龙昕科技董监高进行了改组，康尼机电派了三名公司的高级人员来分别担任监事会主席、总经理以及财务总、监这三个重要职务，其中的财务总监还兼任了董秘。其次完善龙昕科技的制度，多次安排龙昕科技原来的董监高进行公司运作培训I,也明确的规定了龙昕科技的重大交易和事项需要上报给康尼机电审议通过才能执
19、行。虽然在并购后原来的董事长廖良茂仍然是负责龙昕科技的经营管理事务，但掌握着信贷审批和财务信息的人是康尼机电委派的高管，但直到廖良茂的恶行被披露出来，他都没有能发现龙昕科技存在的问题。由此可见，无论是上市公司委派的董监高还是龙昕科技原有的董监高都没有做到尽职尽责。经营管理失效的主要责任肯定是身兼董事长和经理的廖良茂，因为他的恶行导致了龙昕科技的资金被冻结，随之而来的还有违规借款和担保的诉讼，龙昕科技的生产经营活动因此受到严重影响，随后引发并购公司的危机。对中小投资者造成巨大损失。由此可见，虽然上司公司已经对标的公司作出有针对性的措施，但结果显然是失败了。(2)中介机构未尽责在本次收购前后，康尼
20、机电聘请了会计师事务所、律师事务所、资产评估公司、独立的第三方财务顾问等中介机构来给龙昕科技进行了相关审计，这些中介机构都表示龙听科技的发展前景很好，可以长期保持稳定的盈利状态，也没有存在纠纷和权利受到限制的情况。中国证券监督管理委员会向各审计评估机构提出关于龙昕科技信息真实性的问题时，各中介机构都给了一个看起来是满意的回答，实际上回复的很牵强的，第三方中介机构并没有履行好该尽的责任。在收购前，龙昕科技就存在多笔违规借款及担保行为，但这些违规的借款、担保行为在公司披露的报告书和审核意见中均未明确提及。甚至国家企业信息公示系统中已公告了与龙昕科技有关的抵押登记都没有出现过，这充分证明了各第三方中
21、介机构并未履行勤勉尽责的义务。事后这些中介机构对上海证券交易所问询函进行的回复中，并没有承认自己没有尽到该有责任，都把责任推给了机构的调查手段受限和龙昕科技的董事长廖良茂，指廖良茂恶意隐瞒有关事情。却没有提到机构应对龙昕科技相关财务人员、公章管理人员进行访谈的工作内容，这显然是没有履行到勤勉尽责的义务。322财务舞弊的手段分析(1)虚增收入龙昕科技有限公司在2015年至2017年期间都是通过虚开增值税发票或不开票收入的方式来虚增收入。具体来看是通过11家真实有交易的公司，在正常经营业务的基础上虚增一定的营业收入，这三年累计虚增收入就有5.4亿多元。其中，2015年虚增收入1.5亿元，2016年
22、虚增收入3亿元；2017年虚增收入4亿多元。每年虚增的收入都占总收入逐年递僧，越来越大胆。这招非常奇妙，造假却不完全假，想要发现其造假还真不容易。由于长期虚增收入造成了各期末年度都会留存了大量虚假应收账款余额,2015年末和2016年末虚假应收账款余额分别都有近1亿元，2017年末虚假应收账款累计余额甚高出2亿多元。龙昕科技董事长廖良茂利用自己手上实际拥有和控股的东莞龙冠真空科技有限公司、东莞市德誉隆真空科技有限公司这两家公司，以自己公司客户法人的名义每年向龙昕科技支付一笔虚增公司营业收入的回款,三年多来累计已实现回款8亿多元。同时，龙昕科技按正常业务毛利率标准，虚假地结转了成本，进而导致龙昕
23、科技虚增利润。龙昕科技的财务部为了有效平衡结转的虚假价格和成本，还专门倒算出所有需要采购的产品和原材料资料数据，并根据这些数据进行了虚假的采购，而虚假采购的款项主要还是支付给龙冠真空、德誉隆，这样的设计非常巧妙。2015年-2017年期间累计虚假采购金额高达9亿元。而因虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额。为了瞒天过海，龙昕科技公司虚增销售收入和虚假采购中的相关单据均由龙听科技财务部进行伪造，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等。这些伪造的交易资料中的签名和盖章，均由财务部经手伪造。为了完美的造假，不惜违法私刻部分客户的企业公章和财务章。一切虚假的这一看就像龙昕科技的财务部一手“包
24、办”了造假，但细想，如果不是高层的要求，我想没人敢从销售合同到对账单进行一系列的伪造。(2)隐瞒重大担保事项龙昕科技董事长廖良茂，未按照规定上报且未得到任何批准，私自用龙听科技的在厦门国际银行的3.045亿元定期存单，为一个位于深圳一家名为深圳市鑫联科贸易有限公司,向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。此外他还私自以龙听科技的名义为自己的6600万元民间贷款提供了保证担保。龙昕科技将3.045亿元作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。3.3 龙昕科技财务舞弊的后果及影响3.3.1 龙昕科技财务舞弊的后果调查后，证监会根据案件的实际具体情况，作出了以下处罚：对康尼机电责令
25、改正、给予警告，并处以30万元罚款；对廖良茂给予警告，并处以30万元罚款，同时采取10年市场禁入措施。对其他有关责任的人员给予警告，并处以相应罚款，严重者采取了市场禁入措施。2018年6月，公安正式对该公司合同诈骗案的问题立案调查，立案调查的次日，廖良茂就因涉案被刑事拘留，同年9月30日被警方正式实施逮捕。2020年11月，廖良茂因触犯合同诈骗罪，被法院判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。同时，被最高人民法院责令廖良茂）将犯罪所得19.33亿元归还给康尼机电。他的人生算是彻底被自己毁掉了。这事件一出，严重影响龙昕科技的信誉，经营活动也因此变得半瘫痪状态，股价下跌及信用等级下调
26、都是不可避免的了，相关人员也被证券监管机构处以巨额罚款，成为了民事诉讼中的被告。公司员工都不能幸免，高管将受连带责任，普通员工将在经济上遭受重大打击。而康尼机电从这次并购交易中大受打击，康尼机电在2018年度计提商誉减值22.71亿元、而其控股的龙昕科技累计亏损了12.2亿元的巨款，进而直接导致当年康尼机电亏损了近32亿元。这亏损金额巨大甚至远超康尼机电自成立上市以来的所能获取利润总和。为了防止亏损进一步扩大，公司最终以4亿元对外出售龙昕科技百分百的股权，公司因此项交易蒙受30亿元的巨额损失。上市公司出现了此等重大不良事情，最终受到损失的还是广大的投资者。龙昕科技财务舞弊案例中，龙昕科技虽然不
27、是上市公司，但其舞弊行为造成的后果会严重损害了并购它的上市公司以及其投资者的利益。虽然遭受了因康尼机电披露的违规行为造成的经济利益损失后，部分投资者为了维护自己的合法权益，已经开始采取法律行动了，但预计投资者民事诉讼的过程并不会很轻松。龙昕科技财务舞弊给康尼机电广大投资者造成的不仅是经济方面的损失，还有心理方面的损失，就算最后投资者得到了经济上应有的赔偿，但还是无法磨灭对投资者造成的心理损失。3.3.2 龙昕科技财务舞弊的影响龙昕科技董事长廖良茂无视公司的规定，并私下使用龙昕科技的名义进行非法借款和担保，结果，导致龙昕科技的资金被冻结或划转，并发生大量非法借款和担保诉讼，龙昕科技生产经营难以维
28、持，基本上处于半停产状态，引发上市公司危机，对中小投资者造成巨大损失。对社会的风气有很大的影响。4标的公司财务舞弊的防范与治理4.1 政府监管层面政府监管部门是一道重要防线，对于企业外部监督来说。监管部门的主要目标是保护投资者的合法权益，保持经济市场的公正、透明和高效率，实现经济市场的持续发展。因此，其监管力度将直接影响到对企业会计信息失真的查处概率。4.1 1加大处罚力度，提高违法成本当前处罚力度真的不够大，这对企业起不到威胁作用，因此加强处罚力度是重要的治理措施。就像本案例相关责任人员被处罚的金额在3万到30万之间，这舞弊的的成本远远不及舞弊所能收获的收益，所以处罚力度特别是在经济方面，金
29、额一定要达到舞弊收益相当的水平才能对企业有警示作用。4.1.2 完善舞弊举报机制因为公司实施的舞弊手段都是非常多样且隐蔽的，一般外界人士很难在短期内发现该类舞弊行为，但公司内部员工就不一样，他们是最有机会接触真实的信息，也最可能直接发现舞弊行为；还有与有舞弊行为企业有业务往来的企业，他们都是掌握真实业务信息，也有机会了解舞弊情况；而社会媒体和专业机构能通过他们敏锐的眼光和调查研究能力在相关公开数据或调研资料中发现舞弊迹象。这些主体对发现舞弊公司存在着不同的优势，因此完善好对舞弊行为举报人的保护和奖励机制，这能更好的调动各方的积极性，对企业进行严格监督，让舞弊行为扼杀在摇篮之中。如果能完善好这制
30、度，这必将大大降低财务舞弊的发生。当然还要建立对举报人的经济激励和权益保护相结合的立法保障机制。4.1.3 完善协同惩戒机制不能完全依靠行政执法力量来打击财务舞弊行为，可以使行业协会的发挥出来其作用、招违规违法行为记入诚信档案、加大刑事打击力度，形成全方位立体的处罚问责机制。回顾龙昕科技财务舞弊案例，中介机构尽职调查过程中没有勤勉尽责，发挥其作用是龙昕科技财务舞弊不能及时发现的主要原因之一，这也是许多失败的尽职调查案例中的常见问题。在尽职调查过程中，中介机构在知道尽职调查时间不足，可能很难执行充分的尽职调查程序，还是在利益驱动下接受这些不良的项目，在没有充分了解标的公司内部的真实情况下，发表了
31、不恰当的意见。因此需要加强行业协会等自律组织对中介机构进行监督，扩大监管部门日常监管检查和稽查执法范围，综合利用自律组织的诚信档案来监督中介机构在尽职调查中勤勉尽责。4.2 收购公司层面4.2.2 完善公司治理结构在本次交易后，康尼机电为了规范管理标的公司做了很多措施，特别是对龙听科技的董监高进行改组。但结果显然表明，无论是上市公司委派的董监高还是龙昕科技原有的董监高都未能尽职尽责。良好的公司治理结构需要合理的权责分配来保障公司有效运行。一旦公司信息披露出现违法违规行为，公司的董监高都适用于无过错推定责任，需要自行举证来证明自己的尽职尽责才能免责。422强化内部监督职能并购重组过程中，信息不对
32、称对于并购方来说是最大的风险，而对于这场并购来说,龙昕科技当然是掌握更多、更全面的信息，而康尼机电对龙昕科技的了解往往取决于龙昕科技的股东的介绍和所雇佣的中介机构出具的尽职调查报告。由于龙昕科技的股东是直接参与巨大的经济利益，因此他们提供的信息通常可信度不高。在许多实际的并购过程中，许多并购方是几乎完全依靠中介机构出具的尽职调查报告，从理论上说，中介机构是独立的且具备能力强的专业人士。然而，在并购重组过程中标的公司出现违法违规行为的情况下，原因一般都与中介机构缺乏独立性以及专业能力有问题有关。龙昕科技财务舞弊案例中，其中的第三方中介机构的独立性及专业能力存在一定典型的问题。因此并购方除了聘请中
33、介机构进行尽职调查，还需要注意增强自我尽职调查的能力，尽量从自家公司选拔出专业人员来组建自己的专业团队，并且对标的公司进行全面深入的尽职调查，严格监督中介机构的尽职调查过程，复核中介机构的尽职调查结果，这样可以大大上降低收购不良公司的风险。4.3 标的公司内部层面4.3.2 加强企业内部管理，加强诚信道德建设在龙昕科技造假案件中，财务部的人员从头到尾的伪造单据，可以看出企业内部管理出现很大问题，因此要加强基层财务人员管理。各公司都需要进一步根据目身实际情况出发，建立合适的奖罚激励机制，用来约束财务人员的行为和激励他们要敢于坚守职业道德，抵抗住权利与金钱诱惑。而企业出现问题管理层的问题最大，从公
34、司的董事长到并购方委派的管理人员都没有做到勤勉尽责。因此对于企业来说，企业需要进一步完善和建立对于管理层的工资机制以及激励机制，以确保管理层的控制权受到一定程度的限制，同时可以适度对管理层的剩余索取权进行扩大，增强企业自律管理能力。4.3.3 提高管理层道德法律意识从财务舞弊事件中，看出了龙昕科技的管理者的道德水平低。道德品质良好的管理者将会带领公司走得越来越远，而道德败坏的管理者将带领公司走上灭亡之路，而龙昕科技在其管理者廖茂良的控制下实施财务舞弊，导致公司实行财务舞弊这违法行为，严重影响公司的经营状况。因此提高管理层道德法律意识是刻不容缓的。具体的措施是要加大对管理人员的诚信教育力度，定期
35、开培训会强调道德绝不能丢掉，要实时考核管理人员，在全公司作出榜样，树立诚信的意识。另外还需要加强道德教育的宣传和警示，可通过各个媒介和渠道渲染道德责任感。4.3.4 加大企业管理人员对企业会计信息的法律费任一般企业财务会计造假是管理层特别是实权高层领导意志的结果。就像龙昕科技的财务部，如果没有得到领导的旨意，他们也不会费劲心思来造假。因此，应从法律的角度加强企业领导人在财务会计中的法律责任。可以从法律的方面进行着手。例如完善相关法律内容，提供符合实际且有效的司法依据。而在法律责任方面应更具体追究到参与作假的人员和幕后指使的人身上，加大对虚假财务报告的相关责任人的处罚力度，尤其是经济上的处罚，严
36、重者还要受到法律制裁。4.4 中介机构层4.4.2 提高中介机构执业质量第三方独立中介机构对龙昕科技尽职调查失败的案例表露出中介机构项目组人员存在专业能力不足，更表露出中介机构质量控制体系未完善的问题，机构的质量控制流程并没有得到有效执行，就像是只流于形式，导致最终的结果未能保障尽职调查质量，从而失去了机构在尽职调查中该发挥的作用。在龙昕科技尽职调查中，中介机构委派的项目组成员没有保持他们该有的职业怀疑态度，在发现龙昕科技的财务指标有异常的情况下，并没有进一步调查，而是懈怠办事。本来项目组的成员应该要在短期内迅速熟悉龙昕科技内部情况下，精确的判断出龙听科技真实的风险情况，给出一个恰当的意见。但
37、最后项目组成员却误判了龙昕科技存在的风险，出具了不恰当意见的尽职调查报告。由于收购公司依赖中介机构出具的尽职调查报告，导致最终不能及时发现龙昕科技的潜在风险，不能有效应对其风险。中介机构质量控制体系在形式上是经过多重复核，但过程中看似层层把关，实际却只停留在形式上，作为质量防线的中介机构应该要提高项目执业人员的专业素质，和完善质量控制制度体系。严格监督质量控制制度的执行过程，及时发现和处置没有严格遵守质量控制制度的行为，确保中介机构的项目质量得到提升。442引进同业互查制度同业互查制度是来自美国的一种行业自律模式，是指由会计师事务所或者职业团体指定的检查人员对另一家会计师事务所的质量控制标准的
38、有效性、健全性以及执行情况进行检查、评估。最初出现的目的是想借制度改进质量控制体系，防止自身缺陷长期隐弊。这制度有利于加强会计师事务所的质量控制，减少会计人员在尽职调查中审计失误，同时可以激励会计人员加强自身的专业能力，提高工作质量。5结论在经济市场中财务舞弊一直是久除不掉的顽疾，随着并购重组业务的逐年增多，并购重组过程中出现并购标的财务舞弊的案例也逐渐增多。财务舞弊产生是由多方面引起的，本案例是因上市公司内部治理的结构性失效、外部的监管与处罚不力等因素则为财务舞弊提供了发生的机会，因此，上市公司财务舞弊的治理不能只从一两方面找问题解决，需要从多方位着手才能治标治本。针对并购标的公司的财务舞弊
39、行为，从政府监督、收购公司、标的公司以及第三方中介机构这四个不同角度相应提出了一些建议。从政府监督角度来看，应该要通过加大处罚力度，提高违法成本和完善舞弊举报机制来从外部监督企业。从收购公司角度需要通过加强内部监督职能，完善上市公司治理结构来更好的监督标的公司的情况和中介公司对标的公司进行尽职调查的过程。从标的公司的角度需要加强企业内部管理，加强诚信道德建设来约束企业员工抵抗诱惑，坚守职业道德。从中介机构出发，应该通过提高项目执业人员的专业素质，和完善质量控制制度体系、引进同业互查制度来提高中介机构执业质量。从不同主体的角度来约束标的公司经营行为，提高中介机构专业能力，从而减少甚至杜绝相关舞弊
40、行为，有利于保护上市公司以及广大投资者的合法权益，维护经济市场稳定、和促进企业健康发展。参考文献1林天琪企业并购的动因、财务风险及防范、问题及对策研究纳税.2020.曾冬香.关于如何加强上市公司财务舞弊监管工作UL财会学习,2018(12)3程燕芳.股东违规行为的成因及市场反应分析研究一一以康尼机电并购龙昕科技为例.全国流通经济2019.4李勇X公司财务舞弊案例研究.华南理工大学.2019(11)叶淑林上市公司财务舞弊及其治理对策研究.学术研究.20116朱锦余,高善生上市公司舞弊性财务报告及其防范与监管一一基于中国证券监督委员会处罚公告的分析J.会计研究.2007(11)7谢同海.企业并购重
41、组过程存在的问题及解决对策分析J.中国商论.2020(04)8张涛.并购重组的风险与防范建议J.企业改革与管理.2018(17)9党凌洁.JH集团财务舞弊识别及防范对策研究D.长春理工大学,2020.10杨启航.财务舞弊的外部监管对策研究D.长春工业大学,2020.111张露涵我国上市公司财务信息舞弊的成因及对策201411 WhoBlowstheWhistleonCorporateFraud7J.ALEXANDERDYCK,ADAIRMORSE,LUIGIZINGALES.TheJournalOfFinance.2010(6)12 Executiveintegrity,auditopinion,andfraudinChineselistedfirmsJ.JiandongChen,DouglasCummingiWenxuanHou,EdwardLee.EmergingMarketsReview.2013
