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1、XX旅游发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为建立健全XX旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关法律法规、规范性文件及XX旅游发展股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构,依照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责制定
2、公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期
3、与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司董事会办公室和人力资源中心共同组成，主要负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工
4、持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核
5、委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
6、管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议以
7、现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。第十八条薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程以及本细则的规定。第二十二条薪酬与考核委员
8、会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十五条本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第二十六条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十七条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。
