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1、西安XX科技股份有限公司防控内幕交易规范管理制度（2024年X月修订）第一章总则第一条为规范西安XX科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度和西安XX科技股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程“）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条内幕信息的管理工作由公
2、司董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。第三条董事会秘书和董事会秘书办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第四条未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司董事会秘书办公室审核，并由董事会秘书批准后，方可对外报道、传送。第五条本制度和内幕信息知情人登
3、记制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。第六条本制度和内幕信息知情人登记制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息的范围第七条本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所及其指定网站上正式公开的事项。第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
4、资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
5、大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十八）公司
6、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三章内幕信息知情人的范围第九条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。第十条内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部担任职务的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司担任职务，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。内幕知情人的范围包括但不限于：（一）证券法相关规定的人员，包括：1 .公司的董事、监事、高级管理人员；2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3 .公司控股或者
7、实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。4 .由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；5 .公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；6 .因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7 .因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；8 .因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；9 .国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员
8、；（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；（四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。第四章登记备案管理第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司按照内幕信息知情人登记制度填写公司内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十二条内幕信息知情人登记备案管理的内容、程序及其他各项事宜由内幕信息知情人登记制度具体规定。第五章内幕信息的归集流转审批要求第十三条公司董事会是公司重大信息管理机构，董事会秘书具体负责重大信息的归集管理工作，公司各部门及分、子公司均应
9、及时将重大信息归口至公司5董事会秘书。第十四条公司各部门及分、子公司需指定熟悉证券业务、法规的人员担任信息员，具体负责收集、整理内幕信息，以及向董事会秘书报告、报送内幕信息及相关材料。第十五条公司持股5%以上的法人股东应设立信息员，就可能影响公司股价的事项及时与公司董事会秘书沟通。持股5%以上自然人股东，则应直接与公司董事会秘书联系沟通可能影响公司股价的事项。第十六条信息员名单及联络方式需报送董事会秘书备案，如应工作调整更换信息员，则应及时告知董事会秘书。董事会秘书应按照工作需求及监管部门的要求，定期安排信息员参加培训活动，并对信息员进行工作上的指导和管理。第十七条控股股东及实际控制人、持有5
10、%以上股份的股东、公司董事长、高级管理人员、公司各部门负责人、分子公司负责人等，均为公司内幕信息归集管理工作责任人，负有在知晓公司重大信息后第一时间告知董事会秘书或信息员的义务。确保公司在规定时间内及时履行信息披露义务。第十八条信息员报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或裁决及情况介绍等材料。如内幕信息归集管理责任人在知悉重大信息后无法第一时间联系信息员，且情况紧急时，应以最快的方式报告董事会秘书。公司各部门及分子公司负责人除应履行及时性报告义务之外，还应按月组织本部门、本分子公司信息员对各自职责范围内的信息和资料进行排查，并向董事会秘书书面通报排查结果。第十
11、九条内幕信息一般应严格控制在所属部门及分、子公司的范围内流转。对内幕信息需要在公司各部门及分、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门及分、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门及分、子公司，并在董事会秘书办公室备案。第二十条对外提供内幕信息须经部门负责人、主管领导审核后交由公司董事会秘书办公室审核，经董事会秘书批准，并在董事会秘书办公室备案。第六章内幕信息的保密管理第二十一条董事会秘书为公司内幕信息保密工作具体负责人，公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息尚未公司披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大
12、影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。第二十三条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报董事会秘书办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的
13、承诺。第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十六条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十七条公司内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第二十八条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。第二十九条公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前,
14、董事会秘书应明确本次会议所涉及内幕信息的范围内容及保密工作重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。第三十条公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应向谈判参与方发送保密提示函，并向对方申明信息保密义务及违反义务的法律后果。第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿
15、要求，以上处分可以单独或并处。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。第三十二条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第三十三条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。第三十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本
16、规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或证券事务部门处理，给公司造成损失的，公司具有追求其责任的权利。第三十五条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。第七章外部信息报送和使用管理第三十六条本章所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准备公开但尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等所涉及的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物
17、或网站上正式公开。第三十七条公司董事会是公司唯一的信息披露机构，未经董事会经董事长审核批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。第三十八条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、
18、任何途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。第三十九条在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料。对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。第四十条公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人
19、登记在案备查。第四十一条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或定期报告的披露时间，业绩快报或定期报告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第四十二条公司各部室、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人（子公司的负责人）、公司分管副总、董事会秘书审核后，由董事会秘书报董事长批准后，方可对外报送。第四十三条公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行证券法、上市公司信息披露管理办法等有关法律法规规定的保密义务和禁止内幕交易的义务。公司对外报
20、送未公开重大信息时，应首先进行备案登记，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。公司相关报送部门按照上述规定向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息时，必须要求对方提供外部信息使用人相关信息（包括但不限于姓名、单位/部门、职务/岗位、首次获悉公司内幕信息的时间）并及时将上述信息向公司董事会秘书办公室报备，还应当要求对方签订外报资料保密协议书或外报资料保密承诺书。第四十四条在本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或个人不得以任何方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。第四十五条外部单位或个人制作的或在其内部传递的文
21、件、资料、报告等材料中涉及本公司未公开重大信息的，外部单位或个人应当采取有效措施，限制信息知情人的范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。第四十六条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息。第四十七条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当在第一时间向上海证券交易所报告并公告。第四十八条外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息,致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券
22、或建议他人买卖本公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，公司应当移交司法机关处理。第八章公司相关人员买卖本公司股票管理第四十九条公司内幕信息知情人和获取内幕信息的人对公司内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，不得以任何方式进行内幕交易或建议、配合他人买卖本公司股票。第五十条公司董事、监事、高级管理人员和敏感岗位工作人员及前述人员的直系亲属在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预
23、告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策过程之日，至依法披露之日内；（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期间。第五十一条董事会秘书应在上述期间内明确提示公司高管、敏感岗位人员及相关知情人依法合规进行证券交易，提示中应当要求上述人员应向其直系亲属明确告知限制交易的相关规定。第五十二条公司董事、监事、高管及敏感岗位工作人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行公司
24、股票买卖的董监高人员及内幕信息知情人，并提示相关风险。第五十三条公司董事、监事及高管人员持有本公司股份及其变动比例达11到上市公司收购管理办法规定的，应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第九章控股股东和实际控制人内幕交易防控管理第五十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息从事内幕交易。第五十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照上市公司收购管理办法和上海证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方
25、式规避审批程序和信息披露义务。第五十六条控股股东、实际控制人应当采取切实措施，保证积极配合公司做好信息披露及内幕交易防控工作，按照本制度的要求建立信息员或联系人。第五十七条控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让所持股份；（三）股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（五）法律、法规所规定的其他情形。第五十八条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间
26、通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，应当立即通知公司并督促公司立即公告。第五十九条公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动进行调查或配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况以书面形式告知公司。第六十条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第六十一条公司董事会秘书办公室为负责接收控股股东、实际控制人信息的工作部门，并负责在公司接受监管机关问询或求证媒
27、体报道等情况下，向股东和实际控制人索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。第十章内幕交易防控考核评价管理第六十二条公司须将本制度所列内容纳入企业内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。第六十三条考核的标准如下：（一）公司内部各部门、分子公司及相关人员是否遵守本制度相关要求；（二）公司股价出现异常波动是否与内幕信息披露时点相关联，且自查结果是否有泄露情形；（三）公司董监高及其他相关人员是否存在违规买卖本公司股票情况;（四）是否违反信息披露的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。第六十四条董事会秘书负责组织对公司内部各单位执行制度情况进行检查，检查结果提交董事会进行考核。第六十五条公司应
28、当对董事、监事、高级管理人员和敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属违规买卖本公司股票的情况实行问责追究，问责追究方式包括：（一）诫勉谈话；（二）通报批评；（三）停职反省；（四）经济处罚；（五）解除劳动关系；（六）诉讼；（七）移交司法；（八）法律法规规定的其他方式。以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用第十一章附则第六十六条本制度未尽事宜，按公司章程、公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和其他法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。第六十七条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。第六十八条本制度由公司董事会负责解释及修订。第六十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
