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1、第一章投资银行概述1.领悟：投资银行的简要发展历史、在不同国家和地区的存在形式及各种形式的优缺点。起源于欧洲，其名称来自于美国，19世纪前。“银行”只是一个笼统的名称，凡是从事存贷款和投资、证券发行等业务的金融机构，都可以成为银行。1933年美国国会通过1933年银行法或称格拉斯-斯蒂格尔法，分隔了商业银行和投资银行的业务界限。1999年美国颁布了金融服务现代化法案，废除1933年格拉斯-斯蒂格尔法中禁止银行拥有证券关系之规定，并允许银行控股公司可以不受限制从事证券承销、买卖以及共同基金业务、保险业务，允许金融领域混业经营我国投资银行的发展经验了19791991萌芽阶段；19911999早期发
2、展阶段；1999至今规模发展阶段。我国投资银行的发展特点：总体规模小，在分业经营、分业监管模式下，佣金收入还是其主要收入来源和利润来源，同时证券公司分为了不同等级，限定了不同的业务范围，在风险方面，虽然杠杆率较低，但是盈利结构单一、随市场波动明显是最主要的风险特征。2.胃驭：投资银行的概念、与商业银行的区分、投资银行的主要业务内容。投资银行与商业银行的区分本质上都是资金余者与资金短缺者之间的中介投资银行商业银行本源业务证券承销与交易存贷款业务融资功能干脆融资间接融资活动领域主要活动于资本市场主要活动于借贷市场业务特征难以用资产负债表反应表内与表外业务利润来源佣金存贷款利差风险特征一般状况下,投
3、资人面临的风险较大，投资银行风险较小一般状况下，存款人面临的风险较小，商业银行风险较大经营方针在风险限制下，稳健与开拓并重追求平安性、盈利性和流淌性的统一，坚持稳健原则监管部门主要是证券监管当局主要是银行监督机构投资银行的主要业务一级市场业务为企业融资；为政府部门筹资；证券承销二级市场业务充当经纪商；充当自营商；充当做市商基金管理业务基金设立与证券组合管理；合伙基金管理；受托理财企业并购业务企业兼并；企业收购；企业改组资产证券化业务抵押贷款型；抵押转付型；资产支持型项目融资业务融资租赁；融资；项目债券融资私募投资业务私募基金设立；股权投资或者证券投资；推动企业上市或并购其他业务信息询问；衍生工
4、具交易；金融产品创新投资银行的主要业务内容（投资银行的概念）以资本市场为主的金融业务，他主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购，以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被称为投资银行。3.娴熟磐驭：从经济学角度说明投资银行的功能。依据经济学的说明，投资银行的经济功能主要体现在三个方面：作为信息生产商而搜集、加工和销售信息并由此获利；在信息市场的生产者和运用者之间充当媒介；以其信誉降低市场中的信息不对称。投资银行对经济的促进作用1 .媒介资金供求2 .推动证券市场发展投资银行作为主要的金融中介机构投资银行作为机构投资者投资银行作为市场监督力气3 .提高资源配置效率
5、通过证券发行，实现资金的有效配置对投资基金的管理通过并购业务促进资源优化配置4 .推动产业结构升级推动企业并购，实现产业结构调整和升级投资银行的风险投资业务，有利于促进高新技术产业化发展美国投资银行的发展历史：19世纪末20世纪初为混业经营阶段；1933年格拉斯斯蒂格尔法分业经营阶段；1999年金融服务现代化法案允许金融领域混业经营。欧洲大陆全能银行的发展历程及缘由欧洲大陆全能银行以商业银行为基础，具有资金优势：与企业关系亲密，通过控股组成财团从而拥有众多客户，而且其商业银行业务已经形成全球性分支机构网络，这是欧洲大陆全能银行的其次大优势。首先，融资并参与经营管理，形成以大银行为中心的垄断财团
6、。其次，各国股票市场不发到，欧洲债券市场极为发达。这种格局确定了欧洲的投资银行须要有相当的资金、技术与众多的分支机构网络，为规模巨大的欧洲债券市场供应询问、设计、发行与承销等全方位进入服务。单的投资银行难承此重任，全能银行有资金实力，而且它们在广泛的分支机构网络上优势得以充分发挥。再次，法规供应的便利也是欧洲全能银行形成的一个重要缘由。最终，银行自身发展的须要是欧洲大陆投资银行成为全能银行的内在动力。欧洲大陆全能银行发展至今，主要凭借资金和网络两大优势而与美日的投资银行进行激烈竞争。英国的商人银行发展历史：从事公司并购、资产管理、保险、外汇以及参与风险投资的金融机构。早期只做票据承兑业务的商人
7、。之后，从贸易中分别出来，改而特地从事票据承兑，称为承兑行。起初只做一些商业银行涉足较少的业务，之后逐步起先做债券和股票发行。20世纪七八十年头国有企业民营化改革，使商人银行和企业建立了亲密的关系，为扩展投资银行业务打下基础。20世纪80年头兼并收购风潮推动商人银行进步发展。1986年英国证券市场的重大改革为商人银行的发展创建了新的契机。在经验了民营化，企业并购浪潮以及证券市场的变更以后，英国的商人银行逐步发展壮大起来，形成r与商业银行共同经营投资银行业务的格局。目前商人银行的主要业务有：中长期借款、公司理财、新股发行和承销、公司并购询问和融资、债务改组、风险投资等。日本证券公司的发展历史：间
8、接融资占重要地位，1947年颁布证券交易法，标记着投资银行和商业银行分业经营模式的确立和现代投资银行业的诞生。因缺乏充分的竞争机制造成垄断严峻。其次章股份有限公司与首次公开发行1.领悟：股票发行的制度与程序、股票上市的条件与程序、私募发行的利弊及私募发行的程序。领悟：股票发行的制度一般而言，证券发行制度分为审批制、核准制和注册制三种。目前我国证券发行采纳核准制，替代了原先采纳的审批制。领悟：股票发行的程序1 .发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和举荐的具体支配；2 .初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象供应投资价值探讨报告，询价对象在探讨发行人内在投资价值
9、和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构：3 .初步询价结束后，发行人及其保荐机构依据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。在深交所中小企业板上市的公司，可以在初步询价阶段干脆确定发行价格及发行数量。4 .发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。5 .发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告。6 .累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。在深交所中小企业板上市的公司
10、，假如在初步询价阶段干脆定价，可干脆进行网下配售，不需进行累计投标询价。目前网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票。7 .保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时，还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及管理方法的规定等进行见证，并出具专项法律看法书。8 .申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确认发行价格和发行股数，发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。9 .发行价格报备后，发行人及其保荐机
11、构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。10 .股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售公告。2013年11月底改革1 .发行人首次公开发行新股时，激励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票比例2 .引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在供应有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。3 .改革新股发行定价方式。发行价格由发行人与成效的证券公司自行协商确认。4 .改进网上配售方式。持有肯定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值
12、及申购资金量，进行配号、抽签。5 .发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。股票上市条件1 .股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2 .公司股本总额不少于人民币3000万元；3 .公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4 .公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。主板上市的主要条件：1 .股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。2 .发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最
13、近三个会计年度营业首日累计超过人民币3亿元。3 .发行前股本总额不少于人民币3000万元。4 .向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；假如公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例不少于10%o5 .公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。原国有企业依法改组而设立的，或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。6 .公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。7 .最近一期末无形资产（扣除土地运用权等）占净资产的比例不超过20%8 .最近三年内公司的主营业务未发生重
14、大改变。9 .最近三年内公司的董事、管理层未发生重大改变。10 .国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。创业板上市的主要条件：1 .主体资格要求：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。2 .经营年限：持续经营时间应当在3年以上。3 .盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%o净利润以扣除特别常性损益前后孰低者为计算依据。4 .资产要求：最近一期末净资产不少于2000万元。5 .股本要求：企业发行后的股本总额不少于3000万元。6 .成长
15、性与创新实力：发行人具有较高的成长性，具有肯定的自主创新实力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。7 .公司治理方面：最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际限制人没有变更；依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。股票上市程序：1 .拟定股票代码与股票简称；2 .上市申请；3 .审查批准；4 .签订上市协议书；5 .披露上市公告书；6 .股票挂牌交易7 .股票上市后，须要缴纳相关上市费用。投资银行发行打算工作：1 .尽职调查2 .上市辅导3 .打算募股文件及报批招股说明书(申报稿)其他文件：
16、A.招股说明书摘要；B.发行保荐书；C.资产评估报告；D.审计报告；E.盈利预料审核报告(如有)F.法律看法书和律师工作报告；G.辅导报告4 .发行申报与审核股票发行审核：1.受理申请文件；2.初审；3.发行审核委员会审核；4.核准发行。2.驾双：投资银行的主要工作内容、股票定价的方法、路演的内容、招股说明书的内容。股票定价的方法：1.可比公司定价法；2.市盈率定价法；3.贴现现金流定价法；4.经济增加值定价法。路演的内容：招股说明书的内容：1 .招股说明书封面；2 .招股说明书书目；3 .招股说明书正文；(1)主要资料(2)释义(3)绪言(4)发售新股的有关当事人(5)风险因素与对策(6)募
17、集资金的运用(7)股利安排政策(8)验资报告(9)承销(10)发行人状况(11)发行人公司章程摘录(12)董事、监事、高级管理人员及重要职员(13)经营业绩(14)股本(15)债项(16)主要固定资产(17)财务会计资料(18)资产评估(19)盈利预料(20)公司发展规划(21)重要合同及重大诉讼事项(22)其他重要事项(23)董事会成员及承销团成员的签署看法4 .招股说明书附录；5 .招股说明书备查文件。3.娴熟驾驭：股票是如何定价、如何承销的。股票发行的定价方式：1 .协商定价方式；2.一般的询价方式；3.累计投标询价方式；4.上网竞价方式。股票是如何承销的股票代销：指发行公司和证券经营机
18、构达成协议,由后者代理发行公司发行股票的方式.股票包销：指发行公司和证券机构达成协议,假如证券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的股票发行方式,股票包销又分全额包销和余额包销二种代销和包销都是发行公司于证券经营机构达成协议，由后者代理前者发行股票的方式，但二者之间存在一些显著区分：（1）代销指代企业销售，销售多少是多少，销售不完的由企业自己处理。（2）包销指包销商一次性从企业打包拿走全部发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下。然后由自己处理。（3）代销对股票发行企业有销售不完的风险;包销对股票中介机构有销售不完的风险。买壳上市：又称反向收购，是指家非上市公司（买壳公司）通过收购
19、一些业绩较差、在融资实力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市借壳上市：上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市，一般借壳上市也可以看作是整体上市。公开上市的好处1 .融资的便利2 .公司形象的改善3 .供应相对合理的定价4 .股权的流淌性5 .为股权激励支配供应便利公开上市的弊端1.缺少运营的隐秘性和敏捷性6 .公司限制权的可能失控7 .上市所需的时间和费用8 .公司价值的波动第三章上市公司再融资1 .领悟：上市公司资本市场再融资的主要方式、可转换公司债券的基本概念和特征、可分别公司债券
20、的基本概念和好处。上市公司资本市场再融资的主要方式：配股、增发和可转换债券你，可转换公司债券的基本概念可以在特定时间、按特定条件转换为一般股股票的特殊企业债券。可转换公司债券的特征兼具债券、股票、期权三个方面的部分特征首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；（债权性）其次，通过持有人的胜利转换，转债又可以以一般股的形式存在，债券持有人通过转换可以由债权人变为公司股东：（股权性）第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。（可转换性）以下为可转换债券的一般特征：1 .可转换债券是一种混合证券，介于债券和一般股之间，具有债务和股权两种特征，且两者密不行分。但是
21、，通过可分别债的方式，可以将股、债这两种属性分开；2 .与一般公司债券相比，具有较低的利息；3 .可转换债券的转换价格一般高于股票现价；4 .投资者买入期权：在可转换期到来之后，可通过转换为一般股而获得资本利得的机会，投资者须要比较作为债券投资和作为股票的投资哪一个收益更大一些。5 .投资者卖出期权：可转换债券有两种：一种是强制转换的，一种是非强制转换的。强制转换的债券通常附有赎回条款，允许投资者在不愿转换时兑取债券面值加贴水。非强制转换的债券一般有一个较长的转换期。6 .发行人赎回期：7 .较低的信用等级和有限避税权利。可分别公司债券的基本概念在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有
22、在肯定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认购权证的产品组合。可分别公司债券的好处第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外发行可分别公司债券，假如认股权证发生行权的话，可以实现两次融资，即一次债券融资和次股票融资,对上市公司较有吸引力。其次，通过分拆交易，可分别公司债券带来了两种完全不同的产品，可以满意不同投资者的偏好，完善了其市场流淌性。第三，可分别债券既可满意上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金运用的监督作用，因为认股权证是否行权，取决于公司将来的股价，公司只有效益提升，才有可能获得股票发行收入。所以可分别债
23、券的其次次发行是或有的，它避开了配股和增发完成后投资者无法实际进行监督的不足，通过市场手段激励上市公司最优化经营。第四，可分别债券在发行过程中，有利于吸引各类投资者提高发行胜利率2 .胃驭：配股与增发的比较、定向增发和公开增发的好处。配股与增发的比较：配股是上市公司依据公司发展的须要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。增发新股是指在首次公开发行股票后，再次向全体社会公众或者向特定的投资者发售股票，前者称为公开增发或者公募增发，后者称为定向增发或者私募增发。首先，在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按肯定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发
24、行程序也比较简洁，正是由于配股实施时间短、操作简洁、发行成本低、审批快捷、它成为上市公司最为常规的再融资方式。其次，从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司依据市场的预期，采纳现行股价折扣法确定，而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采纳询价方式，相匹配股的定价方式，增发更加充分的体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者般投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。再次，配股和增发虽同属再融资行为，但两中方法募集到的资金数量不同，一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。配股和增发还有一些微小差别，如
25、配股是定向的，增发则依据募集方式，而不肯定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不须要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。定向增发和公开增发的好处：定向增发：引入战略投资者；为产业项目进行融资；利用资产收购，实现整体上市财务重组型定向增发；调整股东的持股比例；对管理层增发行使股权激励支配。3 .娴熟磐驭：可转换公司债券的发行优势、再融资的承销风险。可转换公司债券的发行优势：可转换，债券具有投资和避险的双重功能，因此与单纯的投资工具或避险工具相比，无论是对发行人还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。与配股增发相比，可转换债券具有肯定的优越性。对于发行人来说，在公司将来发展
26、良好时，投资者将会转股，由于转股价会比配股增发的发行价更高，因此意味着发行者以更高的发行价增发了股票；当公司发展状况不佳时，投资者会选择不转股而以债券形式持有，因此和般债券相比则可以支付相对较低的利息。同时，对于投资者来说，股价较高时假如选择转换成股票可以获得资本得利，但是相较干脆持股，投资者损失了股票现价与转换价之间的资本得利；股价较低时选择以债券形式持有，则本金和票面利息收入可以得到保证，只是会有机会成本的损失，即接受较低底的利率。利用可转换债券融资，发行人实际是向投资者出售了股票买入期权，在将来投资者行权时，发行人虽然须要将公司股票依据低于市场价卖出，但是，由于行权价与发行当时的股价更高
27、，因此，对发行人是合适的，当期权未被行使，投资者不转股时，发行人获得期权费收益，即以较低的利率发行了债券。因此，无论将来股价如何，对于发信人都是有利的。对于投资者而言，将来股价高涨而行权时，虽然可以获得资本得利，但是行权价与认购资金投入时的股价相比较要低，因此，投资者实际转让了一部分的投资收益，即行权价,和认购当时股价之间的价差；但将来股价低迷而无法行权时，投资者虽然可以获得本息保障，股价下跌的损失，但是投资者相应的损失期权费，即债券利率低于市场正常市场利率。综合而言在利益的安排方面，发型猥琐得更多一些，投资者则是有成本的获得了一些爱护。在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的状况下，选择
28、发行可转换公司债券。在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。其缘由之一是配股和增发是与当前的股价相联系的，一旦股价跌破增发和配股的价格，将出现发行失败，而转债的转股价是将来的价格，当前市场价格的改变,虽然有影响，会影响到转股价与现价的溢价水平，但是，配股和增发相比，价格下跌，对发型的冲击相对要小一些。另一方面，转载能否转股取决于公司将来的股价。因此，转债对公司控股股东和管理层存在激励机制，同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司将来的信息，因此，投资者对发行债券往往持支持的看法，所以发行失败的风险相比配股和增发要小一些。再融资的承销风险，由于上市公司再融资时
29、，股票市场的强弱是不行限制的，而股票市场的强弱严峻影响到再融资的胜利与否。因此再融资的股票价格和发行公司的现行股价有一个比照关系，一旦股价跌破再融资的发行价格，上市公司新发行的股票将难以售出，从而使投资银行遭受到承销风险，严峻的可能因此而导致公司的亏损甚至倒闭。另一方面，配股和增发往往在股价比较高的条件下推出，这是配股和增发会起到不良信号的作用，投资者会觉得上市公司认为市场股价高于公司的内在价值，因而情愿股票融资。这种状况会引发投资者的抛售，从而压低股价，最终导致再融资失败。配股从发行条、审批过程来看，都是比较简洁的再融资方式，但是，配股从发行的角度看，风险比较大。配股之所以风险比较大，除了上
30、述两条在融资过程中的一般风险之外，还会有一些特殊的风险，公司的股东在配股支配推出后，将处于两难境地；假如参与配股，势必增加资金的投入；假如不参与配股，配股结束后股价就会除权，将会导致干脆损失。因此，配股消息一旦公布，公司股价i般都会遭到比较强的抛压，为了提中学小股东配股的主动性，控股股东往往主动参与配股，同时其配股有一段时间的限售期，以此显示控股股东对上市公司的信念，也削减了中小投资者的持股风险。在增发方面，主要是公开增发方式下的承销风险，定向增发由于局限在特定投资者中，比较简洁沟通，而避开发生放弃认购现象，而且定向增发的定价比较敏捷，便于与特定投资者协商而达到易于接受的增发价格，因此定向增发
31、的相对风险较小并且可控，定向增发背后的实质性内容一般都是利好，因此二级市场的股价会有良好的支持，从这个方面看，定向增发的风险也比较小。目前，增发过程中不限制成交方式的选择，但是承销商为了真正的考虑，一般采纳实质性承销，即余额包销的方式，虽然可以获得较高的承销费用，但同时加大了承销风险，因增发成销失败而大量占用承销商资金的例子也有不少。与配股相比，增发往往涉及的募集资金量更大，所以风险程度更高一些。第四章债券的发行和承销1 .领悟：债券的发行与承销、中国国债的发行、承销、价格、风险和收益、可转换公司债券的发行与承销程序。国债的发行：分为三个市场，沪深交易所市场；柜台交易市场；银行间债券市场；在具
32、体发行方式上,国债发行可以分为定向发售、代销、承购包销、招标发行和拍卖发行五种方式。国债销售价格的影响因素市场利率水平承销国债的中标成本二级市场国债的报价承销商的综合收益。国债承销的收益差价收入发行手续费收入资金占用的利息收入留存自营国债的交易获益。国债承销的风险在整个发行期结束后，承销商仍有部分国债积压，从而垫付相应的发行款，并且这部分留存自营的国债在上之后也没有获得收益；承销商将全部包销的国债全部加以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。可转换公司债券的发行程序公司决议保荐申报受理和审核发行和上市2 .打驭：债券的概念、特点、种类。债券是发行者为筹集资金而依照法定程序向债权人发行的，在约定
33、时间支付肯定比例的利息，应当到期时偿还本金的一种有价证券。特点：偿还性流淌性平安性收益性种类：按发行主题不同，分为政府债券、公司债券和证券化债券按偿还期限不同，分为短期债券、中期债券、长期债券按利息是否固定，分为固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券按计息方式不同，分为单利债券、复利债券、贴现债券按是否可转换为股票，分为可转换债券、不行转换债券按债券的国别，分为国内债券和国际债券3 .娴熟磐驭：债券的信用评级。债券的信用评级，是指从还本付息的牢靠程度和信用度两方面对债券进行评级。证券评级的标准，1 .该种债券违约的可能性，即债务人依据负债条件按期还付还本付息的实力。2 .公司本身的信用状况，
34、包括公司还款拖欠状况等。3 .在这发行时的约定条件，包括分析公司发行债券时有无担保或抵押，在公司发生危机时，债务清偿依次等因素。4 .假如发行的是外国债券或国际债券，还须要对发行国的社会，经济，政治环境加以分析，作为债券评级的另一因素。投资级，一等，债券有极高的还本付息实力，投资者没有风险。投资级，一等，债券有很高的还本付息实力，投资者基本没有风险。A投资级，一等，具备较高的还本付息实力，但与前两种相比，易受经济改变的影响，投资者风险较低。投资级，二等，具备肯定还本付息实力，但需肯定爱护措施，一旦有变，偿还实力减弱，有肯定风险。投资级，二等，有投机性，不能认为将来有保证，对本息的保证是有限的，
35、投资风险较大。B投资级，二等，还本付息实力低、保证低，投资风险大。投资级，三等，还本付息实力很低或信用不好，可能违约危机本息平安，投资风险极大。投资级，三等，还本付息实力极低，高度投机性，常常违约，有明显缺点，投资风险最大。C投资级，三等，等级最低，常常违约，根本不能做真正的投资，或没有还本付息实力，肯定有风险。第五章公司并购1 .领悟：公司并购的动机、反并购策略。公司并购的动因：1效率理论：企业并购活动能够提高各自的效率，从而带来价值的提升。（1）管理协同效应：由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司1+12（2）经营协同效应理论：企业经营存在规模经济和范围经济，扩
36、大生产规模使单位生产成本下降；企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，两者都可产生经营协同效应。（3）财务协同效应：现金流大，缺少投资机会；现金少，有投资机会，须要融资，二者合并就有可能得到较低的内部资金成本优势。并购后企业的财务运作实力大于并购前两个企业财务实力之和，节约管理费用。（4）多元化效应：并购与自身产业无相关性的公司而是资产配置多元化，以此分散风险、获得收益。（5）价值低估动因：并购时应考虑目标公司的股票市场价格总额与其全部重置成本的大小，假如后者大于前者，表明目标公司的市场价值被低估，此时可以通过并购刺激市场对目标公司的股票价格重估，从而为并购双方创建价值。定价套利：对低市盈
37、率公司的收购。2 .代理理论：经济资源的全部者是托付人，负责运用以及限制这些资源的经理人员是代理人，托付人和代理人在利益上是不一样的，而且代理人的动机难以验证，由此简洁引起经理人员追求私人利益而非公共利益，而这种代理成本将由其他大多数的全部者担当。（管理者自利和自大）3 .税负考虑：当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以削减应缴税额，从而降低税负。反并购策略：在恶意收购发生时，被收购方进入反收购，在反收购过程中，有一些重要的策略，被收购方可以依据自身状况选择运用。防卫性措施和主动性措施。预防性措施：（1）驱鲨剂条款：为防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司限制权
38、的难度。主要包括：董事会轮选制；董事资格限制超多数条款。（2）内部协议：金着陆伞；毒丸支配；相互持股（3）其他预防性支配：双重股权、员工持股主动性措施：（1）焦土战略：（2）出售皇冠明珠：（3）回购股份：（4）绿色邮件：（5）诉诸法律：（6）找寻白衣骑士：2 .驾驭：兼并收购业务的概念与类型。并购是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。按行业关系划分：横向并购（同业间）；纵向并购（同产品不同阶段）；混合并购（多元化）按收购目的划分：战略并购（整合核心优势，产业一体化）；财务并购（通过资本运作或价值发觉使资产价值得到提升）。按收购双方看法划分：友好收购（达成协议）；恶意收购（强行收购股份）其他
39、分类：干脆收购和间接收购、协议收购和公开市场收购、要约收购和非要约收购3 .娴熟驾驭：公司并购的步骤、杠杆收购的相关学问、分析公司并购的经济效益。公司并购的步骤：1 .目标公司的筛选2 .目标公司的评价3 .目标公司的估值：（1）资产基准法:账面价值法；重置成本法。（2）现金流贴现法（3）市场比较法（4）实物期权法（5）收购溢价和并购铁律4 .收购的实施5 .并购后的整合杠杆收购：通过大量负债进行收购的方式，其特殊之处并不在于杠杆收购采纳了负债方式，而是债务偿还模式。杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。杠杆收购过程中的关键点有两个：收购的模式（
40、通过设立，通过收购）；融资结构（主要采纳倒金字塔融资结构）杠杆收购的价值源泉：（1）价值低估；（2）负债对股本的替代；（3）代理成本的削减；（4）税盾作用杠杆收购的风险：最大风险为现金流风险，还包括目标公司高估、融资成本失控、法律风险、被收购公司的财务风险、重组风险等一系列风险。第六章资产证券化1 .领悟：资产证券化的起源及其发展过程、如何规范化发展资产证券化业务。资产证券化始于20世纪70年头，产生的缘由在于20世纪60年头末美国金融机构面临高利率政策、信用环境恶化等困难的经营条件，因此，主动寻求银行资产的流淌性，从而规避风险、增加现金实力。2 .驾驭：资产证券化的概念、特点及其分类、证券化
41、业务的风险。资产证券化就是将能够在将来取得现金流的资产资本化，通过发行证券的形式将之前出售，然后以将来的现金流来偿付证券。资产证券化的特点：1 .破产隔离：在证券化过程中，发起人的资产或者出售、或者实施特殊结构下的资产信托，在这两种状况下，目标资产在风险上就与发起人产生了隔离，取得对资产池的完全限制权。发起人假如遭受破产或信誉等级降低，不影响他所出售或托付的资产的平安度，也就是通常所说的破产隔离。也有将此特点称作真实出售的，因为真实出售的完成，是破产隔离的现实手段。2 .证券化：即通过发行证券来筹资购买获得将来收益的权利。证券这种形式并不仅仅是发起人筹资的形式、投资者获益的手段，他还涉及了资产
42、证券化的各个方面，如资产池的构建、发行的法律法规等方面。通过证券化，原先长期的、非流淌的资产能够流淌起来，从而化解了资产变现的困难，同时也吸引了大量投资者持有具有流淌性的资产支持证券。3 .资产重组：资产证券化要求作为偿付证券基础的资产池所产生的现金流与证券偿付的现金流相一样；在没有进行资产重组的状况下，自然的资产组合所产生的现金流很难满意资产支持证券的要求。因此，在资产池组建的时候，资产重组技术的运用便显得至关重要，这种资产重组技术其实质是现金流重组技术。资产证券化的主要类型：1 .依据基础资产分类：（1）抵押支持证券；（2）资产支持证券：汽车贷款证券化；信用卡债券证券化；工商企业应收账款支
43、持证券；其他；2 .依据现金流支付方式分类：（1）过手证券和转付证券(2)担保抵押债券(3)本息分别债券.(4)抵押债务债券证券化的风险分析，1 .一般风险分析：利率风险；汇率风险；购买力风险；流淌性风险；主体信用风险；提前偿付风险；再投资风险；赎回风险。2 .特殊风险分析：资金不匹配风险；第三方风险；法律风险。3 .娴熟驾驭：资产证券化的运作程序。第七章项目融资1.领悟：投资银行在项目融资中的作用、项目融资的基本类型和风险。投资银行在项目融资中起着关键的作用,主要表现在：1 .项目的可行性与风险的全面评估；2 .确定项目的资金来源、担当的风险和筹资成本；3 .评估项目：投产后的成本超支及项目
44、完工后的投产风险和经营风险；4 .通过贷款人或从第三方获得承诺,转移或削减项目风险；5 .以项目融资专家的身份充当谈判的牵头人。项目融资的基本类型：模式：即建设一一经营一一转让，在我国被称为“特许权投融资方式”模式：”公私合作制”指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目、或是为了供应某种公共物品和服务，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺当完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。模式：“私人融资和活动”，在我国被称为“民间主动融资”。私人部门依据公共部门具体规定的内容，设计、建设、融资和运营公共设施项目，公共部门在肯定期
45、限内依据协议向私人部门购买公共服务，一旦协议到期，根据预先的约定，私人部门可以拥有该项目资产，或者将项目资产移交给公共部门。项目融资的潜在风险：1 .信用风险；2.完工风险；3.生产风险；4.市场风险；5.金融风险；6政治风险；7.环境爱护风险。2 .驾驭：项目融资的当事人、一般程序。项目融资的主要参与者：1.发起人；2.项目公司；3.贷款人；4.项目产品购买方；5.项目承包公司；6.供应商；7.信托受托人8.项目融资保证人与保险人；9.有关政府机构；10.项目融资顾问。融资的步骤：分为五个阶段：投资决策、融资结构决策、融资谈判、周边协议签订和融资执行3.娴熟驾驭：项目融资的概念、特征及资金来
46、源。项目融资的概念：是指对须要大规模资金的项目实行的融资活动，借款人原则上将项目本身所拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的般性信用实力通常不被作为重要因素来考虑。项目融资的特征：1 .项目导向型的筹资支配：贷款取决于项目，而非发起人的实力；贷款风险与项目发起人隔绝；规模和期限往往超常规。2 .融资的有限追索权3 .风险共担4 .结构困难、成本较高5 .多样化的信用结构6 .表外融资方式第八章资产管理业务1 .领悟：资产管理业务的概念、类别和发展特点、私募基金的定义与业务、券商开展的其他资产管理业务。资产管理业务是指资产全部人将其资产交由专业的
47、资产管理机构进行管理，以其获得更为平安的投资回报以及更高的资产收益。专业的资产管理机构则按资产管理的业绩收取相应的酬劳。资产管理业务的特点：资产管理机构与客户之间是托付关系；投资银行在资产管理过程中，获得的是佣金收入，即资产管理费，而不是投资收益，虽然佣金收入会依据投资业绩而有嘉奖机制。投资银行与客户之间通过资产管理协议而发生关系。资产管理的类别：1 .依据资产管理机构的主体划分：证券公司的资产管理业务、基金管理公司的资产管理业务、商业银行供应的理财服务、信托投资公司的资产管理服务。2 .依据资产管理服务方式划分：定向资产管理、集合资产管理、专项资产管理。（单一客户）（多个客户）（特定目的）3 .依据业务经营方式划分：基金管理方式、非基金管理方式资产管理业务发展的特点，1 .国外资产管理业务发展的特点：从上世纪
