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1、提升央企上市公司质量之资产并购重组主要方式分析一、月景2023年以来，A股持续震荡调整，上证指数一度下探至2724点。A股上市公司尤其是央企上市公司的内在价值被严重低估。为应对市场变化，自2024年开年以来，国家已出台一系列政策组合拳，旨在充分释放政策利好，提振股市，尤其是在国九条中进一步强调加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。在2024年1月24日，国务院国资委有关负责人表示，在前期已推动央企把上市公司的价值实现相关指标纳入到上市公司的绩效评价体系的基础上，将把市值管理成效纳入对中央企业负责人的考核。我认为，这是全面利好央企上市公司的重要举措。对于如何落实提升央企上市公司市值这一
2、重要目标，路径很多，例如加大分红力度、实施股份回购、实施股权激励等等。除此之外，我认为最为重要的路径之一就是加大并购重组力度、实施优质资源的重组整合。以下对资产整合的主要路径简要分析如下：二、资产重组整合主要路径及典型案例(一)分拆上市对于业务较为多元且互相较为独立的控股型央企集团来说，相关业务板块分拆独立上市，有利于理顺集团内部业务划分及管理。以各个子公司作为独立的上市公司，有利于增加各子公司的融资渠道、知名度、实现子公司管理层利益绑定，从而整体提升央企集团的估值。（二）整体上市1.对于尚没有下属上市平台的央企集团来说，可以通过直接IPO方式实现整体上市，本文仅对并购重组进行分析；也可以通过
3、与其他上市公司进行重组（发行股份购买资产、重组上市、认购定增取得控制权之后注入资产等方式）实现资产整体上市。2、对于已有下属上市平台的央企集团来说，分为如下三种主要路径:（1）吸收合并考虑到目前政策暂不支持大A套小A,目前较为主流的重组路径仍然是央企集团通过吸收合并下属某上市平台的方式，从而承继该上市公司地位，从而实现集团内部资产整体上市。（2）反向分拆以先正达IPO为例，先正达已于2023年6月16日获得上交所上市审核委员会通过。根据其招股说明书，先正达本次IPO资产范围中重要境内子公司，包含两家已上市的A股公司：扬农化工和荃银高科。虽然目前政策暂未完全支持大A套小A,但参考先正达案例，不排
4、除可以考虑采用反向分拆方式，既保留下属子公司上市资格，又新增母公司上市资格。（三）集团之间战略重组，从而带动下属上市公司整合业务机会纵观历史，央企整合，合久必分、分久必合。以中国建材集团和中国中材集团为例，两家央企集团下属部分业务高度重合。为提高资产运营效率，两材集团于2016年在国务院国资委批准下开展集团之间战略重组，重组完成后，中国中材集团成为中国建材集团的子公司。两家央企集团下属上市公司众多，由于集团之间的战略重组带来了大量同业竞争和关联交易问题，为解决上述问题，两家集团下属上市公司进行了大量重组、整合，也为投行业务开拓带来了大量的宝贵机会。（四）国企买壳2018年以来，市场上掀起一股国企买壳的浪潮。2023年全年，A股市场持续低迷，另一方面，也为国资抄底进场创造了机会和条件。国企买壳之后可以通过支付股份或现金的方式持续注入优质资产。买壳通常需要结合市值大小、壳是否干净（包袱少、债务少、纠纷少等产业是否具有协同效应等方面综合考虑确定。（五）跨境并购以矿产资源领域为例，部分矿产资源的国内找矿空间较小，为保障资源安全，不少企业出海并购。出海并购，面临海外法律政策陌生、国外政府出于国家安全考虑的贸易限制等等诸多问题，由于资产质地直接决定并购交易成败且尽调难度较大的客观现实，可以考虑由央企上市公司大股东联合基金先行体外并购并运行培养一段时间后，再通过发行股份等方式注入上市公司。
