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1、审计报告华兴审字202423010920010号汤臣倍健股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
2、的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。（一）收入确认1、事项描述如财务报表附注三、（三十二）“收入确认方法”和附注五、（四十二）“营业收入和营业成本”所述，由于收入为汤臣倍健关键业绩指标之一、且对财务报表影响重大，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入
3、确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。2、审计应对我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定、控制权转移约定、换货及退货政策、销售返利政策、销售积分政策等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和销售积分的明细并执行审计测算复核；检查
4、公司本年期后不存在异常换货及退货情况；(4)检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销售发票、银行单据等原始资料，核查收入的真实性；(5)针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账单，与公司账面收入确认进行复核；(6)通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；对主要客户进行访谈；(7)执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；(8
5、)审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；(9)对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。(二)商誉减值测试1、事项描述如财务报表附注五、(二十)“商誉”所述，截至2023年12月31日，商誉原值为21.76亿元，商誉减值准备10.01亿元，商誉账面净值为11.75亿元，占合并报表总资产的7.78%。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商誉减值测试作为关键审计事项。2、审计应对（1）评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合企
6、业会计准则的要求；（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性；（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我
7、们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。（三）销售费用的完整性1、事项描述如附注五、（四十四）“销售费用”所述，2023年度合并报表销售费用为38.59亿元，占营业收入的比例为41.02%,由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完整性作为关键审计事项。2、审计应对我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括：（1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动的合理性；（3）选取样本检查广告合同，获
8、取公司的广告摊销表，检查合同期间、金额、结算、排期等关键条款是否与摊销表信息一致，并进行审计测算；（4）获取公司重大市场推广合同，检查合同关键条款，复核市场推广费的发生和完整性；（5）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水，复核平台费用和平台市场推广费的发生和完整性；（6）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性；（7）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。四、其他信息汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报
9、表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力
10、，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执
11、行以下工作：(I)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
12、论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守
13、与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：谭激（项目合伙人）中国注册会计师：曾永龙中国福州市二。二四年三月十八日合并资产负债表2023年12月31日螭制单位滑受信能股份
14、有限绍1.，位；显币种：入医近项目附注2023年12月31日2022毋12月31日S用注2023年12月31日2022绰12月31日流动奥产：流动负债：货币资金五()3.327,396,792.172.961.005.512.85均期借款结Jt都付金的中央钺行借款柝出资金拆入费金交黝性金融击产五（二）1,374,555,452.051.830,000,000.00交窈性金融!负像后生金11资产行生金融负倏应收票据五()应付票据盛收豚款五（四）249.121,51589330.341.280.10应付炼IS五、（二十四）426.569,229.81366.924.885.10应收款项Hjfi五五
15、）117,039,969.7571,873.816.52陵收款项五、（二十五）179,412.72102,636.77收付款取五()188.022.891.96229.193.178.07合同负情五、（二十六）1,101,528.923.59880.281.750.64应收保费卖出回购金It谢产款应收分保账款吸收存款及同业存放应收分保合同准备金代理买卖证券款其他应收款五、（）85,715,035.1823,480.396.30代理承销证券款其中：应收利息应付职工就解五、（二十七）250,912,276.81156,373,755.51应收R8利应交税费五、二十八）98,051,092.3079
16、.668,311.06买入返售金融说产其f*应付款五、（二十九）474,188,878.79539,817,181.75存货五（八）989.069.602.51898,906,931.14其中：应付利息合同资产应付股利持有待管资产应付手续费及佣金一年内到期的非流动资产五（九）2,666,620.002,592,590.00应付分保账款M他演动语产五(+)1,979.338,388.04956,888.009.06持府待售负债流动通产合计8.312.926,267.557.304.281.714.04一坏内到期的非流动分债五、（三+）12,709.289.0920.337,279.21非流动法产
17、；K他流动负债五、(=+-)98.936,823.6178,916,306.72发放贷款和嬖款流动负债合计2.463,073,926.722.122,422,106.76债权投资非流动负债：其他愦权投资保险台同准告金长期应收款长期借IS长期/权投说五、+-)417,849,949.53444.632.832.86应付债券只他权益工具授击五、+-)185.216,800.00215,J02,091.43M:优先股其他H波动金独资产五、+=)517,987,345.61491,675,790.93永续倏投资性房地产五、（十四）152,600,924.11157,668,807.19租的负债五、（三
18、十二）161,460,928.763,915,666.21固定资产五、十五）905,546,315.28903,696,415.20长期应付款在建工程五、（十六）1,419,44,447.53328,216836.40长期应付IR工薪酬五、（三十三）939,676.11562,715.01生产性生物语产Hi计负情五、（三十四）1,557,142.06108,680.36油气,产递延收益五、三十五）75,155,472.8984,811,872.77使用权谎产五、*支付共处与投诲活动有关的Sl金五、五十八）50,000.000.00代理买卖证券收到的现金净修投资活动现金调出小计7,302,230
19、,912.766.364.359750.53收到的t/返还投资活动产生的现金濠题-1,327,036,241.12-131,211,095.39收到其舱与蛀It活动有关的现金五、（五十八）169.761.925.99150.516.558.32三筹资活动产生的现金流量：经营活动现金濠入小计10,47.169,529.058.623.423.378.95吸收投语收到的现金7,50108.481,766,800.00购买商品接受劳务支付的现金2.668,577,985.922,370.934,722.33其中；子公BJIR收少数股东投费收到的现金1.000,000.00客户贷款及空款季增加幅取想借
20、款收到的现金37,334,400.00存放中央镣行和同业款项；%增加箴收到其鲍与第浇活动有关的现金支付原保险台ISl总付款收的现金算击活动现金澹入小计7,5012)8.4839,101.200.00折出济金净增加修Al还愦务支付的01金37,334,400.00支付利息.手康费及佣金的猊金分配IS利和涧或憎付利息支付的现金326.084,197.341,196,324,648.49支付保单红利的现金其中：子公司支付给少数JK东的股利,利润20,000,000.006,000,000.00支付给职工以及为职工支付的现金1,031,752,581.401,053.818.976.06支忖其他与算击
21、活动有关的现金五,（五十八）53,620.032.8832,741486.35支付的各城税费1,188.118,004.07953,894,538.79等语活动现金谖出小计379,70430.22166,401,534.84支付其他与鳗号活动在关的现金五、（五十八）3,536.310,910.102.865.845.399.89辫资活动产生的现金流量净Ii372,203,021.74U27,300,334.84经青活动现金流出小计8,424,759,481.497.244.493.637.07四汇率变动对现金及现金箸价软的影峋13,031,948.0837,903.095.73经管活动产生的现
22、金渣冷H2,051,410,047.561,378,929,741.88五现金及现金郭价物辛地加Si385,202,732.7858,255.407.38二.投语活动产性的现金流量：加：媒初Se金及现金等价物余修2,958,514,757.712,900.259,350.33六阴末现金及现金等价物余H3,323,717.490.492.958.514.757.71法定代寂人：林志成主管会计工作负贵人：何白霞会计机构负贵人：官欣薮合并所有者权益变动表编M单位涌臣信健股份祠*公司单位：元而1:AR女目202牌度归属于母公司所有看权总少我般东权歌所府者权益合计实收费本（或股本）其能权Ii工具费本公职
23、M：ItffK其触煌合收益专项倬备盈余公积一总风险准备未分配利润Mtt小计优先股永永债Ktt一上年期末余修1.700,3W.73.00IIIlM97457.4S105,611,937.852,562.9012,132.40,38993Iden2S09789212,9G1,393.8010.75U42.372.72加：会计政策变更而期差，！更正二.本年期初余Sl1,700,”2713006.111497.857.48.105,611.93745852,56Z9MJ62.132.449.389.9310.693,280.978.922.961,393.8010.7SCJ42.372.72三、本期增
24、W变动金H（H少以号填列）459WOO7.041.340.417.We.9O1W5177,111.4229.934.001.432.H5.403.0317370W0.9912.442.886.051.4W.151707.04（一）愫合收益总修43,979.0021.7U.3O9,M3.811,790加R1.8332.442.SM05i.enm,7.u（X）所痼者投入和K少语本459.Stt007,041,340.487,501208.4870108.481所有者投入的普通股2具能权裁工具持在者投入资本3股份支付计入所何者权秣的金4Kte45,8S8007.041.340.487.501J08.
25、487.50108.48（=）利润分配229.934.00-30.314,131.34306.0S4.197.34-20.000.000.003温84.197.341婷取景余公积229,93400-229.934.002搜取一舰风睑准备3对所有Z（或股东）的分配.30e.0M.197.34-306.0S4.ie7.34K他权益工H语本公积X：K其他蜂A收获专项悌备盈余公积一般风险准备未分配利涧其他小计优先股永永债Mtfc一、上年期末余Ii1.700.308.763.006,174,176,909.70183,614,248.947S5.791.645.052037285.4812710,43.94S,5520841566.8565210,536.515.401S0加：会计政策变更前期差UI更正其他
