《南方精工：江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南方精工：江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告.docx（28页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、本报告依据中国资产评估准则编制江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告华辰评报字(2024)第0135号(共1册，第1册)江苏天健华辰资产评估有限公司HUACHENassetsappraisalco.vltd二O二四年四月十日此页为“资产评估报告统一编码回执”该回执由第一签字资产评估师于资产评估报告完成系统审核流程申请盖章前在中评协“行业管理平台”申请。目录声明1资产评估报告摘要2资产评估报告4一、委托人、被合并主体及其他资产评估报告使用人4二、评估目的9三、评估对象和评估范围10四、价值类型13五、评估基准日13六、评估依据14七、
2、评估方法16八、评估程序实施过程和情况20九、评估假设22卜、,f23十一、特别事项说明24十二、资产评估报告使用限制说明24十三、资产评估报告日25资产评估报告附件27声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报
3、告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产组内资产明细清单由委托人、被合并主体申报，资产组未来现金流量预测表或与该现金流量预测相关的财务预算、预测数据由委托人、被合并主体提供，并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
4、真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈
5、微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告摘要华辰评报字(2024)第0135号江苏天健华辰资产评估有限公司接受江苏南方精工股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏南方精工股份有限公司因编制年度财务报告实施商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：江苏南方精工股份有限公司因实施对上海圳呈微电子技术有限公司股权收购，在企业合并时形成了商誉，根据企业会计准则第8号一资产减值相关规定，江苏南方精工股份有限
6、公司需在年度末对该商誉进行减值测试,为此，需要对上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组价值。三、评估范围：上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组相关的长期资产(包括固定资产、无形资产)及商誉。四、价值类型：可收回金额。五、评估基准日：2023年12月31Bo六、评估方法：收益法。七、评估结论：经收益法评估，上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组于2023年12月31日的现金流现值为5,739.51万元，结合资产组实际情况及会计准则相关规定，上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额为5,739.5
7、1万元。报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为江苏南方精工股份有限公司实施商誉减值测试时的价值参考依据，而不能用于其他（如交易）目的。本评估报告结论仅在评估基准日成立，且只能用于财务报告目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用人在征得评估报告所有人许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。江苏南方精工股份有限公司商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告华辰评报字（2
8、024）第0135号江苏南方精工股份有限公司：江苏天健华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏南方精工股份有限公司因编制年度财务报告实施商誉减值测试涉及的上海圳呈微电子技术有限公司商誉资产组于2023年12月31日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被合并主体及其他资产评估报告使用人（一）委托人概况企业名称：江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”）统一社会信用代码：91320400K12061113G注册地址：常州市武进高新技术开发区龙翔路法定代表人：史
9、建伟注册资本：34800万人民币企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：1998-05-08营业期限：无固定期限证券代码：002553.SZ证券简称：南方精工经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）被合并主体概况1 .基本信息企业名称：上海圳呈微电子技术有限公司（以下简称“上海圳呈”）统一社会信用代码：9131010
10、4688741025T注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号6幢5层13501、13503室法定代表人：胡良豹注册资本：2040.8163万人民币实收资本：2040.8163万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2009-05-05营业期限：2009-05-05至2029-05-04经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路、计算机软件开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的
11、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2 .历史沿革上海圳呈原名为上海跃芯微电子有限公司，系由刘洁如、胡贤富、王国栋、沈剑、王丽红、叶倩、徐造让和周家伦共同出资于2009年4月设立，注册资本为70万元，其中：刘洁如出资人民币16.1万元，占注册资本的23%；胡贤富出资人民币16.1万元，占注册资本的23%；王国栋出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；沈剑出资人民币1.4万元，占注册资本的2%；王丽红出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；叶倩出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；徐造让出资人民币2.1万元，占注册资本的3%；周家伦出资人民币28万元，占注册资本的4
12、0%。该出资业经上海天衡会计师事务所有限公司验证并出具了“天衡会验2009第196号”验资报告。2010年10月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东王丽红和沈剑分别将其所持公司3席和2%的股权转让给深圳沸石微电子技术有限公司；同时增加注册资本人民币500万元，变更后的注册资本为人民币570万元，其中：刘洁如出资人民币57万元，占注册资本的10%；胡贤富出资人民币91.2万元，占注册资本的16%；王国栋出资人民币14.25万元，占注册资本的2.5%；深圳沸石微电子技术有限公司出资人民币256.5万元，占注册资本的45%；叶倩出资人民币28.5万元，占注册资本的5乐徐造让出资人民币14.25万元
13、，占注册资本的2.5%；周家伦出资人民币108.3万元，占注册资本的19%0该出资业经上海汇和会计师事务所（普通合伙）验证并出具了“汇和验2010第258号”验资报告。2010年11月，公司名称由上海跃芯微电子有限公司变更为上海圳呈微电子技术有限公司。2011年5月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东深圳沸石微电子技术有限公司将其所持公司45%的股权转让给深圳沸石科技股份有限公司。2015年8月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东胡贤富所持公司16%的股权由胡良豹继承；原股东刘洁如所持公司10%股权、王国栋所持公司2.5%的股权、叶倩所持公司5%的股权、徐造让所持公司2.5%的股权、周家伦
14、所持公司19%的股权均分别转让给胡良豹。本次变更后，公司股权结构为深圳沸石科技股份有限公司出资人民币256.5万元，占注册资本的45%；胡良豹出资人民币313.5万元，占注册资本的55%o2017年2月，根据股东会决议和修改后的章程，原股东深圳沸石科技股份有限公司将所持公司45%的股权转让给胡良豹；公司注册资本增加430万，增加的注册资本由胡良豹认缴230万；聂惠明认缴200万；本次变更后，公司股权结构为胡良豹持有80%股权，聂惠明持有20%股权。2020年11月，根据股东会决议和修改后的章程，股东胡良豹将所持有的公司40.8163*股权转让给上海拥芯科技合伙企业（有限合伙），将所持有的公司1
15、3.2653%股权转让给丁伟军；股东聂惠明将所持有的公司20.0000%股权转让给上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）。本次变更后，公司股权结构为上海拥芯科技合伙企业（有限合伙）持有40.8163%股权，上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权，胡良豹持有25.9184%股权，丁伟军持有13.2653%股权。2020年12月，根据股东会决议和修改后的章程，吸收江苏南方轴承股份有限公司（现改名为江苏南方精工股份有限公司）为新股东，公司注册资本增加1,040.8163万元，全部由江苏南方精工股份有限公司认缴。本次变更后，公司股权结构为江苏南方精工股份有限公司持有51%股权，上海拥芯科技合伙企业（
16、有限合伙）持有20%股权，上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）持有9.80%股权，胡良豹持有12.70%股权，丁伟军持有6.50%股权。2021年4月，根据股东会决议和修改后的章程，股东丁伟军将所持有的公司6.50%股权转让给王东冬。本次变更后，江苏南方精工股份有限公司持有51%股权，上海拥芯科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权，上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）持有9.80%股权，胡良豹持有12.70%股权，王东冬持有6.50%股权。截至2023年12月31日，上海圳呈股权结构如下表所示:序号股东名称认缴出资额实收资本持股比例1江苏南方精工股份有限公司1,040.81631,040.816351
17、.00%2上海拥芯科技合伙企业（有限合伙）408.1630408.163020.00%3上海呈芯科技合伙企业（有限合伙）200.0000200.00009.804胡良豹259.1840259.184012.705王东冬132.6530132.65306.50合计2,040.81632,040.8163100.00%3.主要经营业务情况上海圳呈拥有完整的自主研发体系，专注于功率集成电路及模块的研发、应用和销售，公司拥有增强型快速电平移位技术等多项国内领先的关键核心技术。目前芯片-22nmTWSSOC产品项目仍处在研发阶段；芯片-超低功耗SOC已完成研发,预计2024年实现量产。同时上海圳呈积极布
18、局对消费类（如蓝牙语音智能SoC芯片迭代）、汽车电子（新能源汽车发展和国际形势带来车规芯片国产替代机会）类芯片的研发以及对外提供代研发服务。4.财务状况表及经营成果财务状况表金额单位：人民币万元项目名称2023.12.312022.12.312021.12.31流动资产381.802,601,296,215.96非流动资产4,768.185,082.463,600.29其中：固定资产1,073.43884.88744.78使用权资产66.65643.05822.51无形资产2,348.751,600.691,713.23递延所得税资产1,183.35980.54319.77其他非流动资产96.
19、00973.390.00资产总计5,149.987,683.759,816.25流动负债351.68652.06841.05非流动负债347.99867.54861.41负债总计699.671,519.601,702.46所有者权益4,450.316,164.158,113.79经营成果表金额单位：人民币万元项目名称2023年2022年2021年度一、营业收入999.94173.652,848.61减：营业成本317.33381.78596.62营业税金及附加0.340.290.88销售费用0.0024.0138.33管理费用523.92459.18478.38研发费用2,066.181,97
20、5.751,539.45财务费用93.78-17.506.49力口：其他收益57.5420.7991.16投资收益2.1025.570.00公允价值变动收益0.0011.110.18信用减值损失65.97-16.26-103.94资产处置收益95.040.00-30.90二、营业利润-1,780.96-2,608.656.20力口：营业外收入0.100.08151.16减：营业外支出135.881.740.13三、利润总额-1,916.75-2,610.31151.29减:所得税费用-202.91-660.77-130.21四、净利润-1,713.84-1,949.6428130上表列示的财务
21、数据中，2021年、2022年数据业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具天衡审字(2022)01078号和天衡审字(2023)00948号无保留意见审计报告；2023年数据由企业提供，未经审计。(三)其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同，除委托人及法律、行政法规规定的报告使用人外，本资产评估报告无其他报告使用人。二、评估目的企业会计准则第8号-资产减值第二十三条规定，企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。南方精工因对上海圳呈增资，在企业合并时形成了商誉，基于上述规定，南方精工需在年度末对该商誉进行减值测试，为此，需要对上海圳呈商誉资产组可收回金额进行评估，
22、为该经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象为上海圳呈商誉资产组价值。（二）评估范围1.商誉形成过程2020年12月，南方精工采用货币增资的方式持有上海圳呈51%股权，南方精工成为上海圳呈的控股子公司。2020年Il月13日，在按公允价值确定的合并报表中确认商誉932.71万元。2 .资产组（CGU）划分原则根据会计准则的相关规定，上海圳呈管理层确定：将公司主营业务经营性长期资产及商誉认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为上海圳呈主营业务明确，主营业务产品直接与市场衔接，由市场定价；公司管理层认定的资产组是能够产生独立现金流、并从企业合并的协同效应
23、中受益的最小资产组，符合资产组认定的相关要件。因此，本次评估，评估人员以经上海圳呈管理层认定、与主营业务相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。3 .评估范围评估对象涉及评估范围为上海圳呈商誉资产组相关的长期资产（包括固定资产、无形资产）及商誉。资产组内各类资产的账面价值见下表：资产组申报汇总表金额单位：万元人民币项目名称合并报表口径账面价值个别报表口径账面值长期资产4,626.203,422.18其中：固定资产1,073.771,073.43无形资产3,552.432,348.75商誉932.710.00商誉资产组账面价值合计5,558.903,422.18
24、归属少数股东权益商誉调整值896.13资产组合计6,455.03其中，“合并报表账面价值”为南方精工层面合并口径下账面价值，“个别报表账面值”为上海圳呈单体报表账面价值。商誉资产组由委托人划分，资产组内资产明细清单由委托人和被合并主体提供，委托人及被合并主体已承诺，委托评估对象和评估范围与商誉减值测试所涉及的评估对象和评估范围一致，且与商誉历史期计量时确定的商誉资产组范围一致。4 .资产组范围内主要资产情况资产组范围内的主要资产为固定资产、无形资产、商誉等。(1)固定资产一设备类资产固定资产主要为机器设备、车辆和电子办公设备，机器设备主要为光罩等芯片制造设备，该类设备存放在芯片制造商处；实验类
25、设备、电子办公设备等实物资产主要分布在上海圳呈租赁的上海市浦东新区郭守敬路498号13号楼501室内，目前总体状况较好，能满足日常生产经营需求。(2)可辨认无形资产上海圳呈的可辨认无形资产为为外购的苏州芯动IP、SonicIP、卓胜IP、灿芯IP、楷登IP/软件、芯原IPT、芯原IP-2、dolphinIP、siliconcreationIP、一种能跟随MOS晶体管阀值电压的无源混频器偏置电路等；以及自行研制的专利、软件著作权和集成电路布图设计等并取得相关权证。(3)商誉商誉资产主要为委托人收购的被合并主体企业整体价值中包含市场开发资源、客户资源、人力资源等无法辨识的无形资产。5 .资产组业务
26、概况(1)产品或服务上海圳呈为无晶圆集成电路设计公司，专注于智能物联网及智能音频无线连接技术。主要产品有蓝牙语音&低功耗系列产品、40nm工艺GPU图像处理芯片、5G芯片定制、云计算数据处理芯片等，同时也对外提供代研发服务。目前在研项目有芯片-22nmTWS等。(2)资产组业务所处行业现状及发展前景根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),上海圳呈属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3919其他计算机制造”；根据证监会公布的上市公司行业分类指引(2012年修订)，企业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”6 .资产组业务历史经营成
27、果金额单位：人民币万元项目名称2023年2022年2021年一、营业收入999.94173.652,848.61减：营业成本317.33381.78596.62营业税金及附加0.340.290.88销售费用0.0024.0138.33管理费用523.92459.18478.38研发费用2,066.181,975.751,539.45财务费用(不含利息支出)69.6338.246.49二、息税前利润-1,977.46-2,705.60188.46表中列示的财务数据源自被合并主体提供的财务报表，其中2021年、2022年数据源自经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具天衡审字(2022)0
28、1078号和天衡审字(2023)00948号无保留意见审计报告；2023年数据出自企业提供财务报表，未经审计。7 .以前年度商誉减值测试情况根据委托人的年度财务报告，委托人自形成商誉年度起，即委托评估机构对上海圳呈商誉资产组可收回金额进行了评估，历史年度商誉减值测试情况如下：金额单位：人民币万元测试年度测试方法测试结果是否减值当期计提金额累计计提金额2022收益法否0.000.00四、价值类型本次评估是为南方精工实施商誉减值测试提供价值参考依据，属于以财务报告为目的的评估业务，根据以财务报告为目的的评估指南第十八条相关规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露
29、的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据企业会计准则第8号一资产减值当企业的资产存在减值迹象、有合并形成的商誉和使用期限不确定的无形资产时，应当进行减值测试，估计其可收回金额。基于此，结合以财务报告为目的的评估指南相关要求，本次评估选择的评估价值类型为可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值是指市场参与者在计量日有序交易中出售一项资产所能收到的价格。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资
30、产预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。五、评估基准日评估基准日是2023年12月31日。评估基准日是由委托人确定，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。六、评估依据本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席
31、令第42号，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；3 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会第十五次会议第二次修订）；4 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；5 .中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第63号）；6 .中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院2007年512号令）；7 .中华人民共和国增值税暂行条例（国务院2008年538号令）；8 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第50号公布）；9 .关于集成电路企业增值税加计
32、抵减政策的通知（财税（2023）17号）；10 .其它相关的法律法规文件。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协（2018）36号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协（2018）35号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018）37号）；7 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；8 .资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告（中评协（2017）35号
33、）；9 .资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）10 .以财务报告为目的的评估指南（中评协（2017）45号）；11 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协12017）46号）；12 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；13 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）。（三）资产权属依据1 .企业法人营业执照；2 .主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；3 .专利申请登记文件、专利证书及国家知识产权局“专利检索及分析”专利检索信息、软件著作权证、集成电路布图设计登记证书等；4 .车辆行驶证及登记证；5 .房屋租赁合同；6 .其他权属文
34、件。（四）评估取价依据1 .委托人或被合并主体提供的资料（1）商誉资产组资产评估申报表；（2）商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细；（3）企业管理层批准的最近财务预算数据或未来预测经营数据；（4）支持未来预测经营数据的依据材料；（5）与商誉相关的形成资料；（6）企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；（7）企业与相关单位签订的原材料购买合同；（8）企业与相关单位签订的服务合同；（9）企业与物业出租方签订的物业租赁合同。2 .资产评估机构及评估人员收集的资料（1） iFinD资讯金融数据库；（2）评估人员现场勘察记录资料；（3）评估人员收集的其他相关估价信息资料；（四）其他依据1 .资产评
35、估专家指引第11号一商誉减值测试评估；2 .企业会计准则第8号一资产减值（财会（2006）3号）；3 .企业会计准则第8号一资产减值应用指南；4 .会计监督风险提示第8号一商誉减值（证监会会计部，2018年11月）；5 .关于进一步加强商誉减值监管的通知（财监便201923号）o七、评估方法（一）评估方法简介根据企业会计准则第8号一资产减值第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉资产组在持续使用前提下的未来现金流量现值，以及商誉资产组在公开处置时的
36、公允价值扣除相关处置费用后的净额。资产组预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。资产组公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售该项资产组所能收到的价格。资产组的公允价值按下列途径确定：1.根据公平交易中销售协议价格确定。6 .不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。7 .在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。也
37、就是说，在信息可获取情况下，可以利用市场比较法确定资产组公允价值。根据企业会计准则第39号一公允价值计量第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法、成本法。包含商誉资产组公允价值的确定，资产评估师应考虑三种方法的适用前提，以及与资产组会计内涵的一致性，选择恰当的评估方法，计算商誉资产组公允价值。（二）以前年度商誉减值测试的评估方法根据委托人编制的年度财务报告，委托人以前年度对上海圳呈进行增资，在对企业合并形成的商誉进行减值测试时，委托评估机构对商誉资产组可收回金额进行了评估，最近一期采用的评估方法为现金流量折现法。（三）评估方法的选择委托人及被合并主体管理
38、层能够提供本次评估的商誉资产组未来现金流量预测相关的财务预算、预测数据资料，并可以据此编制未来现金流量预测表，且与该现金流量实现相关的风险能够合理估计，具备收益法评估的基本条件，可以采用收益法进行评估。同时，基于会计计量基础的一致性原则，结合以财务报告未目的评估指南相关要求，后续期间商誉减值测试的评估方法应当与前期保持一致。基于此，本次评估，评估师优先采用收益法对资产组预计未来现金流现值进行测算，经测算，资产组预计未来现金流现值低于资产组账面金额。本次评估的资产组是包含商誉在内的资产组，委托人无处置该资产组意向，因此不存在公平交易中的销售协议价格；该资产组主要的业务为无晶圆集成电路设计业务，资
39、产组目前尚处于产品研发阶段，尚无可量产的集成电路产品，而可比上市公司基本已处于产品量产阶段，资产组与上述可比公司无论在产品研发阶段、产品投入、研发投入等存在巨大差异，而这些差异无法通过量化修正，故，该资产组或与该资产组类似资产组不存在活跃的交易市场，无法直接获取或通过估值技术（如市场法）获取该资产组的市场价格。因此，评估师无法通过市场途径或估值技术确定委估资产组的公允价值。由于无法估计委估资产组公允价值，并据此计算委估资产组公允价值减去处置费用后的净额，根据企业会计准则第8号一资产减值相关规定，在无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后净额的情况下，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其
40、可收回金额。综上，本次评估采用收益法评估资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为委估资产组可收回金额。（三）具体评估方法介绍本次采用的评估方法为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。1.计算模型P=Vr,根（1+r）+一根（1+r）=（r-g）式中：勺：明确预测期的第t期的资产组预计现金流t：明确预测期期数1,2,3,n；r：折现率；：永续期资产组现金流；n1g：永续期的增长率，本次评估g=0；：明确预测期第末年。2.模型中关键参数的确定1）预测期预期收益后的确定本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为:肥=息税前利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资
41、金变动。2）永续期收益R向的确定本次评估永续期收益在预测期期末收益Rn的基础上，对折旧、摊销及资本性支出进行年化调整后确定。3)收益期的确定本次评估资产组包含商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于被合并主体的经营期限，根据被合并主体生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日，在此阶段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段2029年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。4)折现率r的确定确定折现率有多种方法和途径
42、，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，选取加权平均资本成本(WACC),再转换成税前口径确定(WACCBT),即r=WACCBToEDWACC=kekd(1-T)D+ED+E式中:物S加权平均资本成本;Ez权益的市场价值；债务的市场价值；Kez权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：Kr=R,+MRP+R式中：Kex权益资本成本；Rf：
43、无风险收益率；：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。八、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，以及江苏天健华辰资产评估有限公司业已实施的对委托人或被合并主体提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被合并主体提交的资产清单，对资产组内相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：1 .接受委托及准备阶段(I)江苏天健华辰资产评估有限公司于2024年1月接受委托
44、人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托过程中，江苏天健华辰资产评估有限公司与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计资产组内主要资产调查表、资产组业务盈利情况调查表等。(3)评估方案的设计依据了解的资产组内资产构成特点及资产组业务经营情况，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。(4)评估资料的准备收集和整理与评估对象相关市场交易价格信息、评估对象相关业务涉及主要原料、产品市场价格信息、评估对象产权证明文件等。2 .现场清查阶段(1)
45、与管理层及会计师的沟通通过与公司管理层主要成员进行访谈，了解商誉形成的过程、管理层对商誉资产组划分的原则，以及管理层对商誉减值风险因素的分析和判断；与会计师进行沟通，了解商誉资产初始计量情况、商誉减值测试要求、商誉资产历史年度减值测试情况，以及历史年度可能存在的商誉资产组范围变动情况及其原因。（2）资产组内资产真实性和合法性的查证根据委托人及被合并主体提供的资产申报明细，评估人员针对资产组资产构成特点，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产组资产的真实准确。对固定资产的调查，在现场清查盘点的基础上，评估人员查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。对无形资产，包括可辨认无形资产和商誉。对可辨认无形资产，重点调查其构成项目、取得方式、实际使用情况及其权利状况，并收集相关权属证明文件；对商誉，重点调查商誉的形成过程，收集与商誉形成相关文件资料，分析影响商誉价值的因素，包括人力资源情况、资产组业务经营许可情况、资产组业务市场竞争状况等。（3）资产组内资产价值构成情况的调查根据资产组资产构成特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查账被合并主体无形资产构成项目、取得方式、实际使用情况及其权利状况，以及上述可识别无形资产公允价值计量情况、商誉初始计量及后续计量
